贵州永吉印务股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2017-049

贵州永吉印务股份有限公司

2017年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年11月16日

(二) 股东大会召开的地点：贵阳市云岩区观山东路198号办公大楼3楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长邓维加先生主持。本次股东大会的召集、召开、表决符合《公司法》、《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席6人，独立董事陈世贵因公未能出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书余根潇出席本次会议；公司高管列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于变更募投实施主体为金马包装的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

根据表决结果，本次股东大会表决议案获得通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：广东东方昆仑律师事务所

律师：许玉祥、岳文君

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

贵州永吉印务股份有限公司

2017年11月17日

证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2017-050

贵州永吉印务股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施主体后签订募集资金专户存储五方监管协议及募集资金账户开立的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2754号文核准，获准向社会公开发行人民币普通股(A股)股票4,216万股，每股发行价格为人民币4.76元，募集资金总额20,068.16万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额17,100.10万元。大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年12月19日对该次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2016]第5-00049号的《验资报告》验证确认。

二、募集资金使用情况

截至2017年9月30日，公司募集资金使用情况见下表：

■

三、本次募集资金专用账户变更的情况

公司2017年10月26日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十一次会议，和2017年11月16日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《审议变更募投实施主体到金马包装》，同意公司变更募投项目“年产1万吨复合转移纸搬迁技改项目”的实施主体，实施主体由公司全资子公司贵州永吉新型包装材料有限公司变更为公司全资孙公司贵州金马包装材料有限公司。

除此变更外，原项目投资概算、项目效益分析等其他内容不变。

《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》的具体内容刊登与2017年10月27日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2017-046）。

四、募集资金专项账户的开立

为规范公司募集资金管理，保护投资者利益。根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，贵州金马包装材料有限公司在中国民生银行股份有限公司贵阳分行开立了募集资金专用账户，并与2017年11月14日与银行、保荐机构英大证券有限责任公司(以下简称英大证券)、贵州永吉新型包装材料有限公司、及我公司签署《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“五方监管协议”）。专户开立情况如下：

■

五、《募集资金专户存储五方监管协议》的主要内容

贵州永吉印务股份有限公司简称为“甲方”，贵州永吉新型包装材料有限公司简称为“乙方”，贵州金马包装材料有限公司简称为“丙方”，中国民生银行股份有限公司贵阳分行简称为“丁方”，英大证券有限责任公司（保荐机构）简称“戊方”。《五方监管协议》主要内容如下：

乙方系甲方全资子公司，丙方系乙方全资子公司，甲方拟将募集资金投资项目“年产1万吨复合转移纸搬迁技改项目”的实施主体由乙方变更为丙方。为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，甲、乙、丙、丁、戊五方经协商，达成如下协议：

一、丙方已在丁方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 606716881 ，截至 2017 年 11 月 14 日，专户余额为 0.00 万元。该专户仅用于甲方年产1万吨复合转移纸搬迁技改项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、丙方在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲、丙方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知戊方，各种具体存放方式下的明细按月向戊方报送。甲、丙方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并通知戊方。若本专户资金用于购买银行保本理财，甲方、丙方须履行必要的决策程序。丙方存单、银行保本理财产品不得质押。

三、甲、乙、丙、丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

四、戊方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方、乙方、丙方募集资金使用情况进行监督。戊方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙、丁四方应当配合戊方的调查与查询。戊方对甲方、乙方、丙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

五、经甲方认可，丙方授权戊方指定的保荐代表人杜承彪、黎友强或其他工作人员可以随时到丁方查询、复印丙方专户的资料；丁方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丁方查询丙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；戊方指定的其他工作人员向丁方查询丙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

若戊方更换指定的保荐代表人或其他工作人员，应当将盖有戊方公章的证明文件书面通知丁方。更换保荐代表人不影响本协议的效力。被更换的保荐代表人或其他工作人员的所有相关授权自动失效。

六、丁方按月（每月 8 日之前，遇节假日顺延）向丙方出具对账单，并抄送甲方及戊方。丁方应保证对账单内容真实、准确、完整。

七、丙方1次或者12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，丁方应当及时以传真方式通知戊方，同时提供专户的支出清单。

八、丁方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向戊方通知专户大额支取情况，以及存在未配合戊方调查专户情形的，丙方有权单方面终止本协议并注销专户，或在甲方、乙方、戊方的要求下单方面终止本协议并注销专户。

九、戊方发现甲、乙、丙、丁四方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。

十一、本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且戊方督导期结束后失效。

十二、本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，戊方持有两份，向上海证券交易所、中国证监会贵州监管局各报备一份。

四、备查文件

《贵州永吉印务股份有限公司、贵州永吉新型包装材料公司、贵州金马包装材料有限公司、中国民生银行股份有限公司贵阳分行、英大证券有限责任公司之募集资金专户存储五方监管协议》

特此公告。

贵州永吉印务股份有限公司董事会

2017年11月17日

证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2017-051

贵州永吉印务股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月6日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《贵州永吉印务股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知》。公司第三届董事会第十九次会议于2017年11月16日在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和部分高管列席了会议。

会议由公司董事长邓维加先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《贵州永吉印务股份有限公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于对贵州金马包装材料有限公司增资》的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

贵州永吉印务股份有限公司董事会

2017年11月16日