上海水星家用纺织品股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票上市公告书

2017-11-17 来源：上海证券报

股票简称：水星家纺股票代码：６０３３６５

特别提示

本公司股票将于２０１７年１１月２０日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

一、重要提示

上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“水星家纺”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的本公司招股说明书书全文。

二、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺

（一）实际控制人

公司实际控制人谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高承诺：

本人严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份的２５％；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。

本人所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，本人减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长６个月。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长１年。上述承诺不因本人辞任发行人董事或高级管理人员而发生变化。该承诺为不可撤销承诺。

（二）控股股东

公司控股股东水星控股承诺：

本企业严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理水星控股持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

水星控股所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，水星控股减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；发行人股票上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，水星控股所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长６个月。如水星控股违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，水星控股承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时水星控股持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长１年。该承诺为不可撤销承诺。

（三）公司股东李丽君、李裕奖、李芳蕾、李丽娜、李裕党、李春兰、谢作威、谢作佳、梅山标

公司股东李丽君、李裕奖、李芳蕾、李丽娜、李裕党、李春兰、谢作威、谢作佳、梅山标承诺：

自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股票，也不由发行人回购该部分股票。

（四）公司其他董事和高级管理人员

公司董事和高级管理人员李道想、沈义贵、周忠、孙子刚承诺：

自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份的２５％；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。

（五）公司监事孟媛媛

公司监事孟媛媛承诺：

自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份的２５％；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。该承诺为不可撤销承诺。

（六）公司其他股东

公司其他股东梁祥员、李统钻、梁小意、水星投资、高克平、羌张林、谭兵、黄橙、沈守兵承诺：

本人／本企业严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

三、稳定公司股价的预案

（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序

１、启动条件及程序

自公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市之日起３６个月内，当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在５日内召开董事会、２５日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间。

２、停止条件

在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续５个交易日收盘价高于每股净资产时，将终止实施股价稳定措施，视为本次稳定股价的相关措施或承诺已实施或履行完毕。

上述第１项稳定股价具体方案实施期满后９０个交易日内，公司、控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员可不再实施股价稳定措施。从履行完毕前述措施后的第９１个交易日开始，如再次发生上述第１项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

１、公司稳定股价的措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（１）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，回购公司部分股票。回购价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产；用于回购的资金为公司自有资金，每十二个月内用于回购的资金总额不超过上一年度归属于公司股东净利润的２０％；回购方式应符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的规定。

（２）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。

（３）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

（４）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺将在公司董事会及股东大会上对公司稳定股价的相关议案投赞成票。

２、控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。

控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述全部或部分措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（１）在符合股票交易相关规定的前提下，公司控股股东按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票，增持的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产。每１２个月内用于增持股票的资金总金额不超过前述股东上一会计年度从公司获得的税后现金分红总额的５０％。

（２）在符合股票交易相关规定的前提下，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票，增持的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产。每１２个月内用于增持股票的资金总金额不超过前述人员上一会计年度从公司获得的税后薪酬总额的５０％。

（３）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股外，在股东大会审议股价稳定具体方案或方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

（４）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

（三）未履行稳定股价措施的约束措施

上述主体若届时未实施稳定公司股价的具体措施，则将按照以下原则处理：

１、若公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于上一会计年度经审计的每股净资产时，届时公司如果未能履行或未按期履行稳定股价的承诺，则公司承诺采取以下措施：

（１）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（２）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关承诺；

（３）将应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至公司履行相关承诺；

（４）停止发放对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺；

（５）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿；

（６）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

２、若公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于上一会计年度经审计的每股净资产时，届时公司的控股股东如果未能履行或未按期履行稳定股价的承诺，则公司有权采取如下措施，直至控股股东履行其承诺：

（１）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（２）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

（３）公司有权将应付控股股东现金分红予以暂时扣留；

（４）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；

（５）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东无法控制的客观原因导致控股股东承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，控股股东将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

３、若公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于上一会计年度经审计的每股净资产时，届时公司的董事（独立董事除外）和高级管理人员如果未能履行或未按期履行稳定股价的承诺，则公司有权采取如下措施，直至相关人员履行其承诺：

（１）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（２）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

（３）公司有权将相关董事（独立董事除外）和高级管理人员从公司领取的薪酬予以扣留；

（４）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；

（５）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等董事（独立董事除外）和高级管理人员无法控制的客观原因导致董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，董事（独立董事除外）和高级管理人员将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益；

（６）上述承诺不因董事（独立董事除外）和高级管理人员职务变更、离职等原因而失效。

四、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺

１、发行人承诺

发行人承诺：若有权部门或司法机关认定本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，并在收到有权部门或司法机关的书面认定后５个交易日内启动股份回购措施。本公司将及时制定股份回购的具体方案，提交董事会、股东大会审议，并进行公告。回购价格为股票发行价加算股票发行后至股票回购期间按中国人民银行同期存款利率计算的利息（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价作相应调整）。

若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。上述公司回购新股不影响投资者对本公司的民事索赔。

２、控股股东承诺

控股股东承诺：若有权部门或司法机关认定发行人《招股说明书》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，水星控股承诺将购回已转让的原限售股份，同时督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，水星控股就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

若发行人首次公开发行股票并上市过程中公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使公众投资者在证券交易中遭受损失的，水星控股将依法对投资者承担相应的赔偿责任。

３、实际控制人承诺

实际控制人承诺：若有权部门或司法机关认定发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会和股东大会对回购股份做出决议时，本人就该等回购事宜在董事会和股东大会中投赞成票。

若因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

本承诺一经作出，即构成本人对发行人不可撤销的单方面合同义务，且不得因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

４、公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员承诺：若有权部门或司法机关认定发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。若因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

公司除董事以外的高级管理人员、监事承诺：若发行人本次公开发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

５、本次发行相关中介机构的相关承诺

保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：立信会计师为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。

发行人资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：银信评估如因其过错致使其为发行人本次首次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

五、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

本次公开发行前持股５％以上的股东为水星控股、谢秋花、李来斌。

１、水星控股承诺

作为发行人的控股股东，水星控股未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保水星控股对发行人的控股地位。

在水星控股所持发行人股票的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股股东地位、不违反水星控股已作出的相关承诺的前提下，水星控股存在减持发行人股票的可能性，但减持幅度将以此为限：（１）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，水星控股每年转让发行人股票不超过上年末所持发行人股票总数的１０％；（２）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足水星控股已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（３）水星控股在实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

如水星控股违反本承诺进行减持的，水星控股减持发行人股票所得归发行人所有。

２、谢秋花、李来斌承诺

作为发行人的股东、实际控制人之一，本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本人对发行人的控制地位。

在本人所持发行人股票的锁定期届满后，且在不丧失对发行人实际控制人地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在减持发行人股票的可能性，但减持幅度将以此为限：（１）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，本人每年转让发行人股票不超过上年末所持发行人股票总数的１０％；（２）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（３）本人在实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

如本人违反本承诺进行减持的，本人减持发行人股票所得归发行人所有。

六、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公司股份发行数量为６，６６７．００万股，发行完成后公司总股本将增至２６，６６７．００万股，由于公司的募集资金投资项目存在一定的建设期、达产期，因此公司本次发行募集资金到位当年，公司基本每股收益、稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益均有较上一年下降的趋势，即期回报存在摊薄风险。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，充分保护中小股东的利益，公司制定了如下措施：

１、加强主营业务的开拓，提升公司核心竞争力

本次公司股票公开发行成功之后，公司将继续聚焦现有的核心消费群体，通过品牌建设、市场和渠道开发、技术研发实力的提高、专业人才培养等方面的投入，有效地提高公司及其品牌的知名度、扩充生产能力、扩大直营终端销售网络、提升公司的研发水平，提升公司核心竞争力。

在品牌建设方面，公司将根据各品牌定位，针对细分市场客户进行有针对性的媒体投放，积极探索、推行细分品牌计划。同时，公司将加强与消费群体间的双向沟通，进一步完善和巩固客户维护体系，提升品牌忠诚度。

在市场和渠道开发方面，公司将在保持在二、三线城市竞争优势的同时，积极拓展一、二线城市，对一、二线城市进行合理的布局。公司一方面通过增设直营店铺的形式加强对一、二线城市的布局，另一方面将通过制定一系列的管理措施提高加盟渠道的运营效率以巩固公司在二、三线城市的竞争优势。此外，面对以电商渠道为代表的新兴渠道的快速发展，公司将在产品研发、生产、物流、数据分析等环节大力支持新兴渠道的建设与完善。

在技术研发方面，公司一方面将通过加强外部合作的方式使得产品的设计能力以及产品相关技术的研发能力得到进一步加强，另一方面公司较为注重专业人才的引进与培养，将通过加大人力资源的开发、配置和储备力度，完善人才培养、引进机制，为公司研发实力的提升提供有力保障。

２、优化供应链体系，提升整体运营效率

公司将优化根据未来发展规划及市场分布，并结合产业配套情况建设新的生产和仓储物流基地，优化生产布局，并完善全国总仓＝》区域物流中心＝》经销商仓库＝》门店的物流系统建设，提升供应链的反应速度，加强消费者的购物体验。此外，公司还将通过搭建并连通按需协同制造管理系统、智慧营销管理系统、仓储物流自动化系统和供应链管理系统来进一步提升全公司的信息化水平，促进公司整体运营效率的提升。

３、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

公司于２０１５年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于公司股东未来分红回报规划的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

七、本次发行后公司股利分配政策

１、利润分配形式

公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，可采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

２、现金分红比例

公司积极推行现金分红方式，在满足前述现金分红的条件下，优先考虑现金分红的利润分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

３、差异化现金分红政策

公司采用现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，采取差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

４、现金分红的期间间隔

在满足现金分红条件的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见，并经监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

５、股利分配条件

公司在确保足额现金股利分配的前提下，公司可另行实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

６、利润分配决策机制和程序

（１）公司管理层根据公司章程规定、盈利情况、资金供给及需求情况和股东回报规划提出每年度利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会审批。

董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配方案发表明确意见。独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（２）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（３）公司当年度盈利但未进行利润分配的，管理层需就此向董事会提出详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的利润的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

７、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，由公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑独立董事、监事和中小投资者的意见，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会表决通过后实施。

八、财务报告审计截止日后的财务信息及经营状况

（一）公司２０１７年１－６月经营情况及同比情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１７年１－６月及２０１６年１－６月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司２０１７年１－６月及上年同期主要财务数据情况如下：

单位：万元

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２０１７年１－６月，公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润同比均呈现了较好的增长态势。

财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的主要经营模式，包括销售模式、采购模式、生产模式等均未发生重大变化。公司主要产品的销售价格和主要原材料的采购价格未发生重大变化。公司主要客户和主要供应商的结构未发生重大变化。

（二）公司２０１７年１－９月经营情况及同比情况

公司财务报告审计截止日为２０１７年６月３０日，公司２０１７年前三季度主要财务数据（未经审计）请参见本上市公告书“第五节财务会计资料”相关内容。

２０１７年１－９月，公司实现营业收入１５８，７１４．８０万元，较２０１６年１－９月同比增长２９．１０％；实现归属于母公司股东的净利润为１５，６８０．５７万元，较２０１６年１－９月同比增幅为３８．４２％；扣除非经常性损益后的净利润为１４，６７０．７３万元，较上年同期增长３４．１１％，主要是受益于市场环境较好、公司电商业务的快速发展。上述财务数据未经审计。

２０１７年１－９月发行人经营情况将保持稳定，营业收入、净利润、扣除非经常性损益后净利润等业绩指标较２０１６年同期都有所增长。２０１７年１－９月，发行人的主要客户、主要供应商、整体经营环境均未出现重大变化。２０１７年１－９月，发行人经营与财务状况正常，报表项目无异常变化，盈利能力未发生重大变化，不存在重大不利影响因素。

（三）公司２０１７年度经营业绩情况预计

发行人所在的床上用品行业整体处于稳中有升态势，预计公司２０１７年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将继续保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化。公司管理层系基于合理依据，预计２０１７年度公司营业收入在２３７，５７７．０９万元至２５６，５７７．０９万元之间，较上年同期增长２０．１７％到２９．７８％。扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为２２，５６２．４９万元到２６，２３２．４９万元之间，较上年同期增长２１．５４％到４１．３１％。公司管理层对２０１７年度业绩的预计是合理和谨慎的，符合发行人的实际业务经营情况及行业趋势。上述有关公司业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审核，不构成公司的盈利预测。

九、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同

第二节股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１７〕１９２０号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

三、本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１７］４２６号”文批准。证券简称“水星家纺”，股票代码“６０３３６５”。本次发行的６６，６７０，０００股社会公众股将于２０１７年１１月２０日起上市交易。

四、股票上市概况

１、上市地点：上海证券交易所

２、上市时间：２０１７年１１月２０日

３、股票简称：水星家纺

４、股票代码：６０３３６５

５、本次公开发行后的总股本：２６６，６７０，０００股

６、本次公开发行的股票数量：６６，６７０，０００股

７、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为６６６．７０万股，占本次发行总量的１０％；网上最终发行数量为６，０００．３０万股，占本次发行总量的９０％，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为６６，６７０，０００股。

８、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

公司实际控制人谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高承诺：

公司控股股东水星控股承诺：

公司股东李丽君、李裕奖、李芳蕾、李丽娜、李裕党、李春兰、谢作威、谢作佳、梅山标承诺：

公司董事和高级管理人员李道想、沈义贵、周忠、孙子刚承诺：

公司监事孟媛媛承诺：

公司其他股东梁祥员、李统钻、梁小意、水星投资、高克平、羌张林、谭兵、黄橙、沈守兵承诺：

９、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

１０、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

１、中文名称：上海水星家用纺织品股份有限公司

英文名称：ＳｈａｎｇｈａｉＳｈｕｉｘｉｎｇＨｏｍｅＴｅｘｔｉｌｅＣｏ．，Ｌｔｄ．

中文简称：水星家纺

２、法定代表人：李裕陆

３、成立日期：２０００年１２月７日

２０１０年６月２５日（股份有限公司）

４、注册资本：（本次发行前）２０，０００．００万元

５、住所：上海市奉贤区沪杭公路１４８７号

６、经营范围：家用纺织品、床上用品、家居用品的研究开发、生产、销售，纺织品原材料的研究开发、销售，从事货物进出口及技术进出口业务，销售服装、鞋帽、箱包、计算机软件及辅助设备、家用电器、智能电子产品、电子元器件、医疗仪器设备及器械、灯具、厨具、卫生洁具、卫浴用品、日用化学产品、家具、玩具、陶瓷制品、水暖器材、电子产品、室内装饰品、室内外装饰材料、工艺品、建筑材料、展示器材、日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

７、主营业务：公司主营业务为床用纺织品的研发、设计、生产和销售

８、所属行业：纺织业

９、联系电话：０２１－５７４３５９８２

１０、传真号码：０２１－５７４３５９６６

１１、互联网网址：ｗｗｗ．ｓｈｕｉｘｉｎｇ．ｃｏｍ

１２、电子信箱：ｓｘｊｆ＠ｓｈｕｉｘｉｎｇ．ｃｏｍ

１３、董事会秘书：周忠

１４、董事、监事、高级管理人员

（１）董事

公司本届董事会由９名董事组成，其中独立董事３名，所有董事均经选举产生，具体情况如下：

■

（２）监事

公司本届监事会由３名监事组成，所有监事均经选举产生，具体情况如下：

■

（３）高级管理人员

本公司共有高级管理人员６名。

本公司高级管理人员名单如下表所示：

■

１５、本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股票的情况如下：

■

公司董事、监事、高级管理人员近亲属直接、间接持有发行人股票的情况如下：

■

除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

公司控股股东为水星控股，持有本公司１０，７８０．００万股股份，持股比例为４０．４２％的股份，水星控股的基本情况如下：

公司名称：水星控股集团有限公司

法定代表人：李来斌

住所：上海市奉贤区扶港路１０５９号３号楼１０１－１０２室

注册资本：１１，３００．００万元

经营范围：实业投资，投资管理，商务信息咨询，房地产开发，建筑装潢，货物运输代理，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司实际控制人为谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高，其中谢秋花与李来斌系母子关系、李裕陆与李裕高系兄弟关系、二人与谢秋花系叔嫂关系。李裕陆现任公司董事长、总裁；李裕高现任公司董事、副总裁；李来斌现任公司副董事长、常务副总裁。谢秋花直接持有公司３．８１％的股份、李来斌直接持有公司６．３３％的股份、李裕陆直接持有公司２．６３％的股份、李裕高直接持有公司２．２８％的股份；同时，谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高分别通过持有公司控股股东水星控股１７．９４％、１７．９４％、１２．６７％、１０．７６％的股权间接持有本公司股份。谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高直接和间接控制公司５５．４８％的股份比例，是公司的实际控制人。本公司实际控制人的基本情况如下：

谢秋花：１９６２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为３３０３２７１９６２０８１５＊＊＊＊，住址为上海市徐汇区南丹东路＊＊弄。

李来斌：１９８６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，身份证号码为３３０３２７１９８６０５１１＊＊＊＊，住址为上海市徐汇区南丹东路＊＊弄。历任上海水星电子商务有限公司副总经理、总经理，上海水星商务信息咨询有限公司执行董事兼总经理。现任水星控股董事长、公司副董事长兼常务副总裁、水星电商总经理、百丽丝执行董事、上海水星执行董事、河北水星执行董事、海安水星执行董事、海门水星执行董事、水星工具董事、水星贸易监事。

李裕陆：１９７４年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为３３０３２７１９７４０７０８＊＊＊＊，住址为上海市奉贤区南桥环城东路＊＊弄。历任水星被服营销部经理，水星有限运营总监，水星有限董事兼总经理，重庆水星总经理，浙江水星家纺有限公司总经理。现任公司董事长兼总裁，水星控股董事，水星电商执行董事，北京水星执行董事兼总经理，浙江星贵执行董事兼总经理，百丽丝总经理，河北水星总经理，海安水星总经理，海门水星总经理，上海水星总经理，无锡水星执行董事兼总经理，合肥莫克瑞执行董事兼总经理。

李裕高：１９６８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级工程师，曾在上海交通大学ＥＭＢＡ研究生班就读。身份证号码为３３０３２７１９６８０８１５＊＊＊＊，住址为浙江省苍南县龙港镇环河路＊＊号。历任温州水星被服有限公司副总经理，水星被服副总经理，水星有限副总经理，水星有限董事兼副总经理。现任公司董事兼副总裁，水星控股董事，水星工具董事、江苏叠商置业有限公司副董事长。

三、股本结构及前十名股东情况

１、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，本公司总股本为２０，０００．００万股，本次发行股数为６，６６７．００万股。

本次发行前后本公司的股本结构如下：

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２、本次发行后、上市前前十大股东持股情况

本次发行后、上市前的股东户数为５７，３０８名，其中前１０大股东情况如下：

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第四节股票发行情况

一、发行数量：６，６６７万股

二、发行价格：１６．００元／股

三、每股面值：人民币１．００元

四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。网下最终发行数量为６６６．７０万股，占本次发行总量的１０％；网上最终发行数量为６，０００．３０万股，占本次发行总量９０％。本次发行网下投资者弃购３，３７０股，网上投资者弃购１０２，３２３股，合计１０５，６９３股，由主承销商包销。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为１０６，６７２．００万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１７年１１月１４日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字［２０１７］第ＺＡ１６３４１号《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

１、本次发行费用总计１１，８７７．７７万元：其中，保荐承销费用９，５３０．００万元、审计及验资费用１，１８７．９４万元、律师费用６２２．５０万元、用于本次发行的信息披露费用５０７．５５万元、发行手续费用２９．７８万元。上述发行费用均为不含增值税金额。

２、本次公司公开发行新股的每股发行费用为１．７８元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：９４，７９４．２３万元。

八、本次发行后市盈率：２２．９８倍。

九、发行后每股净资产：７．０４元（根据２０１７年６月３０日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

十、发行后每股收益：０．７０元（按２０１６年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节财务会计资料

立信会计师依据中国注册会计师独立审计准则，对公司２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日及２０１７年６月３０日的合并及母公司资产负债表，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－６月的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了“信会师报字［２０１７］第ＺＡ１５８１０号”标准无保留意见《审计报告》。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。

本上市公告书已披露截至２０１７年９月３０日的合并资产负债表和资产负债表、２０１７年１－９月的合并利润表和利润表及合并现金流量表和现金流量表，上述数据均未经审计。本公司上市后将不再另行披露２０１７年第三季度报告，敬请投资者注意。本公司２０１７年第三季度财务报告已经第三届董事会第１１次会议审议通过。

一、主要会计数据及财务指标

发行人２０１７年前三季度的财务数据情况如下：

单位：元、元／股

■

二、２０１７年前三季度主要经营情况

三、２０１７年度经营业绩情况预计

发行人所在的床上用品行业整体处于稳中有升态势，预计公司２０１７年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将继续保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化。公司管理层系基于合理依据，预计２０１７年度公司营业收入在２３７，５７７．０９万元至２５６，５７７．０９万元之间，较上年同期增长２０．１７％到２９．７８％。扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润在２２，５６２．４９万元到２６，２３２．４９万元之间，较上年同期增长２１．５４％到４１．３１％。公司管理层对２０１７年度业绩的预计是合理和谨慎的，符合发行人的实际业务经营情况及行业趋势。上述有关公司业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审核，不构成公司的盈利预测。

第六节其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行、中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行、中国银行上海市奉贤工业综合开发区支行、兴业银行股份有限公司上海奉贤支行和中信银行股份有限公司上海奉贤支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

■

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

３、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

４、本公司与关联方未发生重大关联交易。

５、本公司未进行重大投资。

６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

７、本公司住所没有变更。

８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

１２、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

１３、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

电话：０２１－６８８２４６４２

传真：０２１－６８８０１５５２

保荐代表人：赵小敏、翟程

项目协办人：盖甦

项目经办人：潘锋、谢吴涛、俞康泽、杨逸墨、董？、张鹏飞、沈梅

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意推荐上海水星家用纺织品股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人：上海水星家用纺织品股份有限公司

保荐机构：中信建投证券股份有限公司

２０１７年１１月１７日

保荐人（主承销商）

（住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼）

二〇一七年十一月

35版信息披露