浙江银轮机械股份有限公司
关于与专业投资机构合作的对外投资公告
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2017-067
浙江银轮机械股份有限公司
关于与专业投资机构合作的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为加强对外投资合作及优势资源共享整合，公司近期与浙江相兑资产管理有限公司签订财务顾问协议，为公司全资子公司上海银轮投资有限公司（以下简称上海银轮投资）的全资子公司Edgewater High Tech III Limited（下称“萨摩亚SPV”）以增资形式投资境外企业Hyperloop Transportation Technologies,Inc（以下简称HTT公司）提供财务顾问服务。
2、根据《公司章程》、《中小企业板规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关制度规定，本次投资在董事长审批权限范围内，不需要经过董事会审议。
3、本次合作不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
4、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与投资项目的份额认购或在该公司中任职的情形。
5、本次合作不会导致同业竞争或关联交易。
二、合作相关方基本情况
1、浙江相兑资产管理有限公司（以下简称浙江相兑）
机构名称：浙江相兑资产管理有限公司
住所：浙江省杭州市上城区元帅后88-1号118室
统一社会信用代码：91330102MA27X3LA0R
企业类型：私营有限责任公司
注册资本：1000万元
成立时间:2016年3月15日
营业期限：长期
法定代表人：陈华
控股股东：上海相兑资产管理有限公司
经营范围：受托企业资产管理、投资、企业管理咨询等
关联关系或其他利益说明：浙江相兑及其控股股东与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
2、上海相兑嘎马企业管理中心（有限合伙）（以下简称相兑嘎马）
机构名称：上海相兑嘎马企业管理中心（有限合伙）
主要经营场所:中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢2层208-29室
统一社会信用代码：913310115MA1K38J73T
企业类型：有限合伙企业
执行事务管理人：相兑股权投资管理（上海）有限公司
成立时间：2016年3月6日
合伙期限至：2036年3月5日
经营范围：企业管理、市场营销策划、实业投资、商务信息咨询、会务服务。
关联关系或其他利益说明：相兑嘎马及其执行事务管理人与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
三、投资标的基本情况
本次公司与浙江相兑合作，投资的目标公司为美国 Hyperloop Transportation Technologies,Inc（以下简称HTT公司）， HTT公司成立于2013年11月，是一家在美国特拉华州注册的公司，该公司正在开发一种以管道为基础的运输系统，是一种以“真空管道运输”为理论核心设计的交通工具，具有超高速、低能耗、噪声小、污染小等特点。这种“胶囊”列车有可能是继汽车、轮船、火车和飞机之后的新一代交通运输工具。
公司通过全资子公司上海银轮投资的境外全资子公司萨摩亚SPV投资HTT公司，本次投资金额为4,999,998.50美元，持有该公司股权比例为0.99%。
相兑嘎马通过其境外全资子公司EdgeWater Venture Capital Holdings Limited投资HTT公司，投资金额为1000万美元，持有该公司股权比例为1.98%。
四、财务顾问协议的主要内容
1、服务主要内容
（1）为公司寻找海外投资项目，向公司提供投资标的的有关信息。
（2）投资信息咨讯服务：内容包括投资政策分析、投资环境分析、投资情报分析、投资动态咨讯提供、投资组合方法介绍等内容。
（3）投资项目介绍和交易促进。
（4）投资方案和交易架构设计。
（5）负责公司授权范围内的有关本次交易从初始设计至交割退出的所有服务事项以及经双方协商需要完成的其他工作。
（6）将采取各种措施防范和控制风险，采取包括但不限于如下措施：
关注目标公司经营状况，每季度结束后的15个工作日内向甲方提供上一季度的投后管理中文报告（该等报告包括但不限于目标公司经营状况、财务状况、投资动态、项目研发进展）；每会计年度结束后15个工作日内以信件、电子邮件方式提交该目标公司的中英文财务报告；关注目标公司的重大情况变化。
2、报酬费用及支付方式
公司分两期向浙江相兑支付财务顾问费。
第一期财务顾问费总额为公司此次海外投资项目总金额等值人民币的8%，以汇款当天人民银行公布人民币兑美元汇率的中间价折算。该款项分2次划至浙江相兑指定的账户。
当公司退出目标公司且实现正收益时，浙江相兑有权根据本协议约定收取第二期财务顾问费。收取的第二期财务顾问费总额为公司此次海外投资项目净收益的20%。该款项一次性划至浙江相兑指定的账户。
3、服务期限
本协议服务期限为四年。
4、协议签署与生效
本协议自订立之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次投资主要是为了寻求更多的合作机会，深化与投资机构的合作，实现优势资源共享，为公司及股东创造合理的投资回报，本次投资符合公司发展战略。
2、存在的风险
该投资项目为境外投资项目，在投资过程中将受到当地政策、法律法规、税收、经济周期、投资标的的经营管理等多种因素影响，可能存在投资失败、不能实现预期收益或亏损等风险。
公司将与相关合作方紧密联系，密切关注投资项目经营状况，尽量防范、降低和规避投资风险。
3、对公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金，投资额度不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董 事 会
2017年11月16日
