深圳大通实业股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议
决议公告

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2017-138

深圳大通实业股份有限公司

第九届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年11月14日，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以电子邮件的形式向公司全体董事发出第九届董事会第二十三次会议通知。2017年11月17日上午10点第九届董事会第二十三次会议以通讯表决形式召开。会议由董事长主持，本次会议应参加董事9人，实际参加9人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了以下议案：

议案一、审议通过了《关于终止及调减部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的提案》

鉴于市场环境的变化，同意终止WIFI布点项目、宴会厅LED显示屏项目，减少户外媒体联屏联播网项目投资额32,461.56万元、移动广告营销网络建设项目投资额22,047.55万元，合计80,000万元用于永久性补充流动资金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《关于终止及调减部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2017-140）。

公司独立董事就本次永久补充流动资金事宜发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

广州证券股份有限公司就本次永久补充流动资金事宜出具的审核意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

议案二、审议通过了《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》

决结果： 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

具体内容详见公司同日披露的《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十七日

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2017-139

深圳大通实业股份有限公司

第九届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年11月14日，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会以电子邮件的形式向公司全体监事发出第九届监事会第十一次会议通知。2017年11月17日上午10点第九届监事会第十一次会议以通讯表决形式召开。会议由监事长主持，本次会议应参加监事3人，实际参加3人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下议案：

审议通过了《关于终止及调减部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的提案》

经审议，监事会认为公司本次终止及调减部分募投项目并变更部分募集资金为永久补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金的使用效率。本次变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。同意公司变更部分募集资金为永久补充流动资金。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《关于终止及调减部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2017-140）。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司监事会

二〇一七年十一月十七日

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2017-140

深圳大通实业股份有限公司

关于终止及调减部分募投项目

并将相关募集资金用于

永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更部分募集资金为永久性补充流动资金的概述

2017年11月17日，公司召开了董事会九届二十三次会议和监事会九届十一次会议，审议通过了《终止及调减部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的提案》，鉴于市场环境的变化，同意终止WIFI布点项目、宴会厅LED显示屏项目，减少户外媒体联屏联播网项目投资额32,461.56万元、移动广告营销网络建设项目投资额22,047.55万元，合计80,000万元用于永久性补充流动资金。变更用途的募集资金占本次总募资净额的29.41%。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

二、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2944号文《关于核准深圳大通实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2016年6月23日完成募集配套资金的发行，募集资金总额人民币2,749,999,912.12元，扣除各项发行费用合计人民币30,049,999.10元，实际募集资金净额人民币2,719,949,913.02元，已由广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）划入公司为本次募集资金开立的专项账户，其中新增注册资本（股本）为人民币134,671,886.00元，资本公积（股本溢价）为人民币2,585,278,027.02元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到账情况进行了审验，并于2016年6月23日出具了瑞华验字[2016]48030016《验资报告》。

截至目前，公司已分别与广州证券、交通银行股份有限公司青岛李沧第二支行、中国建设银行青岛市中山路支行、青岛银行股份有限公司营业部、浙商银行股份有限公司兰州东部支行、中国工商银行股份有限公司青岛市南第二支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛高科园支行签署了《募集资金专户存储监管协议》。

募集资金使用情况和结余情况：

单位：人民币万元

■

注：2017年7月18日，公司第九届第十四次董事会会议审议通过了《关于转让公司债权暨关联交易的议案》，同意将公司2,002万元预付账款债权转让给夏东明先生，转让价格为账面原值。其中视科传媒与深圳市华科创联科技有限公司就云智能水培物联网项目签署了《云智能水培物联网项目委托开发协议》及《云智能水培物联网项目委托开发协议》之解除协议，根据合同约定视科传媒已向深圳市华科创联科技有限公司支付了预付款人民币600万元，根据解除协议，该公司扣除72万元研发费用后应退还视科传媒预付款528万元。2017年7月26日，前述528万元已转入募集资金账户。

2016年9月26日，公司第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。独立董事发表了独立意见，明确同意以非公开发行股票部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。先期投入的自筹资金金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2016]4139号《关于深圳大通实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币13,523.38万元，公司使用募集资金人民币13,523.38万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，其中户外媒体联屏联播网项目12,923.38万元，WIFI布点项目600万元。

2016年12月5日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币50,000万元，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2017年11月12日，公司已归还45,000万元至募集资金专户，公司将在规定的期限内归还剩余的5,000万元。

2017年6月21日，公司召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第第七次会议，2017年7月7日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和安全的情况下，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品以提高资金收益，投资理财产品的累计额度不超过人民币30亿元（含本数），在累计不超过30亿元的额度下资金可滚动使用。股东大会授权公司管理层负责具体实施相关事宜，本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

三、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、WIFI布点项目

本项目的实施主体是公司的全资子公司浙江视科文化传播有限公司，本项目拟在视科传媒户外广告位安装视科商用安全WIFI热点，与普通运营商的免费WIFI相比，本次布点利用广告点位优势，可以顺利进入各大商圈，成功布点。视科传媒在已有或拟建广告位进行布点，向用户提供免费WIFI的同时，可以占领线上流量入口，推动视赚移动广告平台业务的发展。本项目拟投资15,000.00万元，拟使用募集配套资金14,769.67万元，主要用于WIFI设备的采购和安装、WIFI运营平台的搭建等，预计在募集资金到位后2年内完成投资，本项目的实施，有利于视科传媒获得新的流量入口，有利于户外媒体产品的推广，难以单独测算收益。

目前已投入募集资金72.00万元，为该项目的研发费用，尚未使用的募集资金14,697.67万元及存款利息等存放在募集资金专户。

2、宴会厅LED显示屏项目

本项目的实施主体是公司的全资子公司浙江视科文化传播有限公司，本项目拟购入4,000平方米宴会厅LED屏幕，直接植入到杭州等地酒店宴会厅，以满足酒店举办不同规模的庆典活动的设备需求。现阶段视科传媒主要采用移动LED显示屏租赁的方式，考虑到未来酒店转型升级，对宴会厅LED显示屏的美观、显示效果等各方面的更高要求，视科传媒拟投资建设宴会厅LED显示屏项目，取代以前的设备租赁方式，避免每次对设备进行运输安装。本项目拟投资10,961.54万元，使用募集配套资金10,793.22万元，主要用于LED显示屏的采购和安装、铺底流动资金等，预计在募集资金到位后2年内完成投资，预期项目收益为30.20%。

该项目尚未投入，尚未使用的募集资金10,793.22万元及存款利息等存放在募集资金专户。

3、移动广告营销网络建设项目

本项目的实施主体是公司的全资子公司冉十科技（北京）有限公司（简称“冉十科技”），本项目拟在上海、广州、深圳、成都等15个城市以开设子公司的形式搭建全国性移动广告营销网络体系，对冉十科技的市场推广能力进行全面提升。在上海、广州、深圳、成都、南京、济南、杭州、西安、福州、武汉等地，冉十科技将设立全资子公司；在长沙、沈阳、郑州、合肥、南昌等地，冉十科技以控股形式设立子公司。本项目拟投资28,702.97万元，扣除承销费用后拟使用募集配套资金金额为23,547.55万元，主要用于子公司的办公场所租赁、设备投资、人员工资以及铺底流动资金等，预计在募集资金到位后2年内完成投资，预期项目收益为26.25%。

2016年9月26日，公司召开了董事会第八届四十次会议和监事会第八届二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的议案》，同意调整部分募集资金投资项目，具体如下：根据公司战略发展，为扩大公司布点范围，提高募集资金投资项目的实施效率，变更“移动广告营销网络建设项目”的实施方式及实施地点，实施方式由冉十科技设立全资子公司和控股子公司变更为冉十科技设立子公司或分公司，以及募集资金用于子公司的办公场所租赁变更为用于子公司或分公司的办公场所租赁或购置；实施地点由上海、广州、深圳、成都等15个城市变更为全国范围内主要城市。该项目募集资金投入金额不发生变化，如募集资金不能满足本次变更后的资金需求，公司将自筹解决资金缺口。

2016年10月19日，公司向冉十科技增资1,500万元用于移动广告营销网络建设项目；2016年10月21日，冉十科技使用该募集资金专项用于设立全资子公司青岛冉十科技有限公司，目前已投入募集资金1,172.84万元，主要是搭建了青岛市的移动广告营销体系。

移动广告营销网络建设项目尚未使用的募集资金22,374.71万元及存款利息等存放在募集资金专户。

4、户外媒体联屏联播网项目

本项目的实施主体是公司的全资子公司浙江视科文化传播有限公司，本项目的实施，将进一步丰富和优化视科传媒户外媒体资源的布局，包括新增高清LED显示屏、户外大型LED显示屏、裸眼3DLCD数字屏、自行车亭灯箱异型灯箱及点位以及自动售货机广告位等。本项目拟投资11,9438.46万元，拟使用募集配套资金114,457.915万元，主要用于采购和按照高清LED显示屏、普通LED显示屏、裸眼3DLCD数字屏、自行车亭灯箱、自动售货亭，相关的阵地租赁、铺底流动资金等，预计在募集资金到位后2年内完成投资，预期项目收益为27.60%。

目前已投入募集资金12,923.38万元，其中9917.45万元用于LED显示屏的购置及安装，3005.93万元用于自行车亭灯箱的购置及安装，尚未使用的募集资金101,534.535万元及存款利息等存放在募集资金专户。

（二）终止及调减部分募投项目的原因

1、WIFI布点项目，因项目的市场、技术、行业等因素发生进一步变化，考虑到项目的可持续性，公司对项目方案进一步论证，考虑到WIFI布点项目的后期计划的不确定性并避免募集资金闲置，公司董事会和管理层决定终止WIFI布点项目，并将未使用募集资金14,697.67万元用于永久性补充流动资金。

2、宴会厅LED显示屏项目，因国内高端餐饮消费市场持续低迷，宴会厅LED显示屏项目市场环境已发生很大变化，该项目已不能实现公司合理的商业预期。公司出于对市场行情的判断，考虑到宴会厅LED显示屏项目后期的实施困难，公司董事会和管理层决定终止该项目。为最大限度地发挥募集资金作用，提高募集资金的使用效率，公司决定将未使用募集资金10,793.22万元用于永久性补充流动资金。

3、移动广告营销网络建设项目，因公司出于对移动广告营销网络布局谨慎决策的考虑，加大了前期市场调研力度，该项目已不能实现公司合理的商业预期，公司董事会和管理层决定减少该项目投资额。为最大限度地发挥募集资金作用，提高募集资金的使用效率，公司同意降低本项目的总投资额度，调减该项目募集资金使用金额22,047.55万元并用于永久性补充流动资金。如募集资金不能满足本次变更后的资金需求，公司将自筹解决资金缺口。

4、户外媒体联屏联播网项目，因公司对于优质阵地资源的选择较为慎重，鉴于优质阵地资源有限，公司同意降低本项目的总投资额度，调减该项目募集资金使用金额32,461.56万元并用于永久性补充流动资金。该项目随公司与阵地资源方的谈判合作进度陆续投入，如募集资金不能满足本次变更后的资金需求，公司将自筹解决资金缺口。

（三）变更后的募集资金用途说明

本次变更募集资金为永久补充流动资金，有利于提升公司募集资金使用效率，优化公司资产结构，为公司股东创造收益。

四、独立董事、监事会对变更部分募集资金为永久补充流动资金意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司章程》等有关规定，公司第九届独立董事对关于终止及调减部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的提案发表如下独立意见：

独立董事认为本次终止及调减部分募投项目并变更部分募集资金为永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。本次变更募集资金没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。独立董事同意本次变更部分募集资金为永久补充流动资金,同意提交股东大会审议。

经审议，监事会认为公司本次终止及调减部分募投项目并变更部分募集资金为永久补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金的使用效率。本次变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。同意公司变更部分募集资金为永久补充流动资金。

五、广州证券关于公司变更部分募集资金为永久补充流动资金的核查意见

深大通本次终止及调减部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会对议案发表了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合有关募集资金使用的法律法规的相关规定。募集资金的使用不存在变相损害股东利益的情况。

本独立财务顾问对深大通本次终止及调减部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事宜无异议。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第九届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事意见；

4、广州证券股份有限公司核查意见。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十七日

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2017-141

深圳大通实业股份有限公司

关于召开2017年

第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会召开届次：2017年第六次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会，经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2017年第六次临时股东大会。

3、会议合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和《公司章程》等的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2017年12月04日下午14:50开始；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年12月04日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2017年12月03日下午15:00至2017年12月04日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开及投票方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、会议的股权登记日：2017年11月24日（星期五）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2017年11月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（个人股东委托他人出席的，委托书需经公证处公证）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：青岛市经济技术开发区珠江路与武夷山路路口青岛广顺房地产开发公司傲海星城会议室。

二、会议审议事项

1、提案名称：

关于终止及调减部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的提案

2、披露情况

提案内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

■

四、现场股东大会会议登记方法

1、现场股东大会登记方式：法人股东由法定代表人出席会议的，须持有股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续，委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书原件和出席人身份证；个人股东须持本人身份证、股东帐户卡办理会议登记手续，受委托出席的股东代理人还须持有经公证过的授权委托书原件（详见附件2）和出席人身份证；异地股东可用信函或传真方式登记。

2、 登记时间：2017年11月27日（上午8∶30—11∶30 下午1∶00—5∶00）。

3、登记地点：深圳市南山区科苑中路15号科兴科学园B座1单元1002室。

4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、会议联系方式

联系人：吴文涛 联系电话：0755-26926508 传真：0755-26910599

邮箱：datongstock@163.com

6、会议费用：本次会议会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

公司第九届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360038；投票简称：大通投票。

2、填报表决意见：

本次会议提案为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月04日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月03日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月04日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表 （单位/个人）出席深圳大通实业股份有限公司2017年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人/单位对深圳大通实业股份有限公司2017年第六次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

■

注：非累积投票制投票表决提案：同意打“√”，反对打“×”，弃权打“О”。

对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股性质和持股数： 委托有效期限：

委托人股东帐号：

年 月 日