上海新黄浦置业股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复的公告
证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2017-046
上海新黄浦置业股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年11月15日收到上海证券交易所《关于对上海新黄浦置业股份有限公司简式权益变动报告书的事后审核问询函》（上证公函【2017】2319号），并已于11月16日刊登了《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（详见公司临2017-045公告）。
公司接到问询函后，立即将该函转呈相关方盛誉莲花资产管理有限公司
（以下简称“盛誉莲花”），现盛誉莲花就函中问询事项回复如下：
一、关于本次权益变动的后续计划
1.根据披露，你公司及一致行动人拟在未来12个月内适时继续增持公司股份。请按本所临时公告格式指引第九十九号履行增持股份的信息披露义务。如增持计划或资金安排存在重大不确定性，请提示相关风险。
答复：
已按照上海证券交易所临时公告格式指引第九十九号披露增持计划。
相关风险提示：上市公司股价波动导致增持计划实施的时间和价格存在一定不确定性。
2.根据披露，你公司通过领资投资持有公司17.64%的股份，并拟继续增持上市公司股份，请说明你公司是否谋求上市公司控制权。
答复：
本公司本次权益变动及未来拟对上市公司的增持计划出于对上市公司未来业务发展前景的看好及上市公司长期投资价值的认可。未来与上市公司及其他股东共同谋求上市公司的进一步发展，依法行使股东享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。截至目前，暂无谋求上市公司控制权的计划。
二、关于本次交易对价及资金来源
3.根据披露，你公司受让领资投资执行合伙人福州领达100%股权，你公司的控股股东中崇投资受让领资投资有限合伙人云南信托和厦门信托下王丁辉和寿光晨鸣的一般信托受益权，请你公司：（1）披露上述交易是否需要获得信托计划受托人或优先级资金方的同意及是否取得相关同意；（2）你公司及其一致行动人受让领资投资合伙人相关权益所支付的对价，并说明该对价的合理性；（3）详细说明你公司及其一致行动人进行本次交易的资金来源，相关资金存在还款期限的，应说明还款计划，是否存在质押公司股份还款的安排。
答复：
（1）披露上述交易是否需要获得信托计划受托人或优先级资金方的同意及是否取得相关同意
1）福州领达资产管理有限公司（以下简称“福州领达”）的股权转让
盛誉莲花资产管理有限公司（以下简称“盛誉莲花”）向王丁辉、王为兵收购其分别持有的福州领达90%和10%股权，根据福州领达公司章程，上述股权转让不需要信托计划受托人或优先级资金方的同意。
2）云南信托-汇金1660号集合资金信托计划一般受益权转让、厦门信托-汇金1658号集合资金信托计划一般受益权转让
《云南信托—汇金1660号集合资金信托计划》、《厦门信托-汇金1658号集合资金信托计划》合同文件约定：未经受托人同意，一般信托单位不得转让。
中崇投资集团有限公司（以下简称“中崇投资”）与寿光晨鸣控股有限公司（以下简称“寿光晨鸣”）、王丁辉签署的信托受益权转让合同已约定：合同自本次交易取得信托受托人的书面同意之日起生效。
因此，上述信托计划受益权转让事项需要信托计划受托人同意。中崇投资已向信托计划受托人厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）和云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）发出书面函件，要求受托人出具同意上述信托计划一般受益权转让的文件。
截至本回复签署之日，尚待取得厦门信托和云南信托同意。
风险提示：上述信托计划一般受益权转让交易尚存在因未能取得受托人厦门信托和云南信托同意导致转让协议无法生效的风险。
（2）你公司及其一致行动人受让领资投资合伙人相关权益所支付的对价，并说明该对价的合理性
1）福州领达资产管理有限公司的股权转让
盛誉莲花向王丁辉、王为兵收购其分别持有的福州领达90%和10%股权，本次股权转让的交易价格为200万元。
2）云南信托-汇金1660号集合资金信托计划一般受益权转让、厦门信托-汇金1658号集合资金信托计划一般受益权转让
中崇投资与王丁辉、寿光晨鸣分别签署信托受益权转让合同，受让王丁辉和寿光晨鸣作为委托人认购的《厦门信托—汇金1658号集合资金信托计划》、《云南信托—汇金1660号集合资金信托计划》项下的一般信托单位，该项受益权转让价款为1,241,175,586元整。
交易双方综合考虑转让方已投入资金成本、上市公司未来投资价值等多方因素，通过充分商业谈判、合理定价最终确立上述转让对价。
（3）详细说明你公司及其一致行动人进行本次交易的资金来源，相关资金存在还款期限的，应说明还款计划，是否存在质押公司股份还款的安排
本次盛誉莲花及中崇投资进行本次交易的资金来源系自有资金。
4.根据披露，你公司受让领资投资执行合伙人福州领达100%的股权，并通过领资投资持有上市公司股份，请：（1）结合领资投资合伙人协议说明执行合伙人实际控制人的变更是否会影响各合伙人之间的权利义务，是否会导致有限合伙人退出；（2）披露有限合伙人云南信托和厦门信托截至目前的资金结构、实际出资情况，及信托计划期限、受托人是否具有终止信托计划的安排及优先级资金是否具有退出安排等情况；（3）结合上述情况说明两个信托计划的稳定性及领资投资持股的稳定性。
答复：
（1）结合领资投资合伙人协议说明执行合伙人实际控制人的变更是否会影响各合伙人之间的权利义务，是否会导致有限合伙人退出
本公司受让上海领资股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“领资投资”）执行事务合伙人福州领达100%的股权后，福州领达仍为领资投资的执行事务合伙人。经查阅领资投资的合伙人协议，并未就执行事务合伙人实际控制人变更进行约定，执行事务合伙人实际控制人的变更不会影响各合伙人之间的权利义务，亦不会导致有限合伙人退出。
（2）披露有限合伙人云南信托和厦门信托截至目前的资金结构、实际出资情况，及信托计划期限、受托人是否具有终止信托计划的安排及优先级资金是否具有退出安排等情况
1）云南信托
截至目前，云南信托中优先信托单位总份数为100,000万（每份信托单位面值为1元，下同），其中优先委托人认购50,000万元，实际出资50,000万元；一般信托单位总份数100,000万，一般委托人认购50,000万元，实际出资50,000万元。
云南信托存续期限为48个月，满12个月可提前终止，自信托计划成立之日起计算。
2）厦门信托
截至目前，厦门信托中优先信托单位总份数为150,000万，优先委托人认购150,000万元，实际出资50,000万元；一般信托单位总份数150,000万，一般委托人认购150,000万元，实际出资50,000万元。
厦门信托存续期限为48个月，满12个月可提前终止，自信托计划成立之日起计算。
（3）结合上述情况说明两个信托计划的稳定性及领资投资持股的稳定性
如上所述，两个信托计划存续期间较长；截至目前，未收到受托人关于终止信托计划及优先级资金退出安排的通知，具有一定的稳定性。
领资投资2017年1月10日首次增持上市公司股份以来，截至目前，未减持上市公司股份，并且未来六个月内暂无减持新黄浦股票的安排，领资投资持股具有一定的稳定性。
三、其他
5.请核实并说明你公司及其一致行动人是否与上市公司的股东、董监高等关联方是否具有关联关系或一致行动关系。
答复：
经核实，公司及一致行动人与上市公司的股东、董监高等关联方不存在关联关系或一致行动关系。
6.请核实并说明截至目前，领资投资所持上市公司股份是否存在任何形式的质押或质押计划。
答复：
经核实，截至目前，领资投资所持有的上市公司股份不存在任何形式的质押或质押计划。
特此公告。
上海新黄浦置业股份有限公司
2017 年11 月 17日
证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2017-047
上海新黄浦置业股份有限公司
股东增持股份计划公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●盛誉莲花资产管理有限公司（以下简称“盛誉莲花”）及其一致行动人在未来6个月内，拟通过包括但不限于上海证券交易所集中竞价交易及大宗交易等方式继续增持上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“新黄浦”或“上市公司”）股份，拟增持资金规模不低于5000万元。
●本次增持计划可能面临以下不确定性风险：上市公司股价波动导致增持计划实施的时间和价格存在一定不确定性。
一、增持主体的基本情况
（一）本次增持主体：盛誉莲花及其一致行动人。
（二）截至2017年11月15日，盛誉莲花作为福州领达的唯一股东，间接控制上海领资股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的上市公司99,005,778股股份，占上市公司总股本的17.64%。
二、增持计划的主要内容
（一）盛誉莲花及其一致行动人增持系出于对上市公司未来发展的信心。
（二）本次盛誉莲花及其一致行动人拟增持的股份种类为新黄浦普通股A股。
（三）盛誉莲花及其一致行动人拟根据市场情况，计划在未来6个月内继续增持新黄浦，拟增持资金规模不低于人民币5000万元。
（四）本次拟增持股份的资金来源为盛誉莲花及其一致行动人的自有资金。
三、增持计划实施的不确定性风险
本次增持计划可能面临以下不确定性风险：上市公司股价波动导致增持计划实施的时间和价格存在一定不确定性。
四、增持计划的实施结果
盛誉莲花及其一致行动人将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定，持续关注所增持上市公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海新黄浦置业股份有限公司
2017年11月17日
