云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2017-175号
云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十八次会议通知及材料于2017年11月15日以传真和邮件的形式发出，会议于2017年11月17日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事6名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，对照公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，对公司实际情况进行了逐项自查，认定公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金的资产出售方、股份认购方为云南省城市建设投资集团有限公司(下称“省城投集团”)、邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、柳林、尹红（省城投集团及上述六名自然人股东以下合称“交易对方”），其中：省城投集团是公司的控股股东，为公司的关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”、“本次重组”）具体方案已经董事会逐项一致通过，详细如下：
（1）交易对方及标的资产
本次交易的交易对方及标的资产如下表所示：
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表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（2）交易方式
本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中省城投集团所持成都会展51%股权为发行股份及现金方式支付（发行股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%），其余成都会展49%股权均以发行股份方式支付。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（3）交易对价
本次交易中，标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“云南省国资委”）备案的评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
截至本议案披露日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值约为240亿元。
本次交易中，公司拟以现金的方式向省城投集团支付其所持有标的公司股权交易对价的15%，拟以发行股份的方式向省城投集团支付其所持有标的公司股权交易对价的85%；公司拟以发行股份的方式向邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、柳林、尹红支付其所持有标的公司股权交易对价的100%。故按照标的资产约为240亿元的预估值计算，上市公司应向成都会展各股东支付的交易对价如下：
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若标的资产实际评估价值超过240亿元，则公司应向成都会展各股东支付的具体股份数量应根据实际评估价值和《云南城投置业股份有限公司与成都环球世纪会展旅游集团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《购买资产协议》”）约定的发行价格（4.35元/股）进行相应调整。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，。
（4）发行股份购买资产的方案
1）发行股份的种类及面值
本次交易发行的对价股份的种类全部为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为1元/股。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
2）对价股份拟上市地点
本次发行的对价股份拟在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
3）发行价格的确定原则
本次发行对价股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第八届董事会第十八次会议决议公告日。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票的交易均价之一。对价股份的发行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%，即4.35元/股。该价格不低于市场参考价的90%。
确定为交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
4）发行价格的调整
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积转增股本等）等行为，则对价股份的发行价格和数量将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。
如因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌的，对股份的发行价格和数量按照对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的调整对象：为本次发行股份购买资产的发行价格。
②触发条件：在公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月23日的收盘点数（即3,185.44点）跌幅超过10%（不包括10%）；
上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月23日的收盘点数（即7,064.12点）跌幅超过10%（不包括10%）。
“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。
公司董事会有权按照股东大会授权的调价机制进行价格调整的日期为公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，均属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的可调价期间。价格调整方案经云南省国资委批准、公司股东大会审议通过之后，当出现上述情形之一时，公司董事会有权在10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
发行价格调整机制：公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：
本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
5）对价股份的发行数量及其确定原则
①对价股份发行数量的计算方法
公司向交易对方发行对价股份的数量﹦以发行股份方式支付的交易对价金额÷发行价格
②不足1股的余额数处理
按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入公司的资本公积。
本条所述对价股份发行的相关事项最终以公司关于本次交易的股东大会决议、云南省国资委批准及中国证监会核准内容为准。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（5）募集配套资金
公司同时以向募集配套资金认购对象发行股份的方式募集本次交易的配套资金，且拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%，募集配套资金金额不超过本次交易价格的100%。募集配套资金扣除发行费用后，拟用于向省城投集团支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（6）交易对价的支付
1）现金对价的支付
公司拟以现金的方式向省城投集团支付其所持有标的公司股权对价的15%。
在标的资产交割完成且本次配套融资所募集资金划入公司募集资金专项存储账户之日起10个工作日内，公司将现金对价一次性支付至省城投集团指定的银行账户；若根据相关监管要求，公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通过中国证监会的审核，则公司应以自有或自筹现金方式支付现金对价，并在本次重组获得批准之日起60个工作日内支付完毕现金对价，省城投集团仍应配合办理标的资产交割手续。
2）股份对价的支付
公司拟以发行股份的方式向省城投集团支付其所持有标的公司股权对价的85%，向邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、柳林、尹红支付其所持有标的公司股权对价的100%。
公司于标的资产交割之日起10个工作日内聘请会计师对公司进行验资，验资报告出具之日起10个工作日内，由公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司提交对价股份登记申请，由中国证券登记结算有限公司上海分公司将相应的股份登记至交易对方名下。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（7）股份锁定
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，交易对方可转让其于本次交易中所取得的公司股份，其本次以标的资产认购取得的公司对价股份，按如下条件解除锁定：
1）省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨因本次交易而获得的公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）；如自本次交易股份发行完成之日起满36个月，但省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨对公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨因本次交易而获得的公司股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨因本次交易而获得的公司股份的锁定期自动延长6个月。
2）邹全、柳林、尹红因本次交易而获得的公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
3）省城投集团承诺，省城投集团在本次交易前已经持有的公司股份，自省城投集团因本次交易而获得的公司股份上市之日起 12 个月内不转让。
4）如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
5）交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定，包括交易对方中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（8）滚存利润归属
公司在本次交易前滚存未分配利润由本次交易股份发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（9）损益归属期间损益的归属
标的公司在交割日之前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的股东即公司享有，且自评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括交割日当日）的期间（下称“损益归属期间”）内，未经公司同意，交易对方不得对标的公司进行利润分配；如标的公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归公司享有；如标的公司在损益归属期间亏损，则该产生的亏损由各交易对方以连带责任方式，按其在本次交易前持有标的公司的股份比例共同承担。
损益归属期间的损益由经各方共同认可、具有证券从业资格的审计机构在标的资产交割日后的2个月内审计确定，对于标的公司在损益归属期间的亏损，交易对方应按上述审计报告出具之日起30个工作日内向标的公司予以现金补足。涉及多项标的资产的，收益、亏损合并计算。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（10）人员安置
标的公司与员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次重大资产重组的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（11）业绩承诺及补偿安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会相关规定，并经各方协商，本次重组由省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨作为重组的补偿义务人（以下合称“补偿义务人”）进行承诺和补偿安排。
1）承诺期间和承诺金额
如本次交易资产过户在2018年12月31日前完成的，盈利承诺期确定为2018、2019及2020年。如本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利承诺期顺延并另行签署补充协议确定。
本次评估对标的公司拟注入资产采用收益法进行评估；补偿义务人向公司承诺，标的公司盈利承诺期内三年累计实现的承诺净利润合计约为63亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
2）盈利承诺期满的补偿及奖励
①如在盈利承诺期最后一年的《专项审核报告》出具之日，标的公司累积实际净利润未达到累积承诺净利润的（不可抗力原因导致的除外），则补偿义务人应当向上市公司进行补偿。
补偿采用以下顺位方式：a.首先以补偿义务人持有的上市公司股份进行补偿；b.如补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿的，由补偿义务人以现金方式进行补偿。
累积应补偿金额的计算公式如下：
盈利承诺累积应补偿金额＝（盈利承诺期内累积承诺净利润－盈利承诺期内累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产的交易作价
以股份方式进行补偿的，累积应补偿的股份数量计算公式如下：
盈利承诺累积应补偿的股份数量＝（盈利承诺期内累积承诺净利润－盈利承诺期内累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产的交易作价÷新股发行价格
②在盈利承诺期届满时，根据审计机构对标的公司出具的《减值测试报告》确定的期末减值额，如标的公司期末减值额大于盈利承诺期内补偿义务人已经支付的补偿额的，则补偿义务人还需另行补偿其差额部分，补偿方式同本条①款所述。
以股份方式进行补偿的，减值测试应补偿股份数=期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺累积已补偿股份数。
③公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的公司股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=按上述“累积应补偿股份数”的计算公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
公司就补偿股份数已分配的现金股利，补偿义务人应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税前现金股利×累积应补偿股份数量。
新股发行价格，即为人民币4.35元/股；
本次发行股份及支付现金购买资产交易作价约为240亿元。
如在盈利承诺期最后一年的《专项审核报告》出具之日，标的公司累积实际净利润超过累积承诺净利润的，则公司应当在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下向补偿义务人进行奖励，具体的奖励方式等内容由各方另行协商确定。
公司同意，如省城投集团本次交易获得的新股不足以补偿的，应以现金方式补足。无论发生何种情况，补偿义务人向上市公司支付的股份补偿和现金补偿总计不应超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总价。
补偿义务人应承担的补偿和奖励按照以下相对比例计算：
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表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为标的公司的合法股东，享有标的公司100%股权。
交割日前标的公司如存在任何的违法行为而导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由交易对方中各方以连带责任方式共同向公司及/或标的公司以现金方式补足全部损失。如在交割日后，公司及/或标的公司收到有关上述处罚的通知或被要求补缴相应款项的通知，公司及/或标的公司应及时通知交易对方并积极行使合法的抗辩权，交易对方应予以全力配合。
如存在任何交易对方未向公司披露的交割日前或有事项，导致标的公司受到财产损失的，由交易对方中各方以连带责任方式共同向公司及/或标的公司以现金方式补足全部损失，交易对方中各方内部承担赔偿额按其在本次交易前持有标的公司的股份比例分担。如在交割日后，公司及/或标的公司收到就交割日前或有事项索赔的通知，公司及/或标的公司应及时通知交易对方并积极行使合法的抗辩权，交易对方应予以全力配合。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
（13）本次交易方案决议有效期
与本次交易方案有关的决议自公司股东大会作出批准本次交易的相关决议之日起12个月内有效。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司独立董事已就此预案发表了明确同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司就此预案发表了《关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立核查意见》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、《关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立核查意见》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据相关规定及交易双方协商，拟同意与交易对方省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、柳林、尹红签署附生效条件的《购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就《购买资产协议》未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议，并另行提交董事会、股东会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于与交易对方签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》。
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据相关规定及交易双方协商，拟同意与交易对方省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
《云南城投置业股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易不构成借壳上市情形的议案》。
本次交易完成后，公司控股股东仍为省城投集团，实际控制人仍为云南省国资委，不存在控股股东、实际控制人发生变更的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
《云南城投置业股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成借壳上市的说明》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
《云南城投置业股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次重组相关主体不存在根据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，经对本次重组相关主体情况进行核查，认为本次重组相关主体不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
《云南城投置业股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在根据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
剔除大盘因数（上证综指）和同行业板块因素（上证房地产指数）影响，公司股价在本次交易预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
《云南城投置业股份有限公司董事会关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
12、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
《云南城投置业股份有限公司董事会关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的说明》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
13、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
《云南城投置业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
14、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定、股东大会决议和授权及实际情况，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于标的资产价格、发行动机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购方法以及与本次交易方案有关的其他事项；
（2）应监管部门的要求或反馈，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整，包括但不限于标的资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格；如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次方案进行相应调整；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
（4）根据国有资产监督管理部门的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜；
（5）办理本次发行股份及支付现金并募集配套资金申报事项，根据证券监督管理部门的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金并募集配套资金的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（6）聘请为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
（7）在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记、锁定及在上海证券交易所上市等相关事宜；
（8）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（9）在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成实施日。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
15、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项暂不提交公司临时股东大会审议的议案》。
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，召集公司股东大会对本次交易相关事项进行审议的条件尚不具备，待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，董事会将依法定程序召集公司股东大会，由股东大会对本次交易相关事项进行审议。
三、公司董事会战略及风险管理委员会、审计委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年11月18日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-176号
云南城投置业股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第十七次会议通知及材料于2017年11月15日以传真和邮件的形式发出，会议于2017年11月17日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”、“本次重组”）具体方案已经监事会逐项一致通过，详细如下：
（1）交易对方及标的资产
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，。
（2）交易方式
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，。
（3）交易对价
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，。
（4）发行股份购买资产的方案
1）发行股份的种类及面值
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
2）对价股份拟上市地点
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
3）发行价格的确定原则
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
4）发行价格的调整
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
5）对价股份的发行数量及其确定原则
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（5）募集配套资金
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（6）交易对价的支付
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（7）股份锁定
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（8）滚存利润归属
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（9）损益归属期间损益的归属
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（10）人员安置
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（11）业绩承诺及补偿安排
1）承诺期间和承诺金额
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
2）盈利承诺期满的补偿及奖励
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（13）本次交易方案决议有效期
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
4、《关于〈云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。
5、《关于与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
6、《关于与交易对方签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于与交易对方签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》。
7、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
8、《关于本次交易不构成借壳上市情形的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易不构成借壳上市情形的议案》。
9、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。
10、《关于本次重组相关主体不存在根据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次重组相关主体不存在根据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》。
11、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。
12、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。
13、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
14、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司监事会
2017年11月18日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-177号
云南城投置业股份有限公司关于
重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2017年6月24日披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司筹划重大事项的停牌公告》(公告编号:临2017-093号)，公司股票自2017年6月26日起停牌；2017年7月8日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产重组停牌公告》(公告编号:临2017-099号)，经申请，公司股票自2017年7月10日起继续停牌，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即从2017年6月26日起连续停牌不超过一个月。
2017年7月22日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》(公告编号:临2017-103号)，经申请，公司股票自2017年7月26日起继续停牌不超过一个月。
2017年8月26日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组暨延期复牌公告》(公告编号:临2017-127号)，经公司第八届董事会第十二次会议审议，同意公司股票延期复牌，经申请，公司股票自2017年8月26日起继续停牌不超过一个月。
2017年9月9日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组暨延期复牌公告》(公告编号:临2017-133 号)，公司预计无法在2017年9月26日前披露本次重大资产重组预案，经公司第八届董事会第十三次会议审议，同意公司将《关于公司股票延期复牌的议案》提交公司2017年第七次临时股东大会审议；2017年9月20日，公司披露了《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-140号），对投资者关注的问题进行了回答；2017年9月26日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2017-143号），公司于2017年9月25日召开的2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司股票延期复牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月26日起继续停牌不超过2个月，即停牌时间自停牌首日(2017年6月26日)起累计不超过5个月。
2017年10月26日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-156号），因公司本次重大资产重组相关方案仍未全部确定，公司股票继续停牌，预计在2017年11月25日前完成相关工作，召开董事会审议重大资产重组预案，履行相关程序后复牌。停牌期间，公司每五个交易日发布重大资产重组进展公告。
2017年11月17日，公司召开第八届董事会第十八次会议逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于〈云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，相关内容已于2017年11月18日在指定信息披露媒体披露。
根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。公司股票自2017年11月20日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
本次交易尚需获得云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准或核准、公司股东大会审议通过、商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的批准同意及中国证监会核准。本次交易尚存在不确定性。
根据上海证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年11月18日
