云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）摘要

(上接62版)

本次交易完成后公司的总股本由160,568.69万股增加至702,199.67万股，省城投集团的持股比例由34.87%增加至42.03%，仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

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注：假设配套募集资金发行股份数量为本次配套募集资金发行股份上限，即32,113.74万股

2、不考虑募集配套资金

本次交易完成后公司的总股本由160,568.69万股增加至670,085.93万股，省城投集团的持股比例由34.87%增加至44.05%，仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

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（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

成都会展主要业务为会展业务、酒店业务及房地产开发业务，主要业务集中在成都及周边地区，是区域内龙头企业，具有较强的盈利能力和健康的财务状况。

通过本次交易，上市公司在原有的成都银泰中心的项目的基础上，将进一步完善区域布局，打造西南地区及全国的商业、住宅地产开发的龙头企业。公司将承接众多优质房地产开发项目及会展相关资产，业务规模将明显提高，持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力都将明显增强。

此外，成都会展盈利能力较强，本次收购完成后云南城投盈利能力将出现较大幅度的提升。资产负债率下降，财务结构可以得到优化，财务风险降低。

十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的批准程序

1、上市公司相关的批准和授权

2017年11月6日，云南省国资委对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易可行性研究报告做出预审核批复。

2017年11月17日，云南城投第八届董事会第十八次会议审议并通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易预案相关的议案。

2、交易对方的批准和授权

2017年11月17日，省城投集团完成关于本次交易预案的内部决策程序。

2017年11月17日，成都会展作出股东会决议，同意本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

1、本次交易尚需履行的决策与审批程序包括：

（1）在标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司董事会审议通过本次交易草案的相关议案；

（2）省城投集团完成关于本次交易的内部决策程序；

（3）云南省国资委完成对标的资产评估结果的备案并批准本次交易；

（4）上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；

（5）商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的核准；

（6）中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易尚需满足以上条件方能实施。

十一、本次交易的审计、评估工作尚未完成

本次交易购买之标的资产的审计和评估工作尚未完成，该预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估，本公司董事会及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

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十三、控股股东关于本次交易的意见和股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东省城投集团已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下：

“本公司为上市公司云南城投置业股份有限公司控股股东，且为本次交易的交易对方之一，本次重大资产重组构成关联交易。

本次重组收购的标的公司成都会展主要业务为会展业务、酒店业务及房地产开发业务，主要业务集中在成都及周边地区，是区域内龙头企业，具有较强的盈利能力和健康的财务状况。

通过本次交易，上市公司在原有的成都银泰中心的项目的基础上，将进一步完善区域布局，打造西南地区商业、住宅地产开发的龙头企业。公司将承接众多优质房地产开发项目及会展相关资产，业务规模将明显提高，盈利能力、持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力都将明显增强。

本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东省城投集团已出具《关于不减持的承诺》，主要内容如下：

自本次重组复牌之日起至实施完毕期间本公司暂无减持云南城投置业股份有限公司股份的计划。若未来因本公司生产经营需要，需减持云南城投置业股份有限公司股份，本公司将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。

十四、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）股东大会表决及网络投票安排

上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，通知公司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（四）确保本次交易标的资产的定价公允

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

重大风险提示

一、本次交易的相关风险

(一) 本次交易可能取消的风险

为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。

本次交易涉及与相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。

(二) 交易审批风险

本次重组预案已经获得本公司董事会会议审议通过，关于本次重组的草案尚需公司董事会审议通过，且还需取得云南省国资委批复，并经公司股东大会审议批准，商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的核准以及中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否取得上述核准或核准的时间存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。

(三) 标的资产估值风险

截至2017年8月31日，交易标的对应股权预估值约为240亿元。本次标的资产的预估值高出交易标的净资产账面价值。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

(四) 本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，交易标的将成为云南城投的全资子公司，云南城投业务规模增大，房地产开发项目和全资子公司也将同时增加。上市公司将主要在企业文化、团队管理、销售模式、经营模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势具有不确定性。

(五) 拟购买资产未能实现承诺业绩的风险

根据上市公司与省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨签署的《盈利预测补偿协议》，如本次交易资产过户在2018年12月31日前完成的，盈利承诺期确定为2018、2019及2020年。如本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利承诺期顺延并由双方另行签署补充协议确定。标的公司盈利承诺期内三年累计实现的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）合计约为63亿元。

在盈利承诺期间届满后，如果标的资产在盈利承诺期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则交易对方省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨应按照约定的方式向上市公司进行补偿。

(六) 本次交易标的开发进度风险

本次收购的交易标的主要从事会展服务和房地产开发业务，部分项目仍处于开发阶段。未来如果相关项目开发过程中因政策调整、工期变化、方案调整等原因，开发速度无法达到预期，则存在开发进度延后的风险，并可能对交易标的盈利能力造成较大影响。

(七) 交易标的对外担保相关风险

截至本预案出具日，本次收购的交易标的存在对外担保的情形，云南城投与交易对方将在后续《补充协议》中针对对外担保的解除进行约定，但仍存在因对外担保对本次交易进程造成影响的风险。

(八) 交易标的的部分土地使用权抵押相关风险

本次收购的交易标的存在部分土地使用权抵押的情形。交易标的土地使用权对外抵押主要是因项目融资的需要，属于房地产行业开发经营过程中的正常情形，但仍存在因土地使用权抵押问题导致出现权属纠纷的风险，以及因土地使用权抵押而对项目开发进程造成影响的风险。

(九) 交易标的的部分项目后续开发现金流相关风险

交易标的的部分项目黑龙滩长岛和天成云盟项目尚未完工，预计未来建设仍需产生较大规模的工程款支付及相关利息支出。

相关项目后续可通过使用自有资金，销售物业、清理关联方往来款回收资金，且项目自持物业完工后可通过经营贷款等方式筹措资金，但仍存在因项目工程进度低于预期、销售情况不理想等情形，对相关项目后续开发现金流造成影响的风险。

（十）一城双馆及会展展馆升级改造的风险

围绕成都市政府明确“建设国际会展名城”的要求，成都已完成一城双馆即中国西部国际博览城和世纪城新国际会展中心两个核心会展场馆的布局，竞争势态初显。受世纪城新国际会展中心的展馆面积、硬件条件限制及政府引展导向的影响，部分特大型展览可能会移至中国西部国际博览城举办，该展馆的运营将对世纪城新国际会展中心的场地租赁、现场服务、广告服务等经营造成一定压力。标的公司会展板块存在营业收入的下降的风险。

基于对未来展览商圈重新布局的预判，为保持世纪城展馆的利用率，盘活展馆资源，标的公司可能对部分展馆进行改造，扩大经营类别，建造专业型场馆，以此加强展馆的竞争力。如进行改造，则在改造期内，部分场馆可能无法营业，影响标的公司的会展业务收入。

（十一）部分房产未取得产权证的风险

截至本预案签署日，标的公司尚有部分房产未取得产权证。虽然该部分房产系公司在已拥有建设用地使用权的土地上投资建设并使用，截至本预案签署日，不存在被相关政府部门认定为非法建筑、必须停止使用上述房产或需缴纳罚款的情形，但若该等房产最终无法取得产权证，成都会展仍存在因上述事项而对生产经营造成的风险以及被政府有关机构处罚的风险。

（十二）开发及销售不达预期的风险

标的公司部分已建成的商业项目原计划自持经营，近期标的公司对相关项目的经营方式进行调整，调整后部分原自持物业拟对外出售，部分商铺和写字楼可能因项目定位及规划设计等原因存在去化速度较慢的风险。此外，标的公司部分拟建房地产开发项目可能因所在区域的规划调整的原因，不能如期开工，存在拟建项目无法按时完工并结转收入的风险。

（十三）商业运营的相关风险

标的公司资产中包括部分持有运营的经营性物业，以获得长期持续性经营收益、最大化项目价值为目的。经营性物业未来收益受所在区位发展、市场供求等因素的影响较大，面临的市场状况多变，标的公司持有的物业未必能获得预期的经营收益。此外，对外租赁物业的二次装修改造可能会影响消防验收，导致租赁期与预期不符，导致租金收入低于预期，对标的公司的经营业绩和财务状况产生影响，进而影响标的公司的盈利能力。

（十四）财务、评估数据使用的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。 在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。

（十五）即期回报摊薄的风险

本次交易完成后，公司的总股本规模较本次交易前将显著扩大，随着未来几年标的资产的开发项目逐渐进入结算阶段，标的公司盈利将有所增长。然而，由于房地产行业存在较强的周期性，且开发周期较长，标的公司目前有部分项目处于在建或拟建阶段，开发节点存在一定的不确定性，可能存在交易完成后当年扣除非经常性损益后的每股收益较2016年摊薄的情形。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（十六）潜在同业竞争的风险

标的公司主营业务为房地产开发、会展及酒店。本次交易完成后，上市公司在房地产开发板块的同业竞争将减少，但上市公司主营业务将延伸至会展运营板块，与控股股东控制的其他企业可能存在潜在同业竞争。

为进一步避免与上市公司的同业竞争，省城投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺对未能注入上市公司的其他涉及房地产开发、酒店及会展资产，本次交易后将采取必要措施以避免未来可能形成的同业竞争。

二、交易完成后上市公司面临的风险

（一）政策风险

近年来，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，国家出台了一系列政策措施，从土地供应、企业融资、购房资格、购房信贷政策、税费等各个方面对房地产业进行引导。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而对房地产的交易造成较大影响。积极的财政、货币政策有利于公司的生产经营，而紧缩的财政、货币政策则将对公司的经营产生一定风险。如果公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，则公司的可持续发展可能面临一定挑战。

（二）宏观经济风险

宏观经济与房地产行业两者相互影响，房地产市场的轻微变化会通过多种渠道汇总，对宏观经济的增长、就业、税收与物业等产生较大影响。从近几年情况来看，我国房地产市场整体上存在一定的波动性，其中局部地区的供需情况发生了较大变化。公司具有资源优势以及品牌优势，近年来不断拓展土地储备，为公司业绩的快速提升奠定了坚实基础。但公司仍需准确把握宏观经济以及房地产市场的变化节奏，制定合适的经营策略。局部区域的房地产市场波动可能会对公司在该区域内的产品开发及销售带来较大压力，从而影响公司及股东的利益。

（三）房地产市场调整的风险

在经历较长一段时间的快速发展后，我国房地产市场逐渐进入分化、调整的阶段，国内部分地区房地产库存过高、周转减缓。公司密切关注房地产市场动态并根据实际情况制定切实有效的发展战略应对房地产市场的调整。但如果受制于我国房地产市场需求疲软、宏观调控等因素的影响，导致房地产市场的调整长时间持续，房地产行业的整体业绩将会受到冲击，进而对公司的经营造成不利影响。

（四）项目布局风险

近年来公司项目布局较广，除了云南省及周边地区外，逐步地进入北京、兰州、成都、浙江等地进行房地产开发，本次重组完成后，公司将进一步增加成都周边地区的房地产开发项目。若公司未能合理把握各项目所在城市的经济发展趋势、房地产政策和市场环境，则可能增加公司跨区域经营的风险。

（五）项目开发的风险

房地产项目开发系一项复杂的系统工程，具有周期长、投资大、涉及行业多、有较强的地域性的特征，且接受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。如某一个环节发生问题，都有可能影响到项目的进展。另外，房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、人工成本的上升、开发周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。

（六）管理风险

公司目前的房地产开发业务均由公司控股子公司或相关下属项目公司开发经营，这种经营模式对公司的管理资源、管理能力提出了更高的要求。如果公司不能对控股子公司或其下属项目公司实施有效的控制，可能影响公司经营业绩。

目前，公司已经对项目公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目管理等方面实行总部统一管理。随着云南城投业务的不断拓展，管理半径和管理难度不断增大，将可能导致云南城投对项目子公司缺乏足够的管控，从而影响云南城投的正常运营及品牌形象。

（七）筹资风险

房地产开发系资本密集型行业，在经营、土地获取及项目开发过程中均需大量资金投入。因此，充足、稳定的现金流是项目顺利实施及公司快速发展的重要保障。

目前，公司通过自有资金结合银行贷款及资本市场等多种融资方式筹措资金，以满足公司快速发展及项目实施的需要。随着公司业务的高速发展，经营规模快速扩张，对公司的融资能力提出了更高的要求，即通过较低的成本及时获得公司发展所需资金。若公司项目预售情况不好，将影响公司的资金运转；若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。

（八）销售风险

随着我国商品住房的市场化，客户个性化需求不断提高，房地产行业对产品细分和客户群体细分的要求越来越高。尽管公司在已进入的城市具有较高的市场占有率，但如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面不能前瞻性地预测客户个性化的需求并快速应对可能产生的变化，将存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政策变化、土地及建筑成本增加等因素均会引发销售风险。

（九）土地储备风险

土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，能否及时获得相应的土地资源以及土地价格的变化对房地产开发项目具有重大影响。公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的情况，若不能及时取得国有土地使用权或者土地取得的成本较高，将会给公司的土地储备带来不利变化，将可能给公司的经营和发展带来较大的风险。

（十）工程质量风险

房地产开发需要整合设计、施工、设备材料采购等诸多外部资源，项目的建筑施工、装潢等具体工程需要分包给其他单位实施，如果公司在质量监控环节出现漏洞，出现房屋设计质量和施工质量等问题，可能影响项目的销售和资金回收，情况严重的可能影响公司的品牌形象和持续经营。

（十一）施工安全风险

项目施工安全，既关系到施工现场员工自身的人身安全，也关系到公司的品牌和声誉。公司一直十分重视加强对工程施工的监管，制定了严格的安全生产制度及操作规范，并强化相关责任人的安全意识和产品质量意识。若公司未能及时发现并合理防范施工安全风险，则可能会为公司带来处罚等监管风险，影响公司声誉及正常经营。

（十二）财务风险

1、存货计提跌价准备的风险

目前，云南城投土地储备快速增加，项目开发速度相对缓慢。公司存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品。如未来房地产市场出现较大的波动，在房地产市场激烈竞争和宏观调控的大环境下，存货的市场销售价格面临波动的风险，会出现存货资金占用以及跌价的风险。根据公司采取的会计政策，存货按账面价值和可变现净值孰低原则计价，当存货的账面价值高于可变现净值时，将对差额部分计提存货减值准备，可能使得存货的变现能力受到不利影响，进而影响公司盈利能力。

2、持续融资风险

业务规模的扩大将对公司的资金规模提出更高的要求，虽然公司发展迅速，资信状况良好、融资渠道畅通，但是如果公司未来的筹资能力不能满足公司的资金需求，则会对公司业务发展造成较大的影响。

3、筹资风险

房地产行业属于资金密集型行业，具有明显的杠杆经营特征，资金的筹措直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发。公司建设资金主要来源于自有资金、销售回款、银行贷款和信托计划等，目前公司正在积极开拓新的融资渠道。公司在建项目的后续开发对资金的需求量较大，如果公司不能及时有效地筹集项目建设所需资金，将直接影响公司开发项目的实施和后续业务发展。

4、商业销售应收账款不能如期回收的风险

云南城投产品中住宅底商、地下商业、写字楼裙商业等物业总价较高，针对客户群体有限；另银行对购买商业的自然人客户的按揭放款审核也极为严苛，正常按揭贷款销售难度较大。云南城投在该类商业物业的销售过程中部分采用分期付款的方式。根据公司销售确认条件，采用分期付款方式下，购房人付款超过50%将满足收入确认的条件。如购房人支付了首期房款，购房人未来如经营不善或者未如期达到出租收益，未能按期支付余款，则公司将面临着应收账款不能如期收回的风险。

（十三）股市风险

本次重组将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。

此外，公司本次重组事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司注入优质资产将提高持续盈利能力

云南城投目前主营业务为房地产开发与销售，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月公司分别实现营业收入394,747.17万元、401,290.99万元、976,968.52万元、364,155.34万元。公司近年来不断扩大资产规模，积极布局房地产相关产业，在主营业务收入以及资产规模的不断增长下，公司的资产负债率也随之增加。

云南城投拥有的“融城”系城市住宅综合体和“梦云南”系列旅游地产两大产品线，深耕云南的同时，正力争向全国扩展。因房地产开发行业周期较长，且受地域性限制，公司近年来盈利能力一般。随着公司“以云南为中心向西南和全国扩展”的区域发展战略，2017年上半年公司收购银泰系列商业地产，不仅承接众多银泰旗下的优质商业项目，加强公司在自持物业的经营和管理能力，而且实现了跨区域的产业布局。

本次交易拟注入资产为成都会展100%股权。标的公司自成立以来一直专注于房地产开发、商务会展和商业经营业务，拥有丰富的房地产开发、商务会展和商业经营经验。标的公司集住宅、商业地产、会展服务及旅游地产等综合性开发于一体，开发的多个项目兼具了住宅、会展及配套服务、酒店、餐饮等多元化业态。目前，标的公司维持了稳定快速发展态势。

为配合上市公司的经营发展战略，控股股东省城投集团将向上市公司注入行业前景良好、盈利能力较强的房地产及会展配套相关资产，这将有利于提升上市公司的旅游地产与城市综合体开发能力，进一步促进上市公司持续健康发展，有利于充分保护全体股东特别是中小股东的利益。

2、加速资产整合和资产优化配置

2013年8月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。

省城投集团作为本公司控股股东，为保持上市公司独立性、减少同业竞争，本次交易将省城投集团符合条件的相关资产注入上市公司，省城投集团拟以上市公司为平台对房地产业务进行整合，并借助资本市场，推动上市公司持续健康发展。

本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，加快提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。

3、上市公司积极通过投资并购实现区域与产业转型战略

云南城投始终坚持全程开发和投资并购的双轮驱动模式。在区域战略方面，公司过去几年间保持快速发展，公司业务已由云南省内逐步拓展至成都、重庆、西安、北京等西南中心城市和一线城市，基本实现了从“立足昆明、布局云南”到“以云南为中心向西南和全国扩展”的区域发展战略；在产业转型方面，公司“旅游地产与城市综合体、养老地产”的战略布局正在得到积极稳妥的推进。

目前标的公司持有的物业主要分布在成都及周边地区，已形成一定规模和体系，所开发项目大部分位于当地区域核心地段，具有绿色生态、人气汇集等综合价值。随着我国城镇化的加速以及人均可支配收入的不断增长，标的公司未来发展潜力较大。通过本次收购，上市公司区域布局进一步优化，未来将打造立足西南、全国拓展的地产龙头企业。

（二）本次交易的目的

1、减少省城投集团与上市公司的同业竞争

作为上市公司控股股东，省城投集团为保持上市公司独立性、减少同业竞争，省城投集团拟将符合条件的房地产开发资产和业务注入上市公司，同时对其他未注入的资产和业务做出避免同业竞争的安排，进一步减少省城投集团与上市公司的同业竞争。

2、有利于上市公司完善产业区域布局

云南城投本次收购标的资产大部分属于房地产及会展综合体项目，标的公司长期专注于房地产及会展综合体开发和经营，具有丰富的开发和运营经验。通过本次收购，云南城投一方面增加了公司在西南地区的土地项目储备，另一方面丰富和完善了城市综合体业态方面的布局，经营性物业管理能力得到显著提升。本次交易加快了公司在西南地区的转型升级和战略布局，有利于上市公司完善产业区域布局。

3、优化上市公司财务结构

近年来，随着云南城投总资产规模、归属于母公司股东权益规模以及总收入水平的大幅上升，公司总体负债率也已攀升至较高水平。通过本次收购，公司注入负债率较低且盈利能力较强的资产，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力，同时上市公司财务结构将得到优化，资产负债率下降，流动比率、速动比率等偿债指标上升，进一步增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。

二、本次交易的具体方案

（一）交易对方与交易标的

云南城投拟以发行股份及支付现金的方式向省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都会展100%股权，同时募集配套资金。其中，省城投集团持有的成都会展的股权的现金支付比例为15%，股份支付比例为85%，其他交易对手持有的成都会展的股权的股份支付比例为100%。

标的公司成都会展的股权结构如下表：

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（二）发行方式、种类及对象

本次购买资产发行股份和募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为上交所。

发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林。

发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产部分

按照《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

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上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价，即4.82元/股。经各方友好协商，股份发行价格为4.35元/股，不低于市场参考价的90%。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

2、募集配套资金部分

公司本次拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（三）发行股份的数量

本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（上述公式确定的发行股份数量不为整数的应向上调整为整数，相应减少现金支付对价）。

本次交易标的资产预估值约为240亿元，发行股份购买资产发行价格按4.35元/股计算，其中，省城投集团持有的成都会展的股权的现金支付比例为15%，股份支付的比例为85%，其他交易对手持有的成都会展的股权的股份支付比例为100%，因此，购买标的资产需要发行的股份数量合计为509,517.24万股。另外，募集配套资金发行不超过32,113.74万股。上市公司共发行股份不超过541,630.98万股。具体发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

1、发行股份购买资产部分

本次交易向省城投集团、自然人邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。按照标的资产的预估值作价计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为509,517.24万股，向各交易对方发行的股份数量如下：

■

注：1、省城投集团持有成都会展51%的股权中85%为股份支付，作价1,040,400.00万元，15%为现金支付，作价183,600.00万元.

2、按照上述公式计算，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃不足一股的尾差。

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，本次发行数量亦将作相应调整。

2、募集配套资金部分

本次募集配套资金用于支付交易标的现金交易对价。募集配套资金不超过本次拟购买资产的交易价格，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。根据本次重组前上市公司的总股本计算，上市公司为募集配套资金向不超过10名特定投资者发行股份的数量不超过32,113.74万股。

在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。

（四）发行股份的价格调整方案

本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案的调整对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

2、触发条件

在公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：

（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月23日的收盘点数（即3,185.44点）跌幅超过10%（不包括10%）；

（2）上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月23日的收盘点数（即7,064.12点）跌幅超过10%（不包括10%）。

“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。董事会有权按照调价机制进行价格调整的日期为公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，均属于《重组办法》第四十五条规定的可调价期间。价格调整方案经云南省国资委批准、公司股东大会审议通过之后，当出现上述情形之一时，公司董事会有权在10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。

3、发行价格调整机制

公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：

本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。

4、发行股份数量调整

本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

（五）发行股票的锁定期

1、发行股份购买资产部分

本次交易对方省城投集团承诺“一、本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则对价股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。二、本次重组完成后6个月内如云南城投股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，对价股份的锁定期自动延长至少6个月。三、本次重组前本公司已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。四、如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。五、对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

本次交易对方邓鸿、赵凯、刘杨承诺：“一、本人/本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本人/本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则对价股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。二、本次重组完成后6个月内如云南城投股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，对价股份的锁定期自动延长至少6个月。三、如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人/本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。四、对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定，如本人担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，还应遵守相关人员的减持规定。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”

本次交易对方邹全、尹红和柳林承诺：“一、本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。二、如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。三、对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定，如本人担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，还应遵守相关人员的减持规定。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”

2、募集配套资金部分

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（六）业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司应当在补偿期限结束时对成都会展承诺期内的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。

根据《重组办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月15日发布）的相关要求，上市公司与省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨签署《盈利预测补偿协议》，就盈利预测补偿的具体安排约定如下：

1、盈利承诺期间

如本次交易资产过户在2018年12月31日前完成的，盈利承诺期确定为2018、2019及2020年。如本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利承诺期顺延并由双方另行签署补充协议确定。

2、盈利承诺和补偿义务

本次评估对标的公司拟注入资产采用收益法进行评估；标的公司盈利承诺期内三年累计实现的承诺净利润合计约为63亿元。净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。

在盈利承诺期间届满后，如果标的资产在盈利承诺期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨应按照约定的方式向上市公司补偿标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额。

3、盈利承诺和补偿义务

标的资产交割完毕后，上市公司在盈利承诺期满对三年盈利承诺期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。累积实际净利润与累积承诺利润数的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。

省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨将在盈利承诺期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。

4、补偿的方式及实施

省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨将在盈利承诺期间最后一年专项审计报告出具日后3个月内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由云南城投按1元的价格回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：

盈利承诺累积应补偿的股份数量＝（盈利承诺期内累积承诺净利润－盈利承诺期内累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产的交易作价÷新股发行价格

上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=按上述“累积应补偿股份数”的计算公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如省城投集团本次交易获得的新股不足以补偿的，应以现金方式补足。无论发生何种情况，盈利预测补偿方向上市公司支付的股份补偿和现金补偿总计不应超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总价。

上市公司就补偿股份数已分配的现金股利盈利预测补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税前现金股利×累积应补偿股份数量。

5、减值测试安排

在盈利承诺期届满时，根据审计机构对标的公司出具的《减值测试报告》确定的期末减值额，如标的公司期末减值额大于盈利承诺期内补偿义务人已经支付的补偿额的，则补偿义务人还需另行补偿其差额部分，补偿方式首先以盈利预测补偿方持有的上市公司股份进行补偿；如盈利预测补偿方持有的上市公司股份不足以补偿的，由盈利预测补偿方以现金方式进行补偿。

以股份方式进行补偿的，减值测试应补偿股份数=期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺累积已补偿股份数。

6、奖励条款

在盈利承诺期最后一年的《专项审核报告》出具之日，标的公司累积实际净利润超过累积承诺净利润的，则上市公司应当在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下向省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨进行奖励，具体的奖励方式等内容由各方另行协商确定。

三、本次交易相关合同主要内容

（一）上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要内容

1、发行股份购买资产的价格

经双方协商，对价股份的发行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%，即4.35元/股。该价格不低于市场参考价的90%。

本次发行对价股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第八届董事会第十八次会议决议公告日。

市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日上市公司股票的交易均价之一。确定为交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

对价股份的发行数量及其确定原则

（1）对价股份发行数量的计算方法

上市公司向交易对方发行对价股份的数量﹦以发行股份方式支付的交易对价金额÷发行价格

（2）不足1股的余额数处理

按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入上市公司的资本公积。

双方确认，本条所述对价股份发行的相关事项最终以上市公司关于本次交易的股东大会决议及中国证监会核准内容为准。

（3）发行价格的调整

定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积转增股本等）等行为，则对价股份的发行价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。除上述情形外，如因资本市场波动以及上市公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌的，对股份的发行价格和数量按照对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案的调整对象：为本次发行股份购买资产的发行价格。

（2）触发条件：在公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：

①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月23日的收盘点数（即3,185.44点）跌幅超过10%（不包括10%）；

②上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月23日的收盘点数（即7,064.12点）跌幅超过10%（不包括10%）。

“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。

上市公司董事会有权按照调价机制进行价格调整的日期为上市公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，均属于《重组管理办法》第四十五条规定的可调价期间。价格调整方案经省国资委批准、公司股东大会审议通过之后，当出现上述情形之一时，上市公司董事会有权在10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。

（3）发行价格调整机制：上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：

本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。

2、募集配套资金

上市公司同时以向募集配套资金认购对象发行股份的方式募集本次交易的配套资金。拟发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，募集配套资金金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金扣除相关费用后，拟用于向省城投集团支付本次交易的现金对价。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

3、锁定期

为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，交易对方可转让其于本次交易中所取得的上市公司股份，其本次以标的资产认购取得的上市公司对价股份，按如下条件解除锁定：

省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）；如自本次交易股份发行完成之日起满36个月，但省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨因本次交易而获得的上市公司股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

邹全、柳林、尹红因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

省城投集团承诺，省城投集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自省城投集团因本次交易而获得的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。

如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定，包括交易方中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。

4、滚存利润归属

上市公司在本次发行前滚存未分配利润由本次对价股份发行完成后的新老股东按照本次对价股份发行后的持股比例共同享有。

5、标的公司损益归属期间损益的归属

标的公司在交割日之前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的股东即上市公司享有，且损益归属期间内，未经上市公司同意，交易对方不得对标的公司进行利润分配；如标的公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归上市公司享有；如标的公司在损益归属期间亏损，则该产生的亏损由交易对方中各交易对方以连带责任方式，按其在本次交易前持有标的公司的股份比例共同承担。损益归属期间的损益由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的2个月内审计确定，对于标的公司在损益归属期间的亏损，交易对手方应按本协议约定在上述审计报告出具之日起30个工作日内向标的公司予以现金补足。涉及多项标的资产的，收益、亏损合并计算。

6、协议效力

本协议于下列条件全部成就之日生效：

（1）在标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司董事会审议通过本次交易相关议案；

（2）省城投集团完成本次交易的内部决策程序；

（3）云南省国资委完成对标的资产评估结果的备案并批准本次交易；

（4）上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；

（5）商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的核准；

（6）中国证监会核准本次交易。

（二）上市公司与省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容

1、盈利预测补偿期间

如本次交易资产过户在2018年12月31日前完成的，盈利承诺期确定为2018、2019及2020年。如本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利承诺期顺延并由双方另行签署补充协议确定。

2、盈利承诺期内承诺净利润

本次评估对标的公司拟注入资产采用收益法进行评估；盈利预测补偿方向上市公司承诺，标的公司盈利承诺期内三年累计实现的承诺净利润合计约为63亿元。

上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。

3、盈利承诺期内实际净利润及期末减值额的确定

上市公司有权在盈利承诺期满对三年盈利承诺期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。累积实际净利润与累积承诺利润数的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。

上市公司有权在盈利承诺期届满时对标的公司进行减值测试，并由审计机构对此出具《减值测试报告》，标的公司期末减值额的数据根据审计机构出具的专项审核结果确定。

4、盈利承诺期满补偿和奖励

（1）如在盈利承诺期最后一年的《专项审核报告》出具之日，标的公司累积实际净利润未达到累积承诺净利润的（不可抗力原因导致的除外），则省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨应当向上市公司进行补偿。首先以股份进行补偿，如股份不足以补偿的，以现金方式进行补偿。

以股份方式进行补偿的，累积应补偿的股份数量计算公式如下：

盈利承诺累积应补偿的股份数量＝（盈利承诺期内累积承诺净利润－盈利承诺期内累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产的交易作价÷新股发行价格

（2）在盈利承诺期届满时，根据审计机构对标的公司出具的《减值测试报告》确定的期末减值额，如标的公司期末减值额大于盈利承诺期内补偿义务人已经支付的补偿额的，则补偿义务人还需另行补偿其差额部分，补偿顺序首先以股份进行补偿，如股份不足以补偿的，以现金方式进行补偿。

以股份方式进行补偿的，减值测试应补偿股份数=期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺累积已补偿股份数。

（3）上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=按上述“累积应补偿股份数”的计算公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，盈利预测补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税前现金股利×累积应补偿股份数量。

如在盈利承诺期最后一年的《专项审核报告》出具之日，标的公司累积实际净利润超过累积承诺净利润的，则上市公司应当在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下向盈利预测补偿方进行奖励，具体的奖励方式等内容由各方另行协商确定。

（4）盈利预测补偿方各自应承担的补偿和奖励按照以下相对比例计算。

■

四、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定

截至本预案披露日，上市公司最近六十个月控股权未发生变动。省城投集团持有本公司34.87%的股权，为本公司控股股东。云南省国资委直接和间接合计持有省城投集团100%的股权，为本公司的实际控制人。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为省城投集团，实际控制人仍为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

云南城投置业股份有限公司

2017年月日