白银有色集团股份有限公司

2、根据中非黄金和中非基金2011年12月9日签署的《股东贷款协议》，中非基金向中非黄金提供172,687,607澳元无息借款，中非黄金可根据自身的运营情况自行决定还款时间和金额。中非基金于2011年12月14日向中非黄金汇出172,687,607澳元。

3、根据中非黄金和中非基金2011年12月23日签署的《股东贷款协议》，中非基金向中非黄金提供17,895,751澳元无息借款，中非黄金可根据自身的运营情况自行决定还款时间和金额。中非基金于2011年12月23日向中非黄金汇出17,895,751澳元。

4、根据中非黄金和中非基金2016年6月10日签署的《股东贷款协议》，中非基金向中非黄金提供9,419,086.03美元无息借款，中非黄金可根据自身的运营情况自行决定还款时间和金额。中非基金于2016年6月28日向中非黄金汇出9,419,085.32美元。

5、中非基金于2012年3月28日代中非黄金支付中介机构费用4,193,375.56澳元、20,200.00美元。

6、中非基金分别于2015年5月19日及2017年6月27日代中非黄金支付秘书公司年费1,248.84美元、1,335.92美元。

综上，自2011年中非基金独资设立中非黄金以来，中非基金对中非黄金累计产生了以上9,445,470.08美元、194,776,733.56澳元的债权。

二、债转股事项的具体情况

债转股之前，中非黄金发行股份为1,000股普通股，面值为1美元/股，中非基金持有中非黄金100%股权。

根据中非黄金提供的债转股事项董事决议，中非黄金向其单一股东中非基金定向发行159,248,255股普通股，面值为1美元/股，以偿付中非黄金对中非基金的上述全部债务，完成债转股。经交易双方协商，以评估基准日的汇率计算，该部分债转股影响交易作价的金额为109,338.43万元人民币。

三、债转股事项是否经过内部决策和审议程序，是否符合相关法律法规的规定

根据中非黄金提供的资料，本次债转股事项已履行的相关内部决策和审议程序如下：

1、2017年10月19日，中非基金就此次债转股事项出具了《股东决定》；

2、2017年10月19日，中非黄金董事就本次债转股事项签署了《董事决议》；

3、2017年10月19日，中非黄金就此次股份变更相应修订了公司章程；

4、2017年10月19日，中非基金向中非黄金出具了《股票申请》；

5、2017年10月19日，BVI公司事务注册处就此次债转股事项向中非黄金换发了《公司存续证明》。

根据境外律师出具的法律意见，中非黄金上述债转股事项已经过内部决策和审议程序，符合相关法律法规的规定。

四、中非黄金的股权权属是否清晰、无争议纠纷

根据境外律师出具的法律意见，中非黄金自设立至今唯一股东为中非基金，中非黄金的股权权属清晰、无争议纠纷。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：债转股事项已经过内部决策和审议程序，符合相关法律法规的规定；债转股过程真实、有效；中非黄金的股权权属清晰、无争议纠纷。

六、补充披露

本公司已在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的资产股权结构及控制权关系情况”之“（三）中非黄金债转股事项”中对本问题回复进行补充披露。

问题3

根据上市公司2017年10月14日披露的《拟购买Gold One Group Limited少数股东权益项目资产评估报告》，南非黑人经济振兴法案BlackEconomicEmpowerment（简称“BEE”）旨在纠正南非种族隔离制度之前少数族裔的不平等经济地位。为符合南非采矿法案规定矿产企业26%的权益须由黑人所有者拥有的要求，2012年第一黄金与不同的BEE合伙企业签订了一系列期权计划，但因最终资金机制未达成一致而未确认期权费用。请公司补充披露：

（1）上述期权计划的具体情况；

（2）说明第一黄金的股权权属是否清晰、无争议纠纷；

（3）应确认的期权费用金额，以及相关会计处理是否符合会计准则要求。

请财务顾问、律师和会计师发表意见。

回复：

一、上述期权计划的具体情况

《南非黑人经济振兴法案》（BEE法案）是南非政府施行的一种经济振兴形式，旨在提升南非历史上的弱势群体参与经济的程度及提高黑人经济权利。对于采矿业，根据南非黑人经济振兴法案及南非矿业宪章等南非相关法律法规，在南非拥有矿山的矿业公司的持股中，黑人经济体的持股比例不得低于26%。

截至本反馈回复出具之日，第一黄金下属公司中持有矿权（探矿权、采矿许可、采矿权）的公司为：NKGM、Far East、Newshelf 1186、Newshelf 1198、Newshelf 1201、Gold One Africa（简称“GOA”）、Gold One Mozambique。

其中：

1、Gold One Mozambique注册地在莫桑比克共和国，不适用南非《黑人振兴经济法案》及相关法律法规的要求；

2、第一黄金下属的NKGM、Far East、Newshelf 1186、Newshelf 1198、Newshelf 1201、GOA与不同的BEE股东签订了一系列期权计划。

根据境外律师的法律意见，截至本反馈回复出具之日，第一黄金符合南非《黑人振兴经济法案》及相关法律法规的要求。

具体情况如下：

（一）NKGM

2012年9月13日，第一黄金下属公司NKGM与BEE股东Amoribrite签署了股份认购协议，BEE股东Amoribrite作为第一黄金独立第三方认购了第一黄金下属公司NKGM26%的股权。BEE股东Amoribrite向NKGM借款5.2亿兰特用于支付其所认购的26%股权，并通过其持有NKGM的26%股权所获得或应得红利的94%偿还该笔借款，同时以26%股份所享有的全部完整权利及相关利益作为担保。根据普华永道的专项报告，该项BEE期权费用为1,380万兰特，已计入NKGM 2012年度的财务报表。

（二）Far East

第一黄金下属公司Far East与BEE股东Micawber(于2012年更名为Amoribrite）签署了股份认购协议，BEE股东Micawber作为第一黄金独立第三方认购了第一黄金下属公司Far East26%的股权。BEE股东Micawber向Far East股东Goliath（为第一黄金下属子公司）借款1.295亿兰特用于支付其所认购的26%的股份，并通过该股份所获得或应得红利的99%偿还该笔借款，同时以26%股份所享有的全部完整权利及相关利益作为担保。根据普华永道的专项报告，该项BEE期权费用为2,380万兰特，已计入Far East2012年度的财务报表。

（三）Newshelf 1186、Newshelf 1198、Newshelf 1201

第一黄金下属公司Newshelf 1186、Newshelf 1198、Newshelf 1201与BEE股东签署协议：

1、BEE股东认购Newshelf 1186、Newshelf 1198、Newshelf 1201的23.4%股权，交易价格是按照Newshelf 1186、Newshelf 1198、Newshelf 1201股票的面值，加上上述三家公司的股东Goliath为BEE股东提供的贷款确定的；

2、Goliath将其持有的另2.6%的Newshelf 1186、Newshelf 1198、Newshelf 1201的股权及其全部投票权分别转让给：①一家为居住在采矿作业附近地区的居民利益而设立的受托基金机构；②一家为采矿作业工人利益而设立的受托基金机构。分别享有1.3%的股权；

3、Goliath应根据BEE股东的要求提供贷款，BEE股东应以其所获得或应得Newshelf 1186、Newshelf 1198、Newshelf 1201的红利的90%偿还上述贷款。

截至本反馈回复出具之日，Newshelf 1186、Newshelf 1198的项目因仍处于前期勘探阶段，BEE股份尚未发行，以权益结算的股份支付尚未实施，从而无需确认期权费用。待确定后，将按照会计准则合理确认期权费用。

根据Ukwazi Mining出具的估值报告，因Newshelf 1201为重砂矿项目，不具备经济开采价值，故第一黄金和BEE股东确定的Newshelf 1201价值为0，据此，Newshelf 1201已向BEE股东发行股份，确认的期权费用为0。

（四）Ventersburg项目

GOA与BEE股东Micawber 472就Ventersburg项目签署了股份出售协议，拟成立Ventersburg项目公司，BEE股东Micawber 472作为第一黄金独立第三方持有拟成立的Ventersburg项目公司26%的股权。

截至本反馈回复出具之日，由于Ventersburg项目因仍处于前期勘探阶段，未成立Ventersburg项目公司，以权益结算的股份支付尚未实施，从而无需确认期权费用。待确定后，将按照会计准则合理确认期权费用。

二、说明第一黄金的股权权属是否清晰、无争议纠纷

据境外律师出具的法律意见及第一黄金与BEE合伙企业签署的相关协议，第一黄金及下属子公司股权权属清晰、无争议纠纷。

三、应确认的期权费用金额，以及相关会计处理是否符合会计准则要求

依据普华永道出具的专项报告，NKGM、Far East期权费用分别为1,380万兰特、2,380万兰特，并于2012年计入财务报表。Newshelf1186、Newshelf1198公司，及Ventersburg项目因仍处于前期勘探阶段，以权益结算的股份支付尚未实施，从而无需确认期权费用；Newshelf 1201价值为0，确认的期权费用为0。

根据《企业会计准则第11号――股份支付》第八条以权益结算的股份支付换取商品或其他服务的，应当分别下列情况处理：（1）其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益；（2）其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。公司的上述期权费用处理符合企业会计准则的规定。

根据《企业会计准则第11号――股份支付》第二条规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

根据财政部会计司编写的《企业会计准则讲解》中关于“权益结算的股份支付”的规定：换取其他方服务，是指企业以自身换取职工以外其他有关方面为企业提供的服务。在某些情况下，这些服务可能难以辨认。但仍会有迹象表明企业是否取得了该服务，应当按照股份支付准则处理。

2012年第一黄金的年审机构普华永道会计师事务所，针对上述BEE交易出具了专项会计意见：通过授予BEE合作伙伴股权的方式，第一黄金取得了BEE资质，此BEE资质可被认为是商品或者服务，BEE交易适用股份支付的会计准则规定。

综上所述，第一黄金签订的上述期权计划适用《企业会计准则第11号――股份支付》第八条的规定，公司的上述期权费用处理符合企业会计准则的规定。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：第一黄金的股权权属清晰、无争议纠纷；NKGM、Far East期权费用分别为1,380万兰特、2,380万兰特，并于2012年计入财务报表；Newshelf1186、Newshelf1198公司，及Ventersburg项目因仍处于前期勘探阶段，以权益结算的股份支付尚未实施，从而无需确认期权费用；Newshelf 1201价值为0，确认的期权费用为0；公司的上述期权费用处理符合企业会计准则的规定。

经核查，律师认为：第一黄金的股权权属清晰、无争议纠纷。

经核查，会计师认为：NKGM、Far East期权费用分别为1,380万兰特、2,380万兰特，并于2012年计入财务报表；Newshelf1186、Newshelf1198公司，及Ventersburg项目因仍处于前期勘探阶段，以权益结算的股份支付尚未实施，从而无需确认期权费用；Newshelf 1201价值为0，确认的期权费用为0；公司的上述期权费用处理符合企业会计准则的规定。

五、补充披露

本公司已在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产的主营业务情况”之“（七）标的资产执行黑人经济振兴法案的情况”中对本问题回复进行补充披露。

问题4

预案披露，南非矿产资源部长莫斯科蒂·扎瓦尼于2017年6月15日发布《2017年度南非矿业宪章》，强制矿业公司将其至少30%的股权交由黑人持有，且需要探矿权的公司需黑人持股50%以上等等。据南非新时代报网站2017年7月17日报道，南非矿业商会日前表示，政府已经暂缓实施新矿业宪章，将等待法院作出裁决后决定下步动作。请公司补充披露目前新矿业宪章的推行情况，并结合2012年为满足采矿法案要求而与BEE合伙企业签订期权计划的做法，说明新矿业宪章的实施，是否会对第一黄金的股权结构造成实质性影响。

请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、目前新矿业宪章的推行情况

1、南非政府于2017年6月15日，由其矿产资源部部长公布了《2017年南非矿产矿业广泛基础黑人社会经济赋权宪章》（以下简称“《2017年矿业宪章》”），自公布之日起生效。《2017年矿业宪章》对矿业企业的发展、运营在黑人社会经济赋权方面设置了更多条件。

2、《2017年矿业宪章》公布后，南非矿业商会（以下简称“商会”）发布公开声明，拒绝《2017年矿业宪章》被单边制定并被强加于矿业行业。商会认为宪章制定过程存在严重缺陷，据此向南非法院申请禁令以暂缓执行，并申请司法复核。该司法复核将于2017年12月13日和14日在南非高等法院进行审理。

3、矿产资源部部长已经签发了书面保证，承诺在法庭审理结果出来之前不会推行《2017年矿业宪章》。

因此，截止本回复出具之日，第一黄金没有义务执行《2017年矿业宪章》。

二、结合2012年为满足采矿法案要求而与BEE合伙企业签订期权计划的做法，说明新矿业宪章的实施，是否会对第一黄金的股权结构造成实质性影响

《2017年矿业宪章》新增的要求主要表现在以下几个方面：

1、就现有的采矿权和探矿权而言，将要求矿业企业在2017年宪章生效后12个月内将项目公司的黑人持股比例提高4%，从而达到30%。

2、新的探矿权只能由黑人股东居多的公司（50%股权 + 1股黑人投票席位）申请。

3、新的采矿权仅授予30%股东为黑人的公司。

根据境外律师出具的法律意见及第一黄金管理层的说明，考虑法案将在12月中旬由南非最高法院进行审理，截至本反馈意见回复之日，无法预测审理结果。即使《2017年矿业宪章》被执行，BEE合作伙伴也需要为新取得的4%股份支付对价。

针对上述情况，结合第一黄金目前情况，如果《2017年矿业宪章》被执行，对第一黄金的股权结构造成的影响如下：

1、第一黄金下属企业拥有探矿权和采矿权的企业，将需要再转让4%的股权给黑人股东，但结合之前与BEE股东签署的合作协议，这一情形不会对第一黄金的股权结构造成实质性影响；

2、若第一黄金下属企业申请新的采矿权，将较原《矿业宪章》多转让4%股权给黑人股东，但结合之前与BEE股东签署的合作协议，这一情形不会对第一黄金的股权结构造成实质性影响；

3、若第一黄金下属企业申请新的探矿权，将通过与黑人股东新设并由黑人股东控股的企业来申请。根据第一黄金管理层的说明，第一黄金目前并无计划申请新的探矿权，因此，这一情形不会对第一黄金目前的股权结构造成实质性影响。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：1、南非矿产资源部部长已经签发了书面保证，承诺在法庭审理结果出来之前不会推行《2017年矿业宪章》。据此，截止本回复出具之日，第一黄金没有义务执行《2017年矿业宪章》。2、针对《2017年矿业宪章》的新的要求，结合第一黄金目前情况、之前与BEE股东签署的合作协议，这一情形不会对第一黄金的股权结构造成实质性影响。

四、补充披露

本公司已在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产的主营业务情况”之“（八）《2017年度南非矿业宪章》对第一黄金股权结构的影响”中对本问题回复进行补充披露。

二、重大信息披露问题

问题5

预案披露的第一黄金的财务数据与上市公司2016年年报披露的数据不一致，且差异较大。预案披露，第一黄金2015年、2016年净利润为19,990.75万元和46,428.11万元，而上市公司2016年年报披露为14,165.90万元和40,217.27万元，差异金额约6,000万元。预案披露第一黄金2015年、2016年非流动资产合计为336,178.70万元和425,679.49万元，而上市公司2016年年报披露为527,340.30万元和623,466.70万元，差异金额近20亿元。请公司补充披露第一黄金预案财务数据与2016年年报财务数据差异较大的原因，信息披露是否真实准确。

请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、请公司补充披露第一黄金预案财务数据与2016年年报财务数据差异较大的原因，信息披露是否真实准确

2011年12月，白银有色控股的境外公司BCX黄金投资控股有限公司（以下简称“BCX公司”）认购第一黄金89.17%的股份，成为第一黄金控股股东，构成非同一控制下企业合并。白银有色2016年年报披露第一黄金2015年、2016年度财务报告时，按照《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，根据购买时的公允价值对第一黄金的资产及负债进行调整。本次预案披露的是第一黄金单体财务数据，无需根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行公允价值调整。

第一黄金按照企业会计准则的规定编制单体财务报表， 2015年末、2016年末非流动资产合计分别为336,178.70万元、425,679.49万元，2015年度、2016年度净利润分别为19,990.75万元、46,428.11万元。

白银有色在编制年度合并财务报表时，按照购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对下属子公司第一黄金的财务报表进行调整，主要调整增加了矿权原值，并相应调整增加矿权摊销。按照上述公允价值持续计量的口径计算，2015年末、2016年末第一黄金的矿权账面原值均增加33,288.65万美元；2015年、2016年度第一黄金的矿权摊销每年增加约935.1万美元，折算成人民币分别为5,824.85万元、6,210.84万元；2015年末、2016年末第一黄金的矿权账面价值分别增加29,447.08万美元、28,511.92万美元，折算成人民币近20亿元。上述因素导致预案中第一黄金的财务数据与上市公司年报中的数据存在差异。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十五条“编制合并财务报表时，应当按照购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整”，第一黄金预案财务数据与2016年年报财务数据差异较大的原因系白银有色编制合并财务报表时调整第一黄金资产、负债公允价值的影响，符合企业会计准则的规定，信息披露真实准确。

三、补充披露

本公司已在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的资产最近两年一期主要财务数据”之“（四）关于预案披露的第一黄金的财务数据与上市公司2016年年报披露的数据差异的说明”中对本问题回复进行补充披露。

问题6

预案披露的标的资产财务数据已过有效期。目前预案披露的两年一期数据为2015年、2016年和2017年1-3月，相关财务数据已超过6个月有效期。请公司更新相关财务数据，并在预案中补充披露。

回复：

一、更新后的相关财务数据如下

（一）合并资产负债表主要数据

中非黄金最近两年及一期未经审计的合并财务数据如下：

单位：万元

■

第一黄金最近两年及一期未经审计的合并财务数据如下：

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

中非黄金最近两年及一期未经审计的合并财务数据如下：

单位：万元

■

中非黄金是一家持股公司，其主要资产为持有第一黄金29.60%的股权，主要负债为其向股东的借款。中非黄金的利润表数据主要为权益法核算的长期股权投资形成的投资收益，以及其向股东的外币借款形成的财务费用-汇兑损益。

第一黄金最近两年及一期未经审计的合并财务数据如下：

单位：万元

■

二、补充披露

本公司已在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的资产最近两年一期主要财务数据”之“（二）合并利润表主要数据”中对本问题回复进行补充披露。

三、业务经营相关问题

问题7

预案披露，第一黄金在南非开发经营深度浅、高利润、低技术风险的金矿。第一黄金目前持有3项采矿权、3个采矿许可证及21项探矿权。请公司：

（1）在第一黄金及下属子公司拥有的矿业权情况列表中补充披露开采方式、开采深度、生产规模等，并说明矿业权价款已缴及欠缴情况；

（2）预案披露其中有1个采矿许可和10个探矿权已到期，正在申请续期，请补充披露已到期矿业权的开采面积占总开采面积的比例；已到期的采矿许可对应开采区域是否仍在进行开采作业；矿业权到期是否对公司采矿、探矿等经营业务开展造成影响；目前申请续期的具体进展情况。

请财务顾问发表意见。

回复：

一、在第一黄金及下属子公司拥有的矿业权情况列表中补充披露开采方式、开采深度、生产规模等，并说明矿业权价款已缴及欠缴情况

1、开采方式、开采深度、生产规模

第一黄金在产矿山为东摩德矿山，矿业权证包括采矿权GP 182 MRC和采矿许可GP 98 MP，开采方式为地下，开采深度300-500米，生产规模100万吨/年。

其他采矿权（GP 28 MR、557C）、采矿许可（GP 10098 MP、GP 10192 MP）及21个探矿权，目前没有进行生产开采，未来的开发计划见下表：

■

（1）采矿权与采矿许可

（2）探矿权

■

2、说明矿业权价款已缴及欠缴情况

根据南非法律，第一黄金不涉及“矿业权价款”的缴纳。

根据南非2008年《矿产和石油资源税收法案》规定，生产矿山企业应缴的、与矿业权相关的税费为矿产资源使用税，矿产资源使用税由息税前利润及销售收入确定适用税率（黄金矿产企业为0.5%-5%），按销售收入所得计征。根据境外律师的法律意见，第一黄金已按照南非相关法律如期缴纳了矿产资源使用税，不存在欠缴情况。

二、预案披露其中有1个采矿许可和10个探矿权已到期，正在申请续期，请补充披露已到期矿业权的开采面积占总开采面积的比例；已到期的采矿许可对应开采区域是否仍在进行开采作业；矿业权到期是否对公司采矿、探矿等经营业务开展造成影响；目前申请续期的具体进展情况

1、采矿许可证GP 10192 MP于2017年10月28日到期。第一黄金正在根据南非《矿产和石油资源开发法》第43章要求申请终止该证书。该采矿许可证开采面积为4.9568公顷，占总开采面积29813.9752公顷的0.017%。目前，第一黄金在GP 10192 MP区域内没有进行任何采矿作业，该采矿许可证到期后，不会对第一黄金目前的采矿、探矿等经营业务造成影响。因该采矿许可证对应的区域包含在已有探矿权（GP 10172 PR）的范围内，该采矿许可证到期及终止不会对第一黄金未来在该区域开展业务造成影响。

2、探矿权GP139PR于2016年7月1日到期，第一黄金已经按照南非《矿产和石油资源开发法》第102章规定申请将该探矿权合并到东摩德采矿权（GP182MRC）内，并已获得政府批准。该矿业权变更不会对公司采矿经营和探矿业务造成不利影响。

3、GP260PR/GP10072PR、GP45PR、GP142PR、GP73PR/GP10021PR等4个探矿权已过期。第一黄金已根据南非《矿产和石油资源开发法》第102章规定提交了书面申请，拟将该4个探矿权合并到已有的采矿权GP28MR中，申请新的采矿权。该项申请政府已受理，正在进行审批。目前，与该4个探矿权有关的区域内没有进行任何采矿作业。根据南非《矿产和石油资源开发法》等相关规定，该4个探矿权到期以及申请矿权变更期间，不会对第一黄金业务造成不利影响。

4、自由省Ventersburg项目的5个探矿权（FS24PR/FS10087PR、FS477PR/FS10140PR、FS565PR/FS10228PR、FS865PR/FS10229PR、FS10080PR/FS10423PR）已经过期。第一黄金已按照南非《矿产和石油资源开发法》第102章规定将该5个探矿权合并转成一个采矿权（FS30/5/1/2/2/10036MR），政府已受理，正在进行审批。根据南非《矿产和石油资源开发法》等相关规定，该5个探矿权到期以及矿业权变更期间，不会对公司业务造成不利影响。

对于目前处于有效期内的矿权，采矿权均有较长有效期；探矿权到期后可依法申请延期，延期到期后可依法申请转为采矿权；采矿许可到期后可依法申请延期，不会对第一黄金的经营或开展业务造成不利影响。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据境外律师的法律意见，第一黄金已按照南非相关法律如期缴纳了矿产资源使用税，不存在欠缴情况。对于第一黄金目前存在的1个采矿许可和10个探矿权到期情况，第一黄金正在申请终止或续期，且目前未在相关区域进行任何采矿作业，不会对第一黄金目前的采矿、探矿等经营业务造成影响。根据南非《矿产和石油资源开发法》等相关规定，探矿权到期以及矿业权变更期间，不会对公司业务造成不利影响。

四、补充披露

本公司已在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的资产主要资产和负债情况”之“（一）主要资产”中对本问题回复进行补充披露。

问题8

预案披露，第一黄金2017年1-3月、2016年度、2015年度的净利润分别为-3,486.06、46,428.11和19,990.75万元，波动较大。其中2017年一季度，第一黄金净利润同比有所下降，主要原因包括2017年薪酬谈判后基础工资的上涨等原因导致第一黄金自身经营成本同比增长。请公司补充披露：

（1）2017年薪酬谈判后基础工资上涨的具体情况，并结合2012年第一黄金的东摩德项目遭遇1,054名雇员以加薪为目的罢工对生产经营的影响，说明未来用工成本上升对第一黄金经营和盈利的具体影响，及相关应对措施；

（2）结合2017年1-3月份净利润亏损情况，说明收购该标的是否有利于提高上市公司盈利能力。

请财务顾问发表意见。

回复：

一、2017年薪酬谈判后基础工资上涨的具体情况，并结合2012年第一黄金的东摩德项目遭遇1,054名雇员以加薪为目的罢工对生产经营的影响，说明未来用工成本上升对第一黄金经营和盈利的具体影响，及相关应对措施

2012年，受南非国家矿工联盟工资集体协议的限制，第一黄金专业运输及联合工人工会向南非和解、调解及仲裁委员会申请一项受保护的劳工行动，拟代表工会成员与第一黄金订立一项新的工资协议。但该行动未获南非和解、调解及仲裁委员会的批准。专业运输及联合工人工会仍于2012年6月4日及6月5日举行罢工（有1,054名雇员参加）。由于本次罢工属于不被保护的性质，罢工并未给工会赢取工资谈判的机会，第一黄金已于2012年6月11日解雇所有参加罢工的雇员。罢工结束后，第一黄金逐渐聘请回部分前雇员及新员工，到2013年5月，已恢复到罢工前生产水平。

2012年专业运输及联合工人工会向南非劳工法院起诉了第一黄金，主张其解雇了参与2012年6月罢工的雇员。2016年3月，南非劳工法院做出判决，支持第一黄金2012的解雇行为。

2012年罢工后，第一黄金于2012年10月29日与南非国家矿工联盟订立雇佣工会成员协议，这是唯一获得第一黄金认可的工会组织。2016年4月5日，第一黄金与南非国家矿工联盟订立一份薪酬协议，期限自2016年1月1日至2017年12月31日。工资协议的主要条款包括：

协议范围内的地面、黄金选矿厂及地下工作的雇员薪金较以往薪金水平提高约6%，增加每名雇员每月生活津贴，轮班工人可以在2016年及2017年按每月基本薪金2%获得轮班津贴。此外，雇员可享有医疗津贴、长期服务津贴、留职津贴、年假、产假及病假。南非国家矿工联盟代表雇员同意，雇员于2016年1月1日至2017年12月31日将不会就工资及福利以及其他重大雇佣条款及条件提出进一步要求。

上述薪酬协议的签订，增加了员工的基础工资和福利，进而增加了第一黄金的人工成本和营业成本。2017年1-9月营业成本相较2016年同比增加1.06亿兰特，其中人工成本增加6,866万兰特。

为了消化人工成本上涨对盈利的影响，第一黄金制定了具体的应对措施如下：

1、与工会工人建立牢固、良好的信任关系

（1）与工会领导及管理委员会之间定期进行良好沟通；

（2）与普通员工开展主题讨论，增强员工对企业的信任；

（3）每月定期召开全体员工大会沟通雇主、雇员关系；

（4）定期举办家庭日等员工活动；

（5）不断完善东兰德地区社区活动平台。

2、制定可行的成本控制措施，提高运作效率

（1）优化处理厂扩建计划，降低吨矿处理成本；

（2）优化井下开拓的资本支出，降低维护成本和消耗支出；

（3）严格控制承包商和主要供应商的成本，定期重新招标以降低成本；

（4）提高能源使用效率，减少不必要的能源浪费和成本增加；

（5）不断完善关于奖金和加班工资体系的审核；

（6）减员增效，提高工作效率；

（7）未来随着霍尔方丹项目附近的矿山投产，可以与东摩德矿山共用部分选冶设施，以实现规模经济；

另外，根据统计资料，南非的通货膨胀率每年约为6.0%，而美国的长期通货膨胀率每年约为0.25%。从长期来看，南非和美国的通货膨胀率之间的差异，使兰特兑美元汇率持续走弱，这将导致以美元计价的销售收入相应增长。收入的增长将抵消部分以兰特计价的人工成本上升的影响。

综上，第一黄金正不断地优化运营方式及实行可行的成本控制措施，力争公司运营在最佳成本水平。

二、结合2017年1-3月份净利润亏损情况，说明收购该标的是否有利于提高上市公司盈利能力

第一黄金2017年1-3月份及1-9月份净利润管理层数据如下：

单位：美元

■

2017年1-9月实现净利润1,241万美元，盈利情况较2017年1-3月盈利情况明显改善：

（1）1-9月黄金销售收入1.34亿美元，销售黄金106,780盎司。其中，1-3月销售黄金33,175盎司，实现收入4,036万美元；4-6月销售黄金36,316盎司，实现收入4,542万美元；7-9月销售黄金37,290盎司，实现收入4,800万美元。

（2）1-9月发生营业成本9,588万美元，其中，1-3月3,033万美元，4-6月3,180万美元，7-9月3,375万美元。

综上，第一黄金的黄金销量和销售收入均呈现稳定增长状态，营业成本及各项费用保持相对稳定，主营业务盈利能力稳定在较高水平，因此，收购该标的有利于提高上市公司盈利能力。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1、2012年第一黄金的东摩德项目遭遇1,054名雇员以加薪为目的罢工已合法解决，且未对生产经营造成重大影响。第一黄金已通过与工会工人建立了牢固的关系和良好的信任关系及提高运作效率，力争公司运营在最佳成本水平。另外，从长期来看，南非和美国的通货膨胀率之间的差异，使兰特兑美元汇率持续走弱，这将导致以美元计价的销售收入相应增长。收入的增长将抵消部分以兰特计价的人工成本上升的影响。2、第一黄金2017年1-9月实现净利润较2017年一季度盈利情况明显改善，第一黄金的黄金销量和销售收入均呈现稳定增长状态，营业成本及各项费用保持相对稳定，主营业务盈利能力稳定在较高水平，因此，收购该标的有利于提高上市公司盈利能力。

四、补充披露

本公司已在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的资产最近两年一期主要财务数据”之“（三）2012年非法罢工对生产经营的影响及应对措施”中对本问题回复进行补充披露。

问题9

预案披露，第一黄金长期股权投资30.9亿元为对斯班一的股权投资，占第一黄金总资产的比重达66.72%，对第一黄金的业绩影响较大。请公司补充披露斯班一公司的具体情况及近3年又一期的主要财务数据。

回复：

一、请公司补充披露斯班一公司的具体情况及近3年又一期的主要财务数据

南非斯班一黄金有限公司的基本情况如下：

企业性质：上市公众公司

注册地、主要办公地点：南非，Libanon Business Park, 1 Hospital Street (off Cedar Avenue), Libanon, Westonaria, 1780

成立时间：2012年11月

发行股本：截至2017年3月31日，已发行929,004,342股流通股。

主要股东：

■

主营业务：斯班一是南非最大的黄金生产商、全球第十大黄金生产商，也是全球第三大铂系金属生产商。主要资产分别位于南非以及美国。截至2016年12月31日，斯班一黄金总资源量10,200万盎司，折合3172吨，黄金储量2,869万盎司，折合892吨；铂系金属总资源量12,648万盎司，折合3934吨，铂系金属储量2,319万盎司，折合721吨；铀矿总资源量1.59亿磅，储量11,323万磅；截止2017年6月30日，铂系金属储量增加21.1百万盎司，合656吨，其余资源量与储量均与2016年底一致。

斯班一近三年一期主要的财务情况如下：

单位：百万兰特

■

截止2017年9月30日，斯班一生产黄金32.99吨，生产铂系金属35.03吨，实现营业利润60.92亿兰特（约合4.62亿美元）。

二、补充披露

本公司已在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的资产主要资产和负债情况”之“（一）主要资产”中对本问题回复进行补充披露。

问题10

上市公司三季报显示，第一黄金将对斯班一公司的投资由长期股权投资转为可供出售金融资产。请公司结合会计准则补充披露进行上述转换的原因和依据。

请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

一、请公司结合会计准则补充披露进行上述转换的原因和依据

斯班一在南非约翰内斯堡证券交易所（股票代码SGL）和美国纽约证券交易所（股票代码SBGL）两地上市。2014年5月第一黄金以其资产换取斯班一股票。目前，白银有色通过第一黄金持有斯班一约19.46%的股份。

第一黄金向斯班一派驻了2名董事（斯班一的董事会由13名董事组成）。第一黄金通过派驻的董事参与斯班一的重大事项决策，未参与斯班一的经营管理，也不控制其生产经营。

根据约翰内斯堡证券交易所规则规定，在董事会派驻董事的股东买卖公司股票受窗口期的限制，窗口期包括但不限于从季度末到定期财务数据公布前的时间段和公司进行敏感交易的时间段。所以，实践中第一黄金实际可进行股票买卖交易的时间非常有限，使得第一黄金持有的斯班一股票的流动性严重受限。

为了进一步增强境外资产的流动性，提高境外投资收益，加强白银有色境外投资风险管控，第一黄金需要优化对斯班一的股权投资。为此，第一黄金决定不再向斯班一派驻董事，打开第一黄金对斯班一股票买卖交易的时间窗口，解除对斯班一股票交易的限制，释放斯班一股票的流动性。上述投资策略已形成《白银集团发[2017]249号》文件并向甘肃省政府国资委报备。

根据第一黄金董事会决议内容及董事递交的辞呈，第一黄金委派到斯班一的两名董事已经辞职。由于第一黄金在斯班一公司董事会中没有派出董事，不参与斯班一的重大事项决策和日常经营管理，无法对董事会产生重大影响。

根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》应用指南（2014），企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：

（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。

（二）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。

（三）与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。

（四）向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。

（五）向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。

根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》应用指南（2014），公司不存在应用指南中所列明的具有重大影响的情形，第一黄金对斯班一公司已无重大影响，故将第一黄金对斯班一的长期股权投资由权益法核算变更为可供出售金融资产核算。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：由于公司在斯班一的董事会中没有派出董事，无企业会计准则应用指南中规定的具有重大影响的情形，第一黄金对斯班一公司的长期股权投资调整为可供出售金融资产核算符合企业会计准则的要求。

三、补充披露

本公司已在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的资产主要资产和负债情况”之“（一）主要资产”中对本问题回复进行补充披露。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2017年11月18日

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017—临071号

白银有色集团股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

白银有色集团股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年9月25日起停牌，并发布了《白银有色集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-临051号）。

2017年10月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《白银有色集团股份有限公司关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的提案》等有关提案，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他配套文件。

2017年11月9日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】2307号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司及中介机构等相关方对问询函中提出的问题进行了逐项答复，并对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要进行了修订，具体详见公司同日披露的《白银有色集团股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的信息披露问询函〉的回复公告》（公告编号：2017-临070号）及其他相关文件。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年11月20日开市起复牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组涉及标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的各项提案，并提请股东大会审议。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2017年11月18日

（上接69版）