大连友谊（集团）股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2017—041

大连友谊（集团）股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知于2017年11月7日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达。

2、董事会会议于2017年11月17日以通讯表决方式召开。

3、应出席会议董事7名，实际到会7名。

4、会议由董事长熊强先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》

经公司本次会议审议，董事会同意公司以大连开发区友谊商城营业楼、友谊商城等部分设备，以售后回租的方式与大连装备融资租赁有限公司开展融资租赁业务，金额人民币30,000万元，融资期限5年，租赁利率6.8%，武汉信用风险管理有限公司为本次融资租赁事项提供连带责任担保。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

公司独立董事对本次融资租赁事项发表了独立董事意见。

具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于开展融资租赁业务的公告》。

（二）审议《关于公司融资租赁业务担保暨关联交易的议案》

公司拟与大连装备融资租赁有限公司开展融资租赁业务，金额人民币30,000万元，融资期限5年，武汉信用风险管理有限公司为公司本次融资租赁业务提供连带责任担保，担保费率1.25%/年。

鉴于：武汉信用风险管理有限公司为公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司股东武汉信用投资集团股份有限公司之控股股东；公司监事会主席高志朝为武汉信用风险管理有限公司董事；公司监事范思宁为武汉信用风险管理有限公司监事会主席；公司董事张波为武汉信用风险管理有限公司监事，故本次交易构成关联交易。

关联董事熊强先生、李剑先生、张波先生回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立董事意见。

具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于武汉信用风险管理有限公司为公司融资租赁业务提供担保暨关联交易的公告》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2017年11月17日

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2017—042

大连友谊（集团）股份有限公司

关于开展融资租赁业务的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为优化公司债务结构，拓宽融资渠道，满足公司经营发展需求，公司拟以大连开发区友谊商城营业楼、友谊商城等部分设备以售后回租的方式与大连装备融资租赁有限公司开展融资租赁业务，金额30,000万元，期限五年，租赁利率6.8%，武汉信用风险管理有限公司为本次融资租赁事项提供担保，担保费率1.25%。在租赁期间，公司以回租方式继续占有并使用该部分生产设备及设施，同时按双方约定向大连装备融资租赁有限公司支付租金和费用，租赁期满，公司以留购价格1,000元回购此融资租赁资产。

2、本次交易事项已经公司2017年11月17日召开的第八届董事会第七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次融资租赁事项无需提交公司股东大会审议。

3、本次融资租赁事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、交易对方基本情况

公司名称：大连装备融资租赁有限公司

成立日期：2012年06月06日

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路537号12层04、05单元

法定代表人：桂冰

注册资本：100,000 万元人民币

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；经济信息咨询（以上涉及行政许可的，取得许可后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：大连装备投资集团有限公司持股45.420%；荣海丰集装箱有限公司持股26.306%；大连港投融资控股集团有限公司持股19.114%；大连国有资源投资集团有限公司持股9.160%。

与公司关联关系：大连装备融资租赁有限公司与公司不存在关联关系。

三、交易标的情况

1、租赁标的物：大连开发区友谊商城大楼、友谊商城等部分设备

2、类别：固定资产

3、权属：交易标的归属于公司，标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

4、所在地：大连市

5、标的原值：39,200万元

四、交易协议的主要内容

1、出租人（甲方）：大连装备融资租赁有限公司

2、承租人（乙方）：大连友谊（集团）股份有限公司

3、租赁物：大连开发区友谊商城营业楼、友谊商城等部分设备

4、租赁总金额：30,000万元

5、租赁方式：采取售后回租，即公司将上述租赁物出售给大连装备融资租赁有限公司，并回租使用，租赁期内公司按约定向大连装备融资租赁有限公司分期支付租金。

6、租赁期限及期数：期限五年；期数20期，自起租日计算。

7、租赁利率：6.8%

8、还款方式：等额本息按季支付

9、手续费：0.8%/年

10、保证金：1,200万元

11、留购价款：1,000元

12、租赁设备所有权属：在租赁期间内，租赁资产的所有权属于大连装备融资租赁有限公司，公司对租赁资产只享有使用权。租赁期满，且一切条件满足、手续办理完毕，所有权将转移给公司。

13、提前终止：可以提前终止合同，但须满足如下条件：（1）乙方应提前十五日书面通知甲方（2）乙方须在15日内向甲方一次性支付全部剩余本金、到期未付的租金及逾期罚息、留购价款以及其他应付费用等款项。若有其他约定，甲、乙双方另行协商确定。本合同提前终止的甲方收取的手续费不予退回。

14、合同生效：自双方加盖公章之日生效。

五、涉及该交易的其他安排

本次交易不会影响公司的正常运营，不涉及人员安置等情况，亦不会导致公司股权转让或高层人事变动，对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。

六、本次融资租赁的目的及对公司的影响

本次售后回租融资租赁业务有利于公司盘活存量固定资产、 补充流动资金；有利于拓宽融资渠道、优化筹资结构，满足公司经营发展需求，保证公司的正常经营及发展。

本次融资租赁业务，不影响公司对于融资租赁相关设施设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，不会影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性。

七、独立董事意见

公司本次开展的售后回租融资租赁业务，有利于公司拓展融资渠道，有利于公司生产经营的顺利进行，符合国家相关法律法规的要求及公司的需要。同时也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效。本次融资租赁业务不构成关联交易，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们作为公司的独立董事，同意公司开展售后回租融资租赁业务。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第七次会议决议；

2、独立董事意见；

3《融资租赁合同》。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2017年11月17日

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2017—043

大连友谊（集团）股份有限公司

关于公司融资租赁业务担保

暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年11月17日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》，为公司以大连开发区友谊商城营业楼、友谊商城等部分设备，以售后回租的方式与大连装备融资租赁有限公司开展融资租赁业务，金额人民币30,000万元，融资期限5年，租赁利率6.8%，公司拟聘请武汉信用风险管理有限公司（以下简称“武信管理公司”）为本次融资租赁事宜提供连带责任担保，担保费为1.25%/年，担保费用合计1,875万元。

2、鉴于：武信管理公司为公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司股东武汉信用投资集团股份有限公司之控股股东；公司监事会主席高志朝为武信管理公司董事；公司监事范思宁为武信管理公司监事会主席；公司董事张波为武信管理公司监事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

3、本次交易事项已经公司2017年11月17日召开的第八届董事会第七次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事长熊强先生，董事李剑先生、张波先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时，熊强先生、李剑先生、张波先生回避了表决。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

名称：武汉信用风险管理有限公司

住所：武汉市洪山区珞喻路吴家湾

企业性质：有限责任公司

注册地：武汉市洪山区珞喻路吴家湾

法定代表人：熊伟

注册资本：800,000万元人民币

统一社会信用代码：914201007179583631

经营范围：为企业及个人提供各类担保业务；为企业提供与担保业务有关的融资咨询、财务顾问、信用信息服务、信用风险管理等中介服务；以自有资金进行投资；监管部门规定的其他业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）

主要股东及实际控制人：武信管理公司股权结构为：武汉开发投资有限公司持股57.67%；中海信托股份有限公司持股37.50%；武汉金融控股（集团）有限公司持股3.91%；武汉工业国有投资有限公司持股0.78%；武汉建设投资有限公司持股0.07%；武汉天力实业有限责任公司持股0.05%；武汉节能投资有限公司持股0.02%。实际控制人为武汉市国资委。

2、历史沿革

武信管理公司是武汉市市属国有企业，是国内最早从事信用管理研究和信用产业开发的专业机构之一，是国家级社会信用体系建设示范单位和国家信息化试点单位，是全国担保机构联席会议发起人单位，也是华中地区业务规模最大、综合实力最强、拥有全国资本市场AA+级的金融服务机构，注册资本80亿元。公司凭借在信用管理行业的先发优势、品牌效应和专业实力，围绕中小企业融资服务，形成了以信用风险管理为核心、涵盖金融投资和金融服务的产业布局，全面建立了与银行金融机构的战略合作关系，构建了以征信评级、融资担保、小额贷款、股权投资、基金管理、资产管理等业务为核心的信用产业链，为不同发展周期的中小企业提供全方位一体化金融服务。

3、主要财务状况

单位：万元

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4、关联关系说明

鉴于：武信管理公司为公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司股东武汉信用投资集团股份有限公司之控股股东；公司监事会主席高志朝为武信管理公司董事；公司监事范思宁为武信管理公司监事会主席；公司董事张波为武信管理公司监事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，武信管理公司为本次交易之关联法人。

三、关联交易的主要内容

公司以大连开发区友谊商城大楼、友谊商城部分设备，以售后回租的方式与大连装备融资租赁有限公司开展融资租赁业务，金额人民币30,000万元，融资期限5年，租赁利率6.8%，经公司审慎研究，并与武信管理公司协商，武信管理公司同意为公司融资租赁业务提供连带责任担保，担保费率1.25%/年。

四、交易的定价政策及定价依据

该项交易以市场价格及成本价格为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，由双方协商确定。

五、交易的目的和影响

本次交易是为了满足公司日常经营的融资需求，根据要求而由第三方提供的担保。本次交易有利于公司日常经营性融资的顺利进行，武信管理公司的担保费率符合市场水平，公司支付担保费用不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的行为，对公司的财务状况和经营成果不会产生不良影响。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年年初至今，公司与关联方武信管理公司累计发生各类关联交易总金额为300万元（不含本次交易）。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）关于本次关联交易事项的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第七次会议审议的《关于公司融资租赁业务担保暨关联交易的议案》，发表意见如下：

此次公司关联法人武信管理公司为公司融资租赁业务提供担保，有利于公司融资租赁业务的顺利实施，我们同意公司将《关于公司融资租赁业务担保暨关联交易的议案》提交第八届董事会第七次会议审议。

（二）关于本次关联交易的独立董事意见

1、本次担保旨在保证公司经营性融资需求，符合公司和全体股东的利益。

2、本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

3、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第七次会议；

2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于本次关联交易的独立意见。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2017年11月17日