陕西延长石油化建股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告

证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2017-063

陕西延长石油化建股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

因筹划重大事项，为避免造成公司股价异常波动，经申请，本公司股票已于 2017 年 7 月18日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成重大资产重组，公司于2017年7月25日披露《重大资产重组停牌公告》，预计公司股票自2017年7月18日起连续停牌不超过一个月。2017年8月18日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，经申请，公司股票自2017年8月18日起继续停牌预计不超过一个月。2017年9月16日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2017年9月18日起继续停牌预计不超过一个月。2017年9月30日，公司发布《审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司拟申请股票自2017年10月18日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。2017年10月17日，公司发布《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》，公司于2017年10月13日上午10:00-11:00以网络互动方式召开重大资产重组投资者说明会，就本次重大资产重组的最新进展、延期复牌原因等相关情况与投资者进行了沟通交流。2017年10月18日，公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年10月18日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。重大资产重组停牌期间，本公司每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

一、重组框架介绍

1、交易对方

本次重大资产重组交易对方包括公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司和其他独立第三方，构成关联交易。但重组后控股股东和实际控制人仍为陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省国有资产监督管理委员会，因此不构成借壳上市。

2、交易方式

本次交易方式拟为发行股份购买北京石油化工工程有限公司100%股权，尚未最终确定。

3、标的资产情况

标的公司北京石油化工工程有限公司主营业务为化工及石油化工、煤化工、天然气化工等能源化工领域内的工程设计、工程咨询及工程总承包业务，其所属行业类型为工程技术服务业。

4、与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

经公司第六届董事会第十五次会议通过，公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司、刘纯权先生、金石投资有限公司、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京新盛天投资有限公司共同签署了《陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组框架协议》，本意向协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。公司尚需就资产范围、估值、交易价格等具体细节内容与交易对方进一步论证和沟通协商。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

停牌期间，本公司及有关各方积极论证本次重大资产重组相关事宜，与有关各方对涉及资产是否符合上市条件进行调查，同时对资产重组过程中可能出现的问题进行分析论证，以尽快形成切实可行的重组方案。

本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，聘请了申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任独立财务顾问、聘请了陕西希格玛律师事务所担任法律顾问、聘请了希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构、聘请了中和资产评估有限公司担任评估机构。公司已组织上述相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，目前各项工作正在有序推进。但由于本次重大资产重组涉及的资产范围较广，程序复杂，相关中介机构工作尚未完成，相关事项仍存在不确定性。目前公司正积极与有关各方进行沟通，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作。

三、继续停牌的原因

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，上市公司在重大资产重组预案披露前需国有资产管理部门事前审批，且取得其书面证明文件的，可以申请延期复牌。

因公司本次重大资产重组事项较为繁杂，有关各方仍需就本次事项进行进一步论证和沟通，公司目前正在开展尽调工作，解决相关问题，且本次重组标的为公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司旗下资产，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等规定，本次交易预案披露前需履行陕西省国资委预审核程序。该实际情况符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定。

经公司第六届董事会第十四次会议及2017年第三次临时股东大会审议，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年10月18日起继续停牌不超过2个月，即停牌时间自停牌首日（2017年7月18日）起累计不超过5个月。

四、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易正在积极推进之中，延长化建自停牌以来，严格根据上海证券交易所信息披露要求编制并披露相关文件，披露信息真实、准确。由于此次重大资产重组所涉及资产规模较大，方案较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，且预案披露前，延长化建需与相关各方及国有资产监督管理机构就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通和协商，该预案披露前尚需取得国有资产监督管理机构原则性同意意见，所需时间较长，延长化建申请公司股票继续停牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，能够保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动。

上市公司已召开关于重大资产重组事项的投资者说明会，董事会及股东大会已审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十七条规定：“除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5个月。公司连续筹划重大资产重组事项，合计停牌时间不得超过5个月”。上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌5个月内复牌具有可行性。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，各项工作完成之后召开董事会审议重大资产重组预案，并根据规定履行公告义务，于2017 年12月18 日之前尽快复牌。

五、尚待完成的工作及具体时间表

根据目前的重大资产重组进度，公司下一步工作计划如下：

1、继续与相关各方就本次重组方案细节展开论证，共同加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作；

2、根据相关法律法规，组织中介机构加快推进尽职调查、审计、评估等各项工作；

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等有关规定编制相关文件；

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，发布有关事项的进展情况；

5、继续加强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序。

公司预计在2017年12月18日前完成上述工作并召开董事会会议审议本次重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

六、预计复牌时间

为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，经公司2017年第三次临时股东大会审议通过并申请，公司股票自2017年10月18日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。公司将积极推进各项工作，预计将于2017年12月18日前披露与本次重大资产重组相关的文件并向上海证券交易所申请复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司董事会

2017年11月17日