上海飞乐音响股份有限公司
第十届董事会第三十一次会议
决议公告
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-060
上海飞乐音响股份有限公司
第十届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十一次会议通知于2017年11月13日以电子邮件方式发出，会议于2017年11月17日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《关于向全资子公司上海飞乐投资有限公司增资的议案》；
为支持飞乐投资公司持续健康发展，更好地为海外子公司提供各项服务与支持，董事会同意公司将本次因收购Feilo Malta Limited 20% 股份及Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股份而向上海飞乐投资有限公司提供的借款10,000万元人民币转为股权。本次增资完成后，上海飞乐投资有限公司注册资本将变更为23,000万元人民币。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》；
鉴于公司于2017年8月1日实施完成了2016年度利润分配方案，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定及公司2015年年度股东大会的授权，董事会同意对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由5.75元/股调整为5.643元/股。
由于公司董事项敏、谢圣军、苏耀康、庄申志为激励对象，对本议案回避了表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》，公告编号：临2017-062）
三、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
鉴于公司激励对象翁志浩、孙律因个人原因离职；公司激励对象薛雷在任期期间，存在违纪行为，给公司造成直接经济损失，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，其已失去本次股权激励资格，董事会同意对其持有的尚未解锁的限制性股票合计104,353股进行回购注销的处理。
根据公司2015年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格将按照《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的方案执行。
由于公司董事项敏、谢圣军、苏耀康、庄申志为激励对象，对本议案回避了表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公告编号：临2017-063）
三、审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。
鉴于公司激励对象翁志浩、孙律因个人原因离职；公司激励对象薛雷在任期期间，存在违纪行为，给公司造成直接经济损失，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计104,353股由公司回购注销，公司股份总数将由991,584,021股变更为991,479,668股，公司注册资本变更为991,479,668元人民币。
由于上述变更注册资本事项，董事会同意对《公司章程》作出相应修改。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，公告编号：临2017-064；《上海飞乐音响股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》，公告编号：临2017-065）
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2017年11月18日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-061
上海飞乐音响股份有限公司
第十届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十一次会议通知于2017年11月13日以电子邮件方式发出，会议于2017年11月17日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》；
鉴于公司于2017年8月1日实施完成了2016年度利润分配方案，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定及公司2015年年度股东大会的授权，监事会同意对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由5.75元/股调整为5.643元/股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》，公告编号：临2017-062）
二、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
鉴于公司激励对象翁志浩、孙律因个人原因离职；公司激励对象薛雷在任期期间，存在违纪行为，给公司造成直接经济损失，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，其已失去本次股权激励资格，监事会同意对其持有的尚未解锁的限制性股票合计104,353股进行回购注销的处理。
根据公司2015年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格将按照《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的方案执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公告编号：临2017-063）
三、审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。
鉴于公司激励对象翁志浩、孙律因个人原因离职；公司激励对象薛雷在任期期间，存在违纪行为，给公司造成直接经济损失，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计104,353股由公司回购注销，公司股份总数将由991,584,021股变更为991,479,668股，公司注册资本变更为991,479,668元人民币。
由于上述变更注册资本事项，监事会同意对《公司章程》作出相应修改。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，公告编号：临2017-064；《上海飞乐音响股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》，公告编号：临2017-065）
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
监事会
2017年11月18日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-062
上海飞乐音响股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月17日召开第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施情况
2016年5月27日，公司召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等，同意向166名激励对象授予9,752,869股限制性股票，授予价格为5.86元/股。
2016年6月13日，公司收到实际控制人上海仪电（集团）有限公司转发的市国资委《关于同意飞乐音响实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2016〕124号），原则同意《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
2016年6月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》等，同意向166名激励对象授予9,752,869股限制性股票，授予价格为5.86元/股，并授权董事会办理公司激励计划相关事宜。
2016年7月8日，公司召开了第十届董事会第十次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确认以2016年7月8日作为本次限制性股票的授予日；此外，因原拟激励对象卫琳珺女士和许志华先生已辞去本公司任职，不再属于激励对象范围，故激励对象数量调整为164名，授予限制性股票数量调整为9,661,591股。
2016年7月25日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2015年度利润分配，本次限制性股票激励计划授予价格调整为5.75元/股。
2016年8月15日，公司就本次授予办理完限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本由985,220,002股增加至991,936,920股。
2016年12月23日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励对象黄鑫因个人原因已离职，已不符合激励条件，同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计36,511股进行回购注销处理，回购价格为人民币5.75元/股。
2017年3月1日，公司就本次回购办理完成证券登记手续，公司总股本由991,936,920股减少至991,900,409股。
2017年4月28日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励对象谢卫钢、王鹤植、陶静、田元翔、徐镇瑜、庄素香共6人因个人原因已离职，已不符合激励条件，同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计316,388股进行回购注销，回购价格为人民币5.75元/股。
2017年7月13日，公司就本次回购办理完成证券登记手续，公司总股本由991,900,409股减少至991,584,021股。
2017年11月17日，公司召开第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象翁志浩、孙律因个人原因离职；公司激励对象薛雷在任期期间，存在违纪行为，给公司造成直接经济损失，已不符合激励条件，同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计104,353股进行回购注销，回购价格为人民币5.643元/股。
二、本次限制性股票回购价格调整事由
公司2017年3月30日召开的第十届董事会第二十二次会议和2017年6月7日召开的2016年年度股东大会审议通过《公司2016年度利润分配的预案》，同意公司以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.07元（含税）。
鉴于公司2016年度利润分配方案已于2017年8月1日实施完毕，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》中回购价格调整的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行调整。
三、本次限制性股票回购价格调整方法
根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》第十五章“限制性股票回购价格的调整及回购注销的程序”之“回购价格的调整方法”的相关规定调整如下：
派息P＝P0﹣V 其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
本次回购价格调整的具体调整方式为：调整后的回购价格=限制性股票授予价格-每股现金红利（含税）=5.75元/股-0.107元/股=5.643元/股。
四、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格进行调整系因2016年度利润分配所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。
五、独立董事意见
鉴于公司于2017年8月1日实施完成了2016年度利润分配方案，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格的规定，公司独立董事一致同意将限制性股票的回购价格调整为5.643元/股。
六、监事会审查意见
鉴于公司于2017年8月1日实施完成了2016年度利润分配方案，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定及公司2015年年度股东大会的授权，监事会同意对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由5.75元/股调整为5.643元/股。
七、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所认为，本次回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2017年11月18日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-063
上海飞乐音响股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票104,353股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、 回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《限制性股票激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于公司激励对象翁志浩、孙律因个人原因离职；公司激励对象薛雷在任期期间，存在违纪行为，给公司造成直接经济损失，上述3人均失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计104,353股进行回购注销的处理。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
本次实施回购注销的为上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票104,353股。具体明细如下：
■
回购注销完成后，公司股份总数将由991,584,021股变更为991,479,668股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
1、激励对象翁志浩、孙律所持限制性股票的回购价格
根据《限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”中规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注销。”
因公司于2017年8月1日实施完成了2016年度利润分配方案，每10股派1.07元（含税），根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定及公司2015年年度股东大会的授权，公司于2017年11月17日召开了第十届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，董事会同意对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由5.75元/股调整为5.643元/股（调整后的回购价格=限制性股票授予价格-每股现金红利（含税）=5.75元/股-0.107元/股=5.643元/股）。
因此，本次公司回购翁志浩、孙律等2人所持限制性股票的回购价格为5.643元/股。
2、激励对象薛雷所持限制性股票的回购价格
根据《限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”中规定：“（三）激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时市价的孰低值：1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；……本条回购时市价是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票起，公司前一个交易日的股票收盘价。”
因董事会审议回购事项之日的前一个交易日（2017年11月16日）的公司股票收盘价格为10.50元/股，高于5.75元/股的授予价格，故按照《限制性股票激励计划》规定，公司应按照授予价格回购薛雷持有的限制性股票，又因公司于2017年8月1日实施完成了2016年度利润分配方案，每10股派1.07元（含税），故按照《限制性股票激励计划》规定本次公司回购薛雷所持限制性股票的回购价格调整为5.643元/股。
综上，上述3人持有的尚未解锁的限制性股票合计104,353股，回购价格均为5.643元/股。
3、股东大会授权
根据公司于2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会“决定股权激励计划的中止、变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，因此本次限制性股票回购事项无需提交股东大会审议。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、 对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、 独立董事意见
鉴于公司于2017年8月1日实施完成了2016年度利润分配方案，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格的规定，公司独立董事一致同意将限制性股票的回购价格调整为5.643元/股，并且认为，鉴于激励对象翁志浩、孙律等2人因个人原因离职，薛雷因在任职期间，存在违纪行为，给公司造成直接经济损失，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，上述3人已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中关于回购事项的规定实施回购注销。
五、 监事会意见
鉴于公司于2017年8月1日实施完成了2016年度利润分配方案，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定及公司2015年年度股东大会的授权，监事会同意对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由5.75元/股调整为5.643元/股。并且鉴于公司激励对象翁志浩、孙律因个人原因离职；公司激励对象薛雷在任期期间，存在违纪行为，给公司造成直接经济损失，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，其已失去本次股权激励资格，监事会同意对其持有的尚未解锁的限制性股票合计104,353股进行回购注销的处理。根据公司2015年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格将按照《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的方案执行。
六、 法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，意见如下：本所律师认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的过户、回购价款支付、回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续外，公司已履行本次回购价格调整及本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次回购价格的调整及本次限制性股票回购注销的数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
七、 备查文件
1、 公司第十届董事会第三十一次会议决议；
2、 公司独立董事关于第十届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
3、 公司第十届监事会第二十一次会议决议；
4、 上海市锦天城律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2017年11月18日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-064
上海飞乐音响股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的
减资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象翁志浩、孙律因个人原因离职；公司激励对象薛雷在任期期间，存在违纪行为，给公司造成直接经济损失，上述3人均失去本次股权激励资格，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票合计104,353股进行回购注销的处理。
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票104,353股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由991,584,021股变更为991,479,668股。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2017年11月18日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-065
上海飞乐音响股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2016年修订）》等法律法规，为公司限制性股票回购注销事项，公司于2017年4月28日召开了第十届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》，同意对《公司章程》进行修改，具体修改如下：
1、原《公司章程》第六条：
“公司注册资本：人民币玖亿玖仟壹佰伍拾捌万肆仟零贰拾壹元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时，本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更，而不需经股东大会另行作出决议。”
现修改为：
“公司注册资本：人民币玖亿玖仟壹佰肆拾柒万玖仟陆佰陆拾捌元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时，本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更，而不需经股东大会另行作出决议。”
2、原《公司章程》第十九条：
“公司普通股股份总数为991,584,021股。”
现修改为：
“公司普通股股份总数为991,479,668股。”
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2017年11月18日
