上海姚记扑克股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-075
上海姚记扑克股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年11月11日以电话、邮件、传真等方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第八次会议的通知，会议于2017年11月17日以通讯表决方式召开，会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
一、审议通过了《关于使用向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，拟使用最高额度不超过1800万元的闲置募集资金投资银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。
具体内容《关于使用向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、审议并通过了《关于放弃参股公司上海摩巴网络科技有限公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事姚文琛、姚朔斌、姚硕榆回避表决，独立董事也发表意见表示认可。（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），议案具体内容《关于放弃参股公司上海摩巴网络科技有限公司增资优先认购权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
备查文件：
1、公司第四届董事会第八次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2017年11月17日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-076
上海姚记扑克股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年11月11日以电话、邮件、传真等方式向全体监事发出关于召开第四届监事会第八次会议的通知，会议于2017年11月17日以通讯表决方式召开，会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
一、审议通过了《关于使用向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，拟使用最高额度不超过1800万元的闲置募集资金投资银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。
具体内容《关于使用向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、审议并通过了《关于放弃参股公司上海摩巴网络科技有限公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、公司第四届监事会第八次会议决议
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司监事会
2017年11月17日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-077
上海姚记扑克股份有限公司
关于使用向浙江万盛达实业有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金中的
部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月17日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，公司拟使用不超1800万元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，相关决议自董事会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。根据《公司章程》等有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议批准。具体情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1967号）核准,上海姚记扑克股份有限公司已实施非公开发行人民币普通股（A 股）12,566,277股募集配套资金，每股发行价格为人民币18.86元。本次非公开发行募集资金总额为人民币236,999,984.22元，减除本次发行相关费用（不含税）人民币14,893,555.40后，募集资金净额为人民币222,106,428.82元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]435号《验资报告》审验确认。
二、募集资金的使用情况
截至2017年11月17日，公司募集资金的实际使用情况如下：
■
2016年11月18日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，公司拟使用不超5000万元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，相关决议自董事会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。
三、募集资金暂时闲置的情况及原因
根据本次募集资金的使用用途，用于支付本次交易现金对价1.02亿元分为三期支付，第一期7200万元已按照约定支付(其中3000万拟置换预先投入的自有资金，4200万元已作为现金对价支付给万盛达实业)，第二期1500万元已按照约定支付，剩余闲置募集资金1500万元将于姚记扑克2017年年报公告后十个工作日内，姚记扑克向万盛达实业分别支付现金对价1500万元。支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用（含23,169.19元拟置换预先支付的登记费）后，该项目结余121.28万元。公司使用该闲置募集资金投资银行理财产品等获得收益80.52万元，本次合计共有闲置募集资金1,701.80万元。
四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
1、理财产品品种
为控制风险，公司选择的理财产品品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型银行理财产品。
2、授权期限
本次董事会授权管理层负责公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的期限自董事会审议通过之日起一年内有效，公司购买短期保本理财产品的投资起始日应在授权期限内。
3、投资额度
公司将使用不超过1800万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。
上述银理财产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、实施方式
在额度范围内董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部为理财产品业务的具体经办部门，将严格遵守公司《理财产品管理制度》实施。
五、投资风险及风险控制
1、投资风险
（1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）内审部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
六、对公司的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。
2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事的独立意见
本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程的相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币1800万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
2、监事会的意见
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用最高额度不超过1800万元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
3、保荐机构海通证券股份有限公司的专项意见
在确保不影响募集资金项目所需和保证募集资金安全性的情况下，公司使用部分闲置募集资金短期投资于安全性较高、流动性较好的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。
姚记扑克本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行和正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次姚记扑克拟使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。该事项已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。海通证券对姚记扑克本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项无异议。
八、其他重要事项
本次公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但是鉴于银行理财产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、第四届董事会八次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、海通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见；
4、第四届监事会八次会议决议。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2017年11月17日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-078
上海姚记扑克股份有限公司
关于放弃参股公司上海摩巴网络科技有限公司
增资优先认购权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、放弃增资优先认购权的基本情况
上海摩巴网络科技有限公司（以下简称“上海摩巴”）因自身发展和战略需要，拟增加注册资本，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）放弃本次增资优先认购权。上海兆擎网络科技事务所（有限合伙）拟以人民币 4,411,764元增资上海摩巴。本次增资完成后，上海摩巴注册资本将增加至人民币29,411,764元，公司持有上海摩巴的股权比例将由43.75%变更为37.1875%。
2、关联关系
因本公司董事、总经理姚朔斌任上海摩巴董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审议程序
公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为上述增资事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交公司第四届董事会第八次会议审议。在董事会审议和表决过程中，关联董事姚朔斌、姚文琛、姚硕榆回避表决，该议案获其余四位非关联董事全票表决通过。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方及关联交易标的基本情况
1、名称：上海摩巴网络科技有限公司
2、类型：有限责任公司
3、成立时间：2016年4月29日
4、注册地址：上海市徐汇区宜山路700号84幢307-6室
5、法定代表人：胡玉彪
6、注册资本：人民币2500万元
7、经营范围：计算机软件、计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机软件及辅助设备的销售、从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、与公司的关系：系公司之参股公司
9、增资完成后股权结构
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10、上海摩巴最近的经营及财务状况
截至2016年12月31日，经审计的资产总额6,378,081.62元，负债总额1,545,813.10元，资产负债率24.24%，净资产4,832,268.52元，2016年1-12月实现营业收入0元，净利润-5,167,731.48元。
三、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格经各方协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本次增资完成后，上海摩巴的注册资本由2500万元增加至29,411,764元，公司持有上海摩巴股权比例将由43.75%变更为37.1875%，上海摩巴仍为公司的参股公司。公司放弃本次增资优先认缴权主要是综合考虑了公司自身情况和上海摩巴的经营情况而做出的决策，符合公司整体的发展战略。公司放弃本次优先认缴权，公司的合并报表范围并未发生变化，也不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告之日，除向上海摩巴增资人民币656.25万元外，公司与上海摩巴无其他关联交易。
六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交公司第四届董事会第八次会议审议。
经公司第四届董事会第八次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：“公司放弃本次增资优先认缴权主要是综合考虑了公司自身情况和上海摩巴的经营情况而做出的决策，符合公司整体的发展战略。
该项关联交易已经公司第四届董事会第八次会议非关联董事审议通过，相关关联董事均已回避表决, 其程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，本次关联交易价格定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；该关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。”
七、备查文件目录
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、《关于上海摩巴网络科技有限公司之增资协议》。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2017年11月17日
海通证券股份有限公司
关于上海姚记扑克股份有限公司
使用向浙江万盛达实业有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金中的
部分闲置募集资金投资银行理财产品事项的核查意见
海通证券股份有限公司（下称“海通证券”、“本独立财务顾问”）作为上海姚记扑克股份有限公司（下称“姚记扑克”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对姚记扑克使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1967号）核准,上海姚记扑克股份有限公司已实施非公开发行人民币普通股（A 股）12,566,277.00股募集配套资金，发行价格为18.86元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币236,999,984.22元，扣除本次发行相关费用（不含税）人民币14,893,555.40元后，募集资金净额为人民币222,106,428.82元（下称“本次募集资金”）。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]435号《验资报告》审验确认。
二、募集资金投资项目情况
截至2017年11月17日，公司募集资金的实际使用情况如下：
■
2016年11月17日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，公司拟使用不超5,000万元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，相关决议自董事会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。
三、募集资金暂时闲置的情况及原因
根据本次募集资金的使用用途，用于支付本次交易现金对价的1.02亿元分为三期支付，第一期7,200万元已按照约定支付（其中3,000万拟置换预先投入的自有资金，4,200万元已作为现金对价支付给万盛达实业），第二期1,500万元已按照约定支付，剩余1,500万元将由姚记扑克于2017年年报公告后十个工作日内，向万盛达实业支付现金对价1,500万元。支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用（含23,169.19元预先支付的登记费）后，该项目结余121.28万元。公司已使用闲置募集资金投资银行理财产品获得收益80.52万元，目前闲置募集资金合计1,701.80万元。
四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
1、理财产品品种
为控制风险，公司选择的理财产品品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型银行理财产品。
2、授权期限
本次董事会授权管理层负责公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的期限自董事会审议通过之日起一年内有效，公司购买短期保本理财产品的投资起始日应在授权期限内。
3、投资额度
公司将使用不超过1,800万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。
上述银理财产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用），不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、实施方式
在额度范围内董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部为理财产品业务的具体经办部门，将严格遵守公司《理财产品管理制度》实施。
五、投资风险及风险控制
1、投资风险
（1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）内审部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
六、对公司的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。
2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
七、所履行的相关程序
姚记扑克本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项已经公司第四届董事会第八次会议与第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
八、独立财务顾问核查意见
海通证券对公司拟使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项进行了审慎核查，认为：
在确保不影响募集资金项目所需和保证募集资金安全性的情况下，公司使用部分闲置募集资金短期投资于安全性较高、流动性较好的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。
姚记扑克本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行和正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次姚记扑克拟使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。该事项已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上，本独立财务顾问对姚记扑克本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项无异议。
财务顾问主办人：胡 瑶 何思远
海通证券股份有限公司
2017年11月17日
