五矿资本股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告

股票代码：600390 股票简称：五矿资本编号：临2017-122

五矿资本股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿资本股份有限公司第七届董事会第九次会议通知于2017年11月10日由专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2017年11月17日上午8:30在五矿广场C208-C209会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人；公司全体监事及高管列席了会议。会议由公司董事会召集，由董事长任珠峰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：

一、审议通过《关于向公司全资子公司五矿资本控股有限公司增资受让工银安盛人寿保险有限公司10%股权的议案》；

同意公司全资子公司五矿资本控股有限公司受让中国五矿集团公司持有的工银安盛人寿保险有限公司的10%股权。

上述资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国资有权机构备案后的评估结果为准，并经交易各方协商确定。本次标的资产的转让价格合计为158,120万元。

同意公司向五矿资本控股增资158,120万元，用于本次标的股权的收购事项。

此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

关联董事赵智、薛飞、张树强、莫春雷、杜维吾已回避该项议案表决。

本次购买资产暨关联交易事项详细情况见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于向全资子公司五矿资本控股有限公司增资购买资产暨关联交易的公告》（临2017-124）。

二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会和五矿资本控股有限公司全权办理本次增资及股权交易事宜的议案》；

同意提请公司股东大会授权董事会和五矿资本控股有限公司在有关法律法规范围内全权办理与本次增资及股权交易有关的全部事宜。包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次股权交易的具体方案，包括但不限于确定标的股权、交易方案、交易价格、价款支付、标的股权交割、过渡期损益等与本次交易有关的全部事项；

2、如相关主管部门要求修订、完善相关方案，或根据主管部门的要求，对本次股权交易方案进行相应调整（包括但不限于交易价格）。如国家法律、法规或相关主管部门对上市公司全资子公司购买保险公司股权有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次股权交易方案进行调整；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次股权交易过程中发生的一切协议、合同和文件；

4、根据中国证监会、上海证券交易所监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次股权交易的具体相关事宜；

5、根据最终股权交易方案，办理有关政府审批和与本次股权交易相关的股权/股份登记及工商变更登记、外商投资企业变更备案等相关事宜；

6、授权董事会和五矿资本控股有限公司采取所有必要的行动，决定和办理与本次股权交易相关的其他一切事宜；

7、五矿资本控股有限公司应就授权事项所做工作及时向董事会报告；

8、股东大会对董事会和五矿资本控股有限公司的授权在自股东大会审议通过后12个月内有效。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

三、审议通过《关于增加2017年度日常关联交易预计金额的议案》；

同意公司增加2017年度日常关联交易预计金额事项，具体内容详见公司于2017年11月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于增加2017年度日常关联交易预计金额的公告》（临2017-125）。

本次交易构成关联交易，关联董事任珠峰、赵智、薛飞、张树强、莫春雷、杜维吾回避了此项议案的表决。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

四、审议通过《关于续聘2017年度财务报告和内部控制审计机构的议案》；

同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告和内部控制的审计机构。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

具体内容详见公司于2017年11月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于续聘2017年度财务报告和内部控制审计机构公告》（临2017-126）。

五、审议通过《关于提请召开2017年第六次临时股东大会的议案》；

根据公司工作安排，同意公司于2017年12月4日（星期一）以现场会议和网络投票相结合的方式召开2017年第六次临时股东大会。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

召开临时股东大会事项具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于2017年第六次临时股东大会的通知》（临2017-127）。

上述议案一至议案四还须提交公司2017年第六次临时股东大会审议批准。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

二○一七年十一月十八日

股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临2017-123

五矿资本股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2017年11月17日上午11:00在五矿广场C208-C209会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席潘中艺先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会监事经过认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司向全资子公司五矿资本控股有限公司增资受让工银安盛人寿保险有限公司10%股权的议案》；

同意公司全资子公司五矿资本控股有限公司受让中国五矿集团公司持有的工银安盛人寿保险有限公司的10%股权。

上述资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国资有权机构备案后的评估结果为准，并经交易各方协商确定。本次标的资产的转让价格合计为158,120万元。

同意公司向五矿资本控股增资158,120万元，用于本次标的股权的收购事项。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

二、审议通过《关于增加2017年度日常关联交易预计金额的议案》；

监事会认为：公司关联交易遵循《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，严格履行了审批程序和信息披露制度，严格执行了各项关联交易协议。公司与关联方进行的交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，未损害上市公司及其股东的利益。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

三、审议通过《关于续聘2017年度财务报告和内部控制审计机构的议案》；

同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告和内部控制的审计机构。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

上述议案还须提交公司2017年第六次临时股东大会审议批准。

特此公告。

五矿资本股份有限公司监事会

二○一七年十一月十八日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：2017-127

五矿资本股份有限公司

关于召开2017年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年12月4日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第六次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月4日14点00分

召开地点：北京市东城区朝阳门北大街五矿广场C204-C205会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月4日

至2017年12月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案一至议案三已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，议案四已经公司第七届监事会第六次会议审议通过，并于2017年10月31日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

上述议案五至议案八已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并于2017年11月18日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2、

特别决议议案：议案一

3、

对中小投资者单独计票的议案：上述全部八项议案

4、

涉及关联股东回避表决的议案：议案五、议案七

应回避表决的关联股东名称：中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、五矿集团财务有限责任公司

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、

会议登记方法

1、 登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；

2、 登记时间：2017年11月24日～2017年12月3日，每天上午8：30-12：00，下午13：30-17：30（节假日除外）；

3、 登记地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号五矿资本股份有限公司董事会办公室。

六、

其他事项

1、 与会者食宿、交通费用自理

2、联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦

邮政编码：100044

联系电话：0731—88657382、010—68495926

传 真：0731—88827884

联 系 人：李淼、李刚

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2017年11月18日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

五矿资本股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月4日召开的贵公司2017年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2017-125

五矿资本股份有限公司

关于增加2017年度日常关联交易预计金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

该事项尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。

公司及下属子公司与关联方之间的关联交易，有助于公司拓展融资渠道、业务渠道，并能为公司带来较好的收益；同时本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均符合本公司及关联方各项制度尤其是风险管理制度的要求，均符合银监会、证监会等相关监管部门的规定，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营、合规管理、风险管理不构成不利影响，也不会损害公司全体股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月17日召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。该议案于2017年6月2日经公司2017年第四次临时股东大会审议批准，关联股东回避表决。

2017年11月17日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事任珠峰、赵智、薛飞、张树强、莫春雷、杜维吾回避了表决，表决情况：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

鉴于业务发展及生产经营的需要，预计公司与中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）及其下属单位、绵阳市商业银行股份有限公司（以下简称“绵商行”）、安信基金管理有限责任公司（以下简称“安信基金”）将新增日常关联交易金额，因此对其关联交易预计金额进行调整。该议案尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议批准，关联股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）、长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）、五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务”）均将回避该议案的表决。

公司独立董事对该议案进行了事前审查，发表了同意提交公司董事会审议的事前认可意见，并在董事会中发表独立意见：经审查，上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司增加2017年度日常关联交易预计金额事项。

公司于2017年11月17日召开第七届监事会第七次会议，审议通过《关于增加2017年度日常关联交易预计金额的议案》。监事会认为：公司关联交易遵循《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，严格履行了审批程序和信息披露制度，严格执行了各项关联交易协议。公司与关联方进行的交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，未损害上市公司及其股东的利益。

（二）2017年度日常关联交易增加情况

单位：万元

■

除以上关联交易类型金额增加外，其他关联交易事项预计金额不变。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国五矿及其下属单位

1、中国五矿集团公司基本情况

企业名称：中国五矿集团公司

企业性质：全民所有制企业

注册地及办公住所：北京市海淀区三里河路五号

法定代表人：何文波

成立日期：1982年12月9日

统一社会信用代码：9111000010000093XR

经营范围：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：1,010,892.8万元

2、关联关系

截至2017年10月31日，中国五矿及下属成员单位持有本公司1,889,846,664股，占总股本的50.42%，为本公司控股股东及一致行动人。中国五矿符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人。

中国五矿下属各成员单位的主管部门和控股股东与公司的控股股东同为中国五矿，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。

（二）绵阳市商业银行股份有限公司

1、绵阳商业银行基本情况

企业名称：绵阳市商业银行股份有限公司

企业性质:股份制

注册地及办公住所：四川省绵阳市涪城区临园路西段文竹街3号

法定代表人：何苗

成立日期：2000年9月

营业执照注册号码：91510000708925914M

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；提供保管箱业务；按规定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇同业拆借，外汇担保，外汇买卖，资信调查、咨询、见证以及开办结汇、售汇（对公、对私）业务。（以上项目及期限以许可证为准）

2、主要财务数据（单位：万元）

■

3、关联关系

公司董事长兼总经理任珠峰先生及公司副总经理王晓东先生同时担任绵商行董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，为公司的关联法人。

（三）安信基金管理有限责任公司

1、安信基金基本情况

公司名称：安信基金管理有限责任公司

英文名称：Essence Fund Management Co., Ltd.

法定代表人：刘入领

总经理：刘入领

营业执照注册号码：9144030058674847XF

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

注册资本：35000万元

注册地址：广东省深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层

办公地址：广东省深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层

2、主要财务数据（单位：万元）

■

3、关联关系

公司董事长兼总经理任珠峰先生及公司副总经理王晓东先生同时担任安信基金董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，为公司的关联法人。

三、新增关联交易主要内容和定价政策

（一）公司2017年度日常关联交易的具体内容

（1）关联方资金融通

公司及下属子公司五矿资本控股等存入绵商行的存款，及全资子公司五矿资本控股以闲置募集资金委托绵商行开展现金管理业务，滚动存储，并收取相应存款利息收入。

（2）关联期货业务

公司控股子公司五矿经易期货与中国五矿及其下属单位之间发生的期货经纪、资产管理等业务；并相应收取手续费及佣金。

（3）关联基金业务

公司及下属子公司五矿资本控股等委托安信基金进行专户理财认购基金等，并获取理财收益。

（二）关联交易的定价原则

（1）资金融通业务

存出资金：公司及下属子公司存入绵商行的存款利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率由公司及下属子公司与绵商行协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。

（2）期货业务

五矿经易期货向中国五矿及其下属单位提供期货经纪业务收取的佣金由五矿经易期货参考市场价格与被服务对象协商确定。

（3）基金业务

公司及下属子公司委托安信基金管理资产所收取收益由专户及基金实际获取投资收益决定。

公司所有关联交易皆按照业务类型签署相关协议，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律、法规的规定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及下属子公司与关联方之间的关联交易，有助于公司拓展融资渠道、业务渠道，并能为公司带来较好的收益；同时本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均符合本公司及关联方各项制度尤其是风险管理制度的要求，均符合银监会、证监会等相关监管部门的规定，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营、合规管理、风险管理不构成不利影响，也不会损害公司全体股东的利益。

●备查文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议；

（二）独立董事事前认可意见及签字确认的独立意见。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2017年11月18日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 编号：临2017-126

五矿资本股份有限公司关于续聘

2017年度财务报告和内部控制审计机构公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月17日在五矿广场C208-C209会议室召开第七届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘2017年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议批准。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司的2016年度审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。经公司董事会审计委员会提议，公司第七届董事会第九次会议审议通过，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务报告和内部控制审计机构。

公司独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2016年度财务报告审计的过程中，能够坚持客观、公正的原则，遵守职业道德规范，遵循独立审计准则，恪尽职守、勤勉尽责。公司续聘审计机构的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。我们同意续聘其为公司2017年度审计机构。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2017年11月18日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2017-124

五矿资本股份有限公司

关于向全资子公司五矿资本控股有限公司

增资购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）增资购买中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）持有的工银安盛人寿保险有限公司（以下简称“工银安盛”或“标的公司”）10%的股权（以下简称“交易标的”）。

本次收购有利于上市公司进一步整合集团内优质金融资产，丰富上市公司的金融牌照业务，增强上市公司的盈利能力，为上市公司的长远发展奠定基础。

本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国资有权机构备案后的评估结果为准，并经交易各方协商确定。本次标的资产的转让价格为158,120万元。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易构成关联交易，独立董事已就本次交易事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。

至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联人交易已达到3,000万元以上（含本次），且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次交易尚待获得公司股东大会批准；本次交易受让方五矿资本控股符合《保险公司股权管理办法》等法规关于保险公司的参股股东资格要求，本次交易尚待获得保监会批准；该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

为进一步整合集团内优质金融资产，五矿资本控股于2017年11月17日与中国五矿签署《工银安盛人寿保险有限公司股权转让协议》，拟以现金方式收购中国五矿所持工银安盛10%股权。

本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国资有权机构备案后的评估结果为准，并经交易各方协商确定。本次标的资产的转让价格为158,120万元。

公司将向五矿资本控股增资158,120万元，用于本次标的股权的收购事项。

（二）董事会审议表决情况

2017年11月17日，公司第七届董事会第九次会议审议了《关于向公司全资子公司五矿资本控股有限公司增资受让工银安盛人寿保险有限公司10%股权的议案》，公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见；该议案以四票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，关联董事赵智、薛飞、张树强、莫春雷、杜维吾回避了该议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，该关联交易经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

（三）本次转让是否构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

（四）本次转让构成关联交易的说明

本次交易的交易对方中国五矿为公司的关联法人，是公司控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）的控股股东，本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）基本信息

■

（二）股权结构

截至2017年10月末，中国五矿为国务院国资委100%控股的独资企业，是上市公司控股股东五矿股份的控股股东，是上市公司的关联法人。中国五矿的实际控制人为国务院国资委。

中国五矿股权结构如下：

■

（三）财务数据

根据天健审〔2017〕1-147号审计报告，中国五矿2016年度经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

■

（四）主营业务情况

中国五矿是国务院国资委监管的53家国有重要骨干企业之一。中国五矿主要从事金属矿产品的勘探、开采、冶炼、加工、贸易，以及金融、房地产、矿冶科技等业务。

（五）其他情况

中国五矿为依法设立并有效存续的法人，不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形，具备实施本次股权转让的主体资格。

三、增资对象的基本情况

■

最近一年一期主要财务指标：

单位：万元

■

四、目标公司与交易标的基本情况

本次交易的交易标的为工银安盛10%股权。

（一）目标公司的基本情况

1、基本情况

■

2、股权结构

截至2017年10月31日，工银安盛股权结构如下：

■

3、主营业务

工银安盛目前持有保监会于2012年6月6日核发的000031号《保险公司法人许可证》，目前专营人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务。

（二）主要财务指标

根据毕马威华振审字第1703039号《审计报告》以及毕马威华振沪审字第1701192号《审计报告》，工银安盛主要财务数据如下：

单位：万元

■

（三）其他情况

工银安盛股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

五、本次交易合同的主要内容及履约安排

五矿资本控股与中国五矿拟签署《工银安盛人寿保险有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：

1、协议签署方：五矿资本控股（买方）及上市公司关联方中国五矿（卖方）。

2、交易标的：中国五矿持有的工银安盛10%的股权。

3、交易价格：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）第1062号《中国五矿集团公司拟转让持有的工银安盛人寿保险有限公司部分股权涉及工银安盛人寿保险有限公司股东全部权益资产评估报告》确定截止2016年12月31日目标公司10%的股权价值为158,120万元人民币。基于上述情况，双方一致同意标的股权的转让价款为158,120万元人民币。

4、评估基准日：以2016年12月31日为评估基准日。

5、股权转让价款的支付及股权交割：

（1）自本次股权转让事宜经五矿资本股东大会审议通过之日起5个工作日内，买方向卖方指定账户支付30%的首期股权转让价款，即47,436万元人民币。

（2）自本次股权转让事宜获得保监会批准之日起10个工作日内，买方向卖方指定账户支付30%的第二期股权转让价款，即47,436万元人民币。如本次股权转让事宜未获得保监会批准，则卖方应在10个工作日内将首期股权转让价款加同期银行存款利息一并归还给买方。

（3）卖方在收到前两期股权转让价款之日起15个工作日内应配合买方一起完成标的股权转让的工商登记以及外商投资企业变更备案工作。工商登记完成日为本次股权转让的交割日。

（4）自股权交割日起10个工作日内，买方向卖方指定账户支付40%的第三期股权转让价款，即63,248万元人民币。

6、期间损益归属：自评估报告依据的评估基准日至交割日期间发生的目标公司损益，其10%股权所对应的部分由卖方享有和承担，具体以买方、卖方和目标公司三方共同委托的具备相应资质的会计师事务所审计结果为准。如因法律法规或主管部门要求调整上述定价的，标的股权的股权转让价格由双方依据该等要求另行协商确定。

7、违约责任

任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或其在本协议项下的任何声明和保证不真实、不准确或不完整，均构成违约；如果一方违反本协议，在不影响本协议其他条款中规定的非违约方的任何其他权利的前提下，违约方有责任向非违约方赔偿其可能因该等违约而遭受的任何损失、损害、费用、支出、债务或索赔。

8、协议生效条款：

（1）本次交易经买方和卖方必要内部决策机构审议通过；

（2）本次交易获得保监会批准。

六、本次交易的评估、定价情况

（一）基本评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中国五矿集团公司拟转让持有的工银安盛人寿保险有限公司部分股权涉及工银安盛人寿保险有限公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字〔2017〕第1062号），以2016年12月31日为评估基准日，对工银安盛采用了市场法、收益法进行评估。工银安盛市场法评估基准日股东全部权益价值为1,581,200万元，较账面净资产892,634.46万元增值688,565.54万元，增值率77.14%。收益法评估基准日股东全部权益价值为1,552,000万元，较账面净资产892,634.46万元增值659,365.54万元，增值率73.87%。本次采用市场法评估结果作为最终评估结果，即工银安盛的股东全部权益的价值为1,581,200万元。

本次评估增值的主要原因是，一方面中国保险市场正处于平稳增长的时期，根据保监会的数据，截至2016年12月31日，原保险保费收入30,959.10亿元，同比增长27.50%，产险公司原保险保费收入9,266.17亿元，同比增长10.01%，寿险公司原保险保费收入21,692.81亿元，同比增长36.78%；另一方面工银安盛股东背景深厚，业务结构合理且渠道多元化，2014至2017年上半年，工银安盛原保险保费增速始终高于20%，续期保费增速高于50%，均基本高于外资和银行系寿险公司。

（二）评估方法说明

对于保险公司，资产基础法一般无法体现金融行业的特许经营、销售网络等资源的价值，在企业整体价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力；同时，从金融企业的资产构成来看，实物资产占比非常小，金融资产占比大且已以公允价值计量，因此金融企业的资产基础法评估结果一般与账面价值差异很小。

故结合本次评估目的及评估对象资产特点，对目标公司未采用资产基础法评估。

本次评估选用市场法中的上市公司比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。具体计算公式为：

P= Pmg×C×（1－ξ）

式中：P——目标公司的市场价格；

Pmg——目标上市公司的每股市场价格；

C——目标公司的股本；

ξ——流通性折扣率。

Pmg=PE×EPS×N1＋PB×BVPS×N2

式中：PE——可比公司市盈率加权平均值；

PB——可比公司市净率加权平均值；

EPS——委估企业每股收益；

BVPS——委估企业每股净资产；

N1、N2——市盈率、市净率的权重。

本次评估选取了A股市场四家保险类上市公司为可比公司，选择权益价值比率（也称“权益乘数”）为口径，选择市盈率（PE）、市净率（PB）作为目标公司的倍数，选取保费增长率、净资产收益率、偿付能力、一年新业务价值增长率为对比指标。最终确定可比公司市盈率加权平均值为32.9357，可比公司市净率加权平均值为2.2372，PE、PB的权重分别为40%、60%。

因为工银安盛为非上市公司，其股票不能在股票市场进行自由流通，本次工银安盛流通性折扣选取15%。

（三）评估备案

上述资产的评估结果已经国资有权机构备案。

本次拟购买工银安盛10%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基础，交易双方协商确定为人民币158,120万元。

七、本次交易的目的及对公司的影响

本次收购有利于上市公司进一步整合集团内优质金融资产，丰富上市公司的金融牌照业务，增强上市公司的盈利能力，为上市公司的长远发展奠定基础。

八、董事会审计委员会意见

公司于2017年11月17日召开了公司第七届董事会审计委员会2017年第四次会议，审议通过了《关于向公司全资子公司五矿资本控股有限公司增资受让工银安盛人寿保险有限公司10%股权的议案》，认为：

1、本次公司收购标的资产已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计、并经北京天健兴业资产评估有限公司评估，上述中介机构均具有证券期货相关资质，所出具的结论真实反映了标的企业价值。

2、本次收购资产定价以北京天健兴业资产评估有限公司评估结果为基础，经交易双方协商确定，交易价格公允。

3、本次收购资产交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

4、本次交易完成后，将有助于公司进一步增加金融牌照资产、聚焦金融主业，优化资源配置，促进公司的可持续性发展，符合公司和全体股东的利益。

5、此项交易尚须获得股东大会的批准 ,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

九、独立董事意见

公司独立董事认为：

公司第七届董事会第九次会议在对《关于向公司全资子公司五矿资本控股有限公司增资受让工银安盛人寿保险有限公司10%股权的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。

本次股权交易的股权转让价款和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。

十、备查文件

（一）公司第七届董事会第九次会议决议；

（二）经独立董事事前认可的声明；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（四）第七届董事会审计委员会2017年第四次会议书面审核意见；

（五）标的资产的审计报告；

（六）标的资产的评估报告；

（七）《工银安盛人寿保险有限公司股权转让协议》。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2017年11月18日