厦门华侨电子股份有限公司
关于控股子公司预计日常关联
交易的公告
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临 2017-113
厦门华侨电子股份有限公司
关于控股子公司预计日常关联
交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次控股子公司预计日常关联交易尚需经股东大会审议通过；
●公司不会因本次关联交易对关联方形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避表决情况
公司第八届董事会第二十五次会议于2017年11月17日召开，审议通过了《关于控股子公司预计日常关联交易的议案》。公司董事会审议上述议案时，关联董事王春芳先生、王东红先生、蔡清艺先生、刘刚先生进行回避，议案获其余五位非关联董事表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事事前认可意见：鹰潭市寰球大数据传媒有限公司与九次方大数据信息集团有限公司发生日常关联交易事项，系其日常经营所必需的交易事项，关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。交易行为公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将该议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。审议时关联董事应回避表决。
独立董事独立意见：公司控股子公司与九次方大数据信息集团有限公司发生日常关联交易属于正常经营需要。关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事依法回避表决。审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等相关法律法规、公司制度的规定，程序合法有效。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
为满足本公司控股子公司鹰潭市寰球大数据传媒有限公司（以下简称“鹰潭寰球”）日常经营需要，鹰潭寰球与九次方大数据信息集团有限公司（以下简称“九次方”）签订《日常关联交易协议》。在2017 年11月至2018年12月期间内，鹰潭寰球为九次方提供大数据服务，总金额预计人民币500万。
一、日常关联交易预计情况
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：九次方大数据信息集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D1800
主要办公地点：北京市海淀区王庄路1号院4号楼16层1616
法定代表人：王叁寿
注册资本：10,743.9534万元
主营业务：经济贸易咨询；投资咨询；投资管理；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；市场调查；企业管理咨询；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：
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主要业务最近三年发展状况： 单位：元
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截止2016年末，该公司总资产为 1,001,442,778.04元，净资产为925,254,070.92元，营业收入为300,127,457.41 元，净利润为 142,711,719.83 元。该数据已经信永中和会计师事务所审计。
2、与上市公司的关联关系：
本公司实际控制人王春芳先生系九次方大数据信息集团有限公司董事，与本公司的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项所规定的情形。
3、履约能力分析：
九次方最近三年经营情况和财务状况良好，能够履行相关协议，不存在履约风险。
三、日常关联交易协议的主要内容和定价政策
鹰潭寰球与九次方的日常经营性关联交易定价按照公平诚信原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。
鹰潭寰球与九次方签署了《日常关联交易协议》，主要条款如下：
1、双方于 2017 年11月至2018年12月期间将在购销商品、提供和接受劳务（含配套软件系统）等方面发生经常性交易。双方确认，上述日常关联交易事项不仅包括鹰潭寰球与九次方自身直接发生的交易，也包括与九次方控制的其他企业发生的交易。在2017 年11月至2018年12月期间内，鹰潭寰球为九次方提供大数据服务，总金额预计人民币500万。
2、双方确认，交易价格由双方按照公平、诚信原则，根据同行业市场价格为基础协商确定，据实结算。
3、协议有效期为13个月，从2017 年11月至2018年12月止。
4、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经乙方控股上市公司股东大会审议通过后即生效。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
上述关联交易为控股子公司日常经营的需要，其与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。
该事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2017年11月17日
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临 2017-114
厦门华侨电子股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权的
公 告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”、“本公司”）与厦门金科共赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门金科共赢”）签订股权转让协议，拟将本公司持有的上海领彧投资有限公司（以下简称“上海领彧”）100%股权转让给厦门金科共赢（“以下简称本次交易”），本次交易的转让价格为人民币2,500万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2017年第七次临时股东大
会审议
一、交易概述
（一）交易的基本情况
厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”、“本公司”）与厦门金科共赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门金科共赢”）签订股权转让协议，拟将本公司持有的上海领彧投资有限公司（以下简称“上海领彧”、“目标公司”）100%股权转让给厦门金科共赢（“以下简称本次交易”），本次交易的转让价格为人民币2,500万元。万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）以2017年6月30日为评估基准日，对上海领彧的股东全部权益价值进行了评估，评估目标公司全部权益市场价值为2,547.82万元，较账面净资产912.60万元增值1,635.22万元，增值率179.18%。
（二）交易的审议情况
公司于2017年11月17日召开了第八届董事会第二十五次会议，以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《关于出售全资子公司100%股权的议案》。独立董事李成先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：根据管理层提供的相关资料，本人对该议案的真实性、合理性、受让方履约风险、受让交易方的关联性，尽调充分性以及第三方的资质进行了判断，认为本次股权交易以及受让方的履约存在一定风险，无法判断本次股权交易事项对于中小股东利益的影响。
公司独立董事亦出具了独立意见，具体详见同日于上海证券交易所网站披露的独立董事意见。
该议案尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、公司基本情况
公司名称：厦门金科共赢股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA2YDHBY76
类型：有限合伙企业
企业地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之三
法定代表人：庄敏
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2017年07月11日
营业期限：自2017年07月11日至9999年12月31日
经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
该公司于2017年7月成立，尚未开展相关经营业务。本次股权转让资金来源于厦门金科共赢股东自筹资金。
2、股权结构
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3、与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：
厦门金科共赢未直接或间接持有厦华电子股份，与厦华电子不存在关联关系，亦不存在其他相关利益的安排。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为厦华电子持有的上海领彧100%股权
（一）标的基本情况
公司名称：上海领彧投资有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1K36050X
企业地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号704-13室
法定代表人：王玲玲
注册资本：人民币1000万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016年01月07日
营业期限：2016年01月07日至2046年01月06日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，会展服务，市场营销策划，企业形象策划，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
标的股权结构
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3 、交易标的审计和评估情况
（1）公司聘请具有证券从业资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上海领彧最近一年及一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的闽华兴所（2017）审字G-241 号审计报告。
上海领彧主要财务指标（经审计）如下表：
单位：人民币元
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（2）公司聘请具有证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）以2017年6月30日为评估基准日，对上海领彧的股东全部权益价值进行了评估，出具了万隆评报字(2017)第1768号评估报告（以下简称“《股权评估项目评估报告》”）。
（3）、标的股权的账面价值、评估价值
根据万隆评估出具的《股权评估项目评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，采用资产基础法（可供出售:采用收益法）评估上海领彧股东全部权益价值为2,547.82万元，较账面净资产912.60万元增值1,635.22万元，增值率179.18%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素，经综合分析，对被投资的厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）以及三级公司—上海诚数信息科技有限公司进行单独评估。其中对厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）采用资产基础法进行评估；由于厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）投资的上海诚数信息科技有限公司，企业能够提供详实的历史经营数据并对未来经营收益作出预测，评估人员在此基础上进行分析判断，认为在资料真实可靠的情况下，可以采用收益法进行分析测算。
董事会认为，交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。
本次评估增值较大的原因：增值原因是由于对厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）的长期股权投资评估增值造成的。
（4）、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
根据万隆评估出具的《股权评估项目评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，采用资产基础法（可供出售:采用收益法）评估上海领彧股东全部权益价值为2,547.82万元；本次股权转让标的为厦华电子持有的上海领彧100%股权。以上述评估价值及股权比例为基础并经交易双方协商同意，确定本次交易的股权转让款金额为人民币2,500万元。
五、交易协议的主要内容
1、标的股权转让价款及支付
（1）厦华电子同意将所持有的标的公司100%的股权（认缴注册资本1,000万元，实缴注册资本1,000万元）（以下简称“标的股权”）以2,500万元人民币的价格转让给厦门金科共赢，此次交易完成后，标的公司的所有债权债务也一并转让给厦门金科共赢。
（2）厦门金科共赢同意在本协议签订之日起 5个工作日内先支付定金100万元人民币，在工商变更之日起10个工作日内将股权转让款的50%即1250万元人民币（含先前支付的100万定金，在此次支付中转换为股权转让对价款）支付到厦华电子指定账户，60日内支付剩余50%的股权转让款。
2、股权转让的交割
厦门金科共赢在付款日支付转让价款的义务，应当以满足下列各项条件为前提（其中任何条件均可以由其通过书面方式放弃）：
（1）正式签署交易文件
双方已合法签署一切为进行本协议项下的标的股权转让所需合同、协议及相关文件，包括但不限于本协议以及应工商登记管理部门要求办理本协议项下股权变更所需的其他法律文件。
（2）陈述和保证的准确性
厦华电子在本协议项下所做出的保证截止至付款日均是真实和准确的。
（3）履行义务和遵守承诺
厦华电子已经履行或遵守了其在本协议项下应当于付款日当天或之前予以履行或遵守的承诺和约定。
（4）内部批准程序及公司章程
厦华电子及标的公司股东会（或股东大会）和/或董事会（视公司章程具体要求而定）已正式通过股东会决议和/或董事会决议，批准转让标的股权予厦门金科共赢及相应修改公司章程。
（5）无重大不利变更
截止至付款日，公司在法律、财务、业务等各方面未发生任何重大不利变更。
六、交易目的和对公司的影响
公司通过本次交易，将不再持有上海领彧的股权，有利于公司回笼资金、整合本公司资源、调整资产结构，有利于公司更加健康持续发展，有利于本公司的长远发展和股东利益。
本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，上海领彧将不再纳入公司合并报表范围。本公司没有为该子公司提供担保，没有委托该子公司理财。截止公告披露日，目标公司尚欠本公司往来债务290.75万元，厦门金科共赢保证目标公司在过户登记日后6个月内向公司全部清偿上述往来债务。经公司财务部门预测该笔交易将为上市公司实现税前利润约人民币1,400万元（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准）。
该事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2017年11月17日
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临 2017-115
厦门华侨电子股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议
决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
厦门华侨电子股份有限公司第八届董事会第二十五次会议通知于2017年11月7日以电子邮件的形式发出，会议于2017年11月17日以通讯表决方式召开，应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过以下议案：
二、董事会会议审议情况：
（一）、《关于控股子公司预计日常关联交易的议案》
为满足本公司控股子公司鹰潭市寰球大数据传媒有限公司（以下简称“鹰潭寰球”）日常经营需要，鹰潭寰球与九次方大数据信息集团有限公司（以下简称“九次方”）签订《日常关联交易协议》。在2017 年11月至2018年12月期间内，鹰潭寰球为九次方提供大数据服务，总金额预计人民币500万。
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司关于控股子公司预计日常关联交易的公告》。
该议案为关联议案，关联董事王春芳、王东红、蔡清艺、刘刚回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《关于出售全资子公司100%股权的议案》
厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”、“本公司”）与厦门金科共赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门金科共赢”）签订股权转让协议，拟将本公司持有的上海领彧投资有限公司（以下简称“上海领彧”）100%股权转让给厦门金科共赢（“以下简称本次交易”），本次交易的转让价格为人民币2,500万元。
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司关于出售全资子公司100%股权的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。独立董事李成先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：根据管理层提供的相关资料，本人对该议案的真实性、合理性、受让方履约风险、受让交易方的关联性，尽调充分性以及第三方的资质进行了判断，认为本次股权交易以及受让方的履约存在一定风险，无法判断本次股权交易事项对于中小股东利益的影响。
（三）《关于召开2017年第七次临时股东大会的议案》
经研究决定，公司拟于2017年12月4日（星期一）14:30在厦门市思明区环岛南路3088号三楼召开公司2017年第七次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司关于召开2017年第七次临时股东大会的通知》。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2017年11月17日
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 公告编号：临2017-116
厦门华侨电子股份有限公司
关于召开2017年第七次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月4日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第七次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月4日 14 点30分
召开地点：厦门市思明区环岛南路3088号三楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月4日
至2017年12月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
公司已于第八届董事会第二十五次会议审议通过了上述议案。上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2017年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、 特别决议议案：议案2
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、
涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：赣州鑫域投资管理有限公司、王春芳、德昌行（北京）投资有限公司、王玲玲
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一)
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆
交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东
账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投
票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
2、自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续；
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
（二）登记时间：2017年11月29日9:00-12:00 ，14:00-17:00。
（三）登记地点：厦门市思明区环岛南路3088号三楼证券部。
（四）登记联系方式：
电话：（0592）5510275
传真：（0592）5510275
联系人：林志钦、林宏
六、
其他事项
（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2017年11月18日
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门华侨电子股份有限公司：
兹委托先生 （女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月4日召开的贵公司2017年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
