上海北特科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2017-073
上海北特科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年11月16日
(二) 股东大会召开的地点：嘉定区叶城路 1128 号(嘉定工业区 近永盛路) 上海中青旅东方国际酒店
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事5人，出席3人，独立董事王鸿祥先生、董事陶万垠先生因事未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人；
3、 董事会秘书出席了本次会议；部分高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1.议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2.议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
审议结果：通过
2.01议案名称：本次交易整体方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：交易标的及交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：标的资产交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.04议案名称：对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.05议案名称：标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：业绩承诺
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：超额业绩奖励
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：发行方式、发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.11议案名称：定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.12议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.13议案名称：股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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2.14议案名称：股票拟上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.15议案名称：募集配套资金发行方式、发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.16议案名称：募集配套资金发行股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.17议案名称：募集配套资金发行价格定价原则
审议结果：通过
表决情况：
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2.18议案名称：募集配套资金金额
审议结果：通过
表决情况：
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2.19议案名称：募集配套资金发行股票的数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.20议案名称：募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.21议案名称：募集配套资金股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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2.22议案名称：募集配套资金股票拟上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.23议案名称：本次发行前滚存未分配利润的处置
审议结果：通过
表决情况：
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2.24议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3.议案名称：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4.议案名称：关于<上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5.议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6.议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7.议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8.议案名称：关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9.议案名称：关于公司签署附生效条件的<非公开发行A股股票的股份认购协议>的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10.议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
审议结果：通过
表决情况：
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11.议案名称：关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12.议案名称：关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13.议案名称：关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14.议案名称：关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明
审议结果：通过
表决情况：
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15.议案名称：关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16.议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17.议案名称：关于提请股东大会审议靳坤、靳晓堂免于要约方式收购公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18.议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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19.议案名称：关于收购剩余股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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20.议案名称：关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案 1-15、17-20 项应以特别决议通过，本次股东大会中1-15、17-20项议案中同意票数的股份占出席股东大会的股份数量均超过 2/3。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市广发律师事务所
律师：姚思静、姚培琪
2、 律师鉴证结论意见：
本所认为，公司2017年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
上海北特科技股份有限公司
2017年11月20日
