中铁高新工业股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2017-056
中铁高新工业股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第七届董事会第八次会议通知和议案等材料已于2017年11月15日以电子邮件方式送达至各位董事，会议于2017年11月20日在北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼4307会议室以现场方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中委托出席董事1名，独立董事杨华勇因事请假，委托独立董事陈基华代为出席并行使表决权）。会议由董事长易铁军先生主持。公司全体监事，副总经理、董事会秘书余赞及其余部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中铁高新工业股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（编号：临2017-059）。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于设立国内区域营销中心的议案》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用15亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中铁高新工业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（编号：临2017-058）。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于合资设立中铁轨道交通装备有限公司的议案》。同意公司与常州天晟新材料股份有限公司（证券简称：天晟新材，证券代码：300169）在南京合资设立中铁轨道交通装备有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），注册资本人民币9000万元，中铁工业持股比例为55%，认缴出资和实缴出资为人民币4950万元，天晟新材持股比例45%，认缴出资和实缴出资为人民币4050万元。经营范围为：各种制式新型轨道交通车辆、转向架、制动、轴承及其他系统设备的研发、制造、维修改造、再制造；新型轨道交通车辆及系统设备的进出口业务；设备安装维护等其他相关业务（以最终工商注册结果为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司与天晟新材合资设立中铁轨道交通装备有限公司有利于公司把握当前国家大力支持新型轨道交通产业的发展机遇，通过研发制造新制式轨道交通车辆及相关系统设备，为客户对新制式轨道交通需求提供一揽子综合解决方案，打造新型轨道交通全产业链优势，在充分发挥公司道岔、桥梁钢结构、工程施工机械等原有业务的竞争优势的同时，强化中铁工业制造主业，提升整体市场竞争力，实现公司做强做优做大和转型升级。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于中铁宝桥（南京）有限公司投资B地块厂房及辅助设施项目的议案》。同意中铁宝桥（南京）有限公司投资B地块厂房及配套设施，投资总额不超过人民币4298.85万元。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十一日
证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2017-057
中铁高新工业股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
本公司第七届监事会第七次会议通知和议案等材料已于2017年11月15日以电子邮件方式送达至各位监事，会议于2017年11月20日在北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼4307会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席刘恩国先生主持。公司全体监事，副总经理、董事会秘书余赞，总会计师刘娟及有关人员列席会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，审议通过以下议案：
审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用15亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。会议认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《中铁高新工业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有助于提高募集资金的使用效率、降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划的正常进行、损害股东利益的情形。监事会同意公司本次以15亿元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司监事会
二〇一七年十一月二十一日
证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2017-058
中铁高新工业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《中铁高新工业股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”或“中铁工业”）于2017年11月20日召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。现将有关事项公告如下：
一、本次交易募集资金情况概述
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2124号），中铁工业获准非公开发行人民币普通股不超过516,351,118股新股募集本次重大资产置换及发行股份购买资产的配套资金。
公司实际已经向8名投资者非公开发行人民币普通股股票378,548,895股，每股面值1元，发行价格为15.85元/股，共募集资金5,999,999,985.75元，扣除承销费用人民币90,000,000.00元后，公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元。截至2017年3月22日止，上述资金已到账；其中，计入股本378,548,895元，扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具（德师报（验）字（17）第00171号）的验资报告。
根据公司2015年12月2日召开的第六届董事会2015年第七次会议、2016年4月19日召开的第六届董事会2016年第二次会议和2016年5月6日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的议案，公司本次募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目（以下简称“募投项目”），具体如下表所示：
■
二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司募集资金使用计划及项目进度，预计募集资金将在短期内出现部分闲置的情况。结合公司生产经营需求及财务情况，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《中铁高新工业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用不超过15亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金保证符合下列条件：
1. 不会改变或变相改变募集资金用途；
2. 不影响募集资金投资项目的正常进行；
3. 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；
4. 在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户。
三、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内部程序
2017年11月20日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2017年11月20日，公司第七届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用15亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。
（二）监事会意见
2017年11月20日，公司第七届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为：
在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。独立财务顾问对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
五、备查文件
1. 公司第七届董事会第八次会议决议
2. 公司第七届监事会第七次会议决议
3. 公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
4. 独立财务顾问出具的《关于中铁高新工业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十一日
证券代码：600528 证券简称：中铁工业 公告编号：2017-059
中铁高新工业股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月6日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月6日9点 30分
召开地点：北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼4505室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月6日
至2017年12月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
第1项议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年10月27日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《中铁工业第七届董事会第七次会议决议公告》；
第2项议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年8月26日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《中铁工业第七届董事会第六次会议决议公告》。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）出席回复
拟出席2017年第二次临时股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件2），并于2017年12月5日（星期二）之前在办公时间（每个工作日上午8:30-11:30,下午1:30-5:30）将回执以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。
（二）出席登记
1.拟出席2017年第二次临时股东大会的股东应于2017年12月5日（星期二）在办公时间（上午8:30-11:30，下午1:30-5:30）到本公司董事会办公室或通过信函或传真方式办理出席登记手续。但出席登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、股票账户卡、委托人身份证。
3.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股票账户卡、加盖公章的营业执照副本复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人身份证、加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡。
4.股东授权委托书至少应于本次股东大会召开24小时前备置于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于本公司董事会办公室。
六、 其他事项
（一）会议联系方式
1.联系地址：北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼45层（邮编100070）
2.联系部门：中铁高新工业股份有限公司董事会办公室
3.联系人：韩彬
4.联系电话：010-52265787
5.传真:010-52265800
6.电子邮箱：ztgyir@crhic.cn
（二）出席本次会议的股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会
2017年11月21日
附件1：授权委托书
附件2：股东大会回执
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中铁高新工业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月6日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：股东大会回执
中铁工业2017年第二次临时股东大会回执
■
注：上述回执的剪报、复印件或按上述格式自制均为有效。
