浙江广厦股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的
公告

证券代码：600052  证券简称：浙江广厦  公告编号：临2017-062

浙江广厦股份有限公司

关于回复上海证券交易所问询函的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年11月16日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对浙江广厦股份有限公司相关交易余款延期收取事项的问询函》（上证公函【2017】2322号）（以下简称“《问询函》”）。

根据问询函要求，公司与财务顾问东方花旗证券有限公司、会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）、独立董事对所列问题进行了认真落实，并回复如下：

一、公司2016年归属母公司净利润为3.57亿元，前述股权出售事项实现投资收益约4.77亿元，导致公司2016年实现扭亏为盈。请公司补充披露：1、2016年度，在未取得全部交易价款的情况下，将相关交易收入予以全部确认的依据，相关会计处理是否审慎；2、前期是否已对该应收款项计提减值准备，本次延期支付是否需补充计提减值准备。请会计师发表明确意见。

公司回复：1、2016年度，在未取得全部交易价款的情况下，将相关交易收入予以全部确认的依据，相关会计处理是否审慎。

根据公司2016年度第二次临时股东大会决议及与广厦房地产开发集团有限公司（以下简称“房开集团”）签订的《重大资产出售协议》，公司将持有的浙江雍竺实业有限公司（以下简称“雍竺实业”）51.00%的股权和持有的浙江广厦东金投资有限公司（以下简称“东金投资”）100.00%的股权分别以评估价52,971.22万元和58,015.15万元的价格转让给房开集团，上述事项分别经银信资产评估有限公司和坤元资产评估有限公司评估，并出具《评估报告》（银信评报字〔2016〕沪第0154号）和《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕47号）。

截至2016年12月31日,房开集团已以对浙江天都实业有限公司（以下简称天都实业）的债权抵消雍竺实业51.00%的股权转让款29,134.17万元,剩余款项23,837.05万元及相应利息1,439.57万元，根据协议约定,房开集团应在2017年11月18日前支付。房开集团已以对天都实业的债权抵消东金投资股权转让款31,908.33万元，剩余东金投资股权转让款及相应股权转让款利息已于2016年度付清。

上述股权转让均已获得公司2016年度第二次临时股东大会决议通过，股权转让款共计110,986.37万元，房开集团已通过债权抵消及现金支付方式共支付股权转让款87,149.32万元，占股权转让款总额的78.52%，上述股权转让事项的工商变更手续已分别于2016年5月18日和2016年6月16日办妥，公司已失去对雍竺实业和东金投资的实际控制权。

会计师意见：会计师认为，上述交易价款虽未全部取得，但已取得大部分，财产转移手续亦已办妥，在资产负债表日，不存在剩余股权转让款及利息未能收取的迹象，公司确认交易收入符合《企业会计准则》的规定，不违背审慎原则。

2、前期是否已对该应收款项计提减值准备，本次延期支付是否需补充计提减值准备。

截至2016年12月31日，公司对应收房开集团25,276.62万元的股权转让款及利息已按其账龄计提坏账准备1,263.83万元。2017年11月15日，因房开集团自身原因，未能在协议约定到期日前支付上述股权转让款及利息，公司拟与其签署《关于重大资产出售协议（一）之补充协议（二）》，同意其将原合同约定第二笔款项的支付期限延期9个月，即不迟于2018年8月18日前支付完毕，延期期间相应利息费用按照原合同约定履行。如公司未能在2017年度收到上述股权转让款及利息，根据原合同约定，预计至2017年12月31日，公司应收房开集团股权转让款及利息为27,601.60万元，其中按账龄分析法确认1年以内应收股权转让款利息为2,324.98万元，1-2年应收股权转让款及利息为25,276.62万元，故需要补充计提坏账准备1,380.09万元(截至2017年10月31日，公司已对应收房开集团股权转让款及利息补提坏账准备1,341.23万元)。

会计师意见：会计师认为，公司与房开集团拟约定的延期支付股权转让款及利息的行为并不必然表示该应收款项在未来期间已无法收回，广厦控股集团有限公司（以下简称广厦控股）将为房开集团延期支付股权转让款及利息提供担保，同时根据其出具的还款安排，广厦控股预计能通过通和房产项目、雍竺房产项目及房开集团商铺、车位等的销售回笼总资金约18.60亿元，上述房地产项目预计能在2018年8月前实现大部分销售，另外广厦控股及其子公司预计还可通过建筑工程项目和金融领域投资实现收益为房开集团延期支付的股权转让款及利息提供还款保障，故没有迹象表明该应收股权转让款及利息存在损失的迹象，公司已按账龄计提坏账，无需计提特殊减值准备。

二、2016年3月11日，我部向公司发出《关于公司重大资产重组预案信息披露的问询函》，对房开集团的支付能力、违约的应对措施予以重点问询。公司在2016年3月23日披露的《关于回复上海证券交易所问询函的公告》中称，交易价款的支付来源有房开集团有地产销售回笼资金，且广厦控股提供了连带责任担保。公司有权要求房开集团或者广厦控股分别或共同承担股权转让款的支付义务。财务顾问东方花旗证券有限公司认为，上市公司、房开集团、广厦控股已就本次交易价款的支付能力进行了必要的测算，房开集团作为广厦控股的全资子公司已获得广厦控股对本次交易承担连带支付责任的承诺，广厦控股及其主要子公司具有持续经营能力，本次交易的支付违约风险在可控范围内。

请公司补充披露：1、本次延期支付交易价款与前期公司及财务顾问对房开集团、广厦控股支付能力的评估存在差异，相关评估意见是否审慎；2、在房开集团无法按约定支付剩余价款后，公司是否采取措施要求控股股东广厦控股承担连带支付责任；3、补充协议签署后，违约金与交易价款的具体支付安排。请财务顾问及独立董事发表明确意见。

公司回复：1、本次延期支付交易价款与前期公司及财务顾问对房开集团、广厦控股支付能力的评估存在差异，相关评估意见是否审慎。

重大资产出售前后，最近三年一期广厦控股收入和销售资金回笼情况如下：

单位：万元

■

收购完成以来，广厦控股收入回款能力以及账面现金情况保持稳定，公司前期对房开集团、广厦控股支付能力的评估与实际情况不存在较大差异，是审慎的。

根据广厦控股提供的说明，房开集团及广厦控股无法按照约定按时支付剩余价款，主要是临近年底，需要支付的经营款项较多，主要包括：1、2017年1-9 月广厦控股下属建筑企业新承接合同金额同比增长，导致保函、工程保证金等垫资较多；同时临近春节，为保证项目的正常施工，广厦控股对工人工资等费用的支付予以优先保障；2、广厦控股下属企业浙江寰宇能源集团有限公司加快了黄泽山石油中转储运工程项目的开发进度并计划在2018年上半年投入运行，导致2017年该项目资金投入较高，年底资金结算需求较大。基于前述原因，为保证春节前后各项工作的顺利开展，房开集团、广厦控股与上市公司协商，申请对股权转让剩余价款的支付时间予以适当延长。

财务顾问意见：广厦控股生产经营持续开展，收入及销售款项回收情况与前期未发生重大变化，前期财务顾问对房开集团、广厦控股支付能力的评估是审慎的。广厦控股出于优先保障建筑及能源两块业务的资金需求，房开集团及广厦控股拟与公司签订补充协议延迟支付股权转让款，该事项尚需上市公司股东大会通过方可生效。

独立董事意见：广厦控股2016年、2017年经营数据与前期预估基本吻合，重大资产出售项目实施过程中公司及财务顾问对房开集团及广厦控股支付能力的评估与实际情况不存在较大差异，相关评估意见不存在不审慎的情形。

2、在房开集团无法按约定支付剩余价款后，公司是否采取措施要求控股股东广厦控股承担连带支付责任。

公司严格按照合同约定，对雍竺实业股权转让款尾款的支付进行积极催收，分别于2017年8月2日、2017年11月2日两次向房开集团及广厦控股发送《关于要求支付浙江雍竺实业有限公司51%股权转让款尾款的函》（浙广〔2017〕10号）、《关于要求尽快支付浙江雍竺实业有限公司51%股权转让款尾款的函》（浙广〔2017〕15号），要求房开集团及广厦控股在2017年11月18日前及时安排雍竺实业股权转让尾款支付事宜，并于2017年11月14日向房开集团及广厦控股发送《关于延期支付重大资产重组股权转让尾款事项的风险提示函》（浙广〔2017〕16号），提请其关注延期支付可能引发的风险，督促相关方按约定及时支付雍竺实业股权转让尾款。但房开集团及广厦控股考虑其自身资金支付需求，仍提出了延期支付申请。为此，上市公司拟与房开集团签署《关于重大资产出售协议（一）之补充协议（二）》，同意其将原合同约定第二笔款项的支付期限延期9个月，延期期间相应利息费用按照原合同约定履行。房开集团控股股东广厦控股与公司签订《保证合同》，为上述款项承担连带保证责任。前述补充协议将提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

财务顾问意见：浙江广厦采取了书面形式向广厦控股要求其承担连带支付责任，在其明确无法按期支付时，浙江广厦、房开集团、广厦控股就延期支付进行了协商拟签订《关于重大资产出售协议（一）之补充协议（二）》，并提交董事会、股东大会审议，广厦控股则继续承担连带支付责任。

独立董事意见：公司已按合同约定，要求广厦控股承担连带支付责任，履行了相关催收义务。公司在与房开集团及广厦控股达成延期支付意向后，能够严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定的要求及时对此次关联交易事项进行披露，相关议案已经公司九届董事会第一次会议审议通过，并提交股东大会审议，交易决策流程、审批程序合法、合规。

3、补充协议签署后，违约金与交易价款的具体支付安排。

根据广厦控股出具的还款说明，其后续还款来源及支付安排如下：

（1）还款来源

①房地产子公司销售回款（截至最近一期）。

■

按照目前的市场情况，上述未售部分预计大部分可在2018年8月前实现销售，为本次尾款的支付提供保障。

②建筑工程项目

建筑板块目前在手订单近800亿元，其中2017年1-9月份新承接合同金额245.68亿元，同比增长54.36%，根据2017年已实现利润情况保守估算，预计2018年上半年可实现毛利5亿元以上（2017年1-6月建筑板块实现毛利4.5亿元）。

③其他收益

广厦控股及其子公司在浙商银行等金融领域的投资，预计也能在2018年取得较好的投资收益。（2017年获得投资分红1.35亿元）

（2）交易价款支付安排

①2018年4月18日前，支付不低于付款当日未付本息总额的15%；

②2018年8月18日前，支付全部剩余款项及利息。

（3）违约金

根据公司拟与房开集团拟签署的《关于重大资产出售协议（一）之补充协议（二）》，原合同约定第二笔款项的支付期限延期9个月，即不迟于2018年8月18日前支付完毕，延期期间相应利息费用按照原合同约定履行，即不高于上市公司2015年度平均融资成本且不高于10%年利率进行计算。如房开集团未能按照本协议第四条的约定按期支付转让款，则房开集团应当以逾期未付款总额为基数，按每日千分之二的标准支付违约金。广厦控股为房开集团履行《关于重大资产出售协议（一）之补充协议（二）》项下应向浙江广厦支付的全部股权转让款、利息、违约金、损害赔偿金提供不可撤销的连带保证责任。

本次延期事宜尚需公司2017年第四次临时股东大会审议，若通过，公司将与房开集团签署补充协议，房开集团将按协议履行合同项下义务；如不通过，公司将要求房开集团及广厦控股将根据原合同约定履行违约金义务。

财务顾问意见：如《关于重大资产出售协议（一）之补充协议（二）》经浙江广厦股东大会审议通过，则房开集团将按该补充协议履行合同项下义务；如该补充协议未获股东大会审议通过，则房开集团及广厦控股将根据原合同约定履行违约金义务。

独立董事意见：上市公司已就房开集团、广厦控股交易价款的支付能力进行了必要的测算，广厦控股及其主要子公司具有持续经营能力，同时广厦控股承诺对本次交易承担连带支付责任，如《关于重大资产出售协议（一）之补充协议（二）》经浙江广厦股东大会审议通过，则房开集团将按该补充协议履行合同项下义务，交易的支付违约风险在可控范围内。如该补充协议未经股东大会审议通过，则房开集团及广厦控股将根据原合同约定履行违约金义务。

特此公告。

浙江广厦股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十一日

证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2016-063

浙江广厦股份有限公司

关于第二大股东股权冻结的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2017司冻103号），公司第二大股东广厦建设集团有限责任公司（以下简称“广厦建设”）持有的公司57,160,519股无限售流通股被申请执行轮候冻结，占公司总股本的6.56%，冻结起始日为2017年11月17日，冻结期限为3年。

截至本公告日，广厦建设持有公司无限售流通股57,160,519股，占公司总股本的6.56%，本次司法冻结后，广厦建设累计被质押（冻结）股份为57,160,519股，占公司总股本的6.56%，其中：质押股份20,000,000股，冻结股份37,160,519股,轮候冻结股份57,160,519股。

广厦建设为公司控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）的控股子公司。广厦控股持有公司无限售流通股326,300,000股，占公司总股本的37.43%，因此本次冻结不会对公司控制权产生影响，亦不会对公司的生产经营产生不利影响。

经向广厦建设了解，该笔冻结系其下属分公司发生借贷合同纠纷所致，广厦建设正在与诉讼方进行沟通和协商，预计本周内可以解除该笔司法冻结。

公司将密切关注上述事项的进展并及时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江广厦股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十一日