苏州天沃科技股份有限公司关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》回复
的公告

证券代码：0025640证券简称：天沃科技0公告编号：2017-191

苏州天沃科技股份有限公司关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》回复

的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司非公开发行股票保荐机构九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“保荐机构”）于2017年11月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“工作函”）。公司会同保荐机构等相关中介机构，对工作函中所涉及事项进行了认真研究、落实。根据工作函要求，现将有关问题的说明和解释予以公开披露，具体内容详见公司11月20日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露的《九州证券股份有限公司关于〈关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函〉之回复》。

公司本次非公开发行股票事项尚需取得中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年11月20日

证券代码：0025640证券简称：天沃科技0公告编号：2017-192

苏州天沃科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施及相应整改措施的

补充公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（原名“张家港化工机械股份有限公司”，以下简称“天沃科技”、“张化机”或“公司”）拟申请非公开发行股票，并于2017年9月29日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应整改措施的公告》（公告编号：2017-169），将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了披露。

2017年10月10日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议《关于会计估计变更的议案》，并提交公司2017年第七次临时股东大会审议。

以上内容相关公告均已披露至公司指定信息披露媒体，供投资者查阅。

2017年10月16日，公司收到《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第 553号，以下简称“问询函”），对公司董事会审议通过的《关于会计估计变更的议案》事项表示关注。由于公司于2017年9月29日披露的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应整改措施的公告》未覆盖最新一次问询函，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况补充公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和相应的 整改措施

（一）需要进行整改的函件

1、《关于张家港化工机械股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函[2012]28号）相关情况

2011年12月20日至12月23日，江苏证监局对公司现场检查公司治理工作开展情况，检查了公司的各项管理制度、三会运作、内控运行等情，2012年1月13日，江苏证监局向公司出具了《关于张家港化工机械股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函[2012]28号），就公司的三会意见、内控制度、信息披露等相关问题提出了若干整改意见。

整改措施：公司就相关问题制定了整改措施并于2012年12月12日在巨潮资讯网上公告了《关于上市以来证券监管部门相关监管意见整改情况的公告》

2、《关于对张家港化工机械股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2012]第20号）的相关情况

2012年3月8日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对张家港化工机械股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2012]第20号），函件指出，公司首次公开发行的股票于2011年3月10日在中小企业板上市，股东褚伟公开承诺自公司股票上市之日起36个月内不转让所持股票。但是，公司2012年3月7日在向深交所办理限售股解除限售业务、拟披露《关于解除限售股份的提示性公告》时，错误地向深交所申请将股东褚伟所持的68928股公司股票从2012年3月12日起解除限售并上市流通，经交易所提醒后才予以纠正。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

整改措施：公司立即改正了错误并重新提交了申请，并于2012年3月8日通过了审核。公司对相关问题进行了整改，具体整改措施如下：

认真学习有关制度，加强信息披露工作力度，公司组织相关部门人员认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，并由保荐机构进行现场辅导培训，提高董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人员的工作水平和规范意识。

3、《关于对苏州天沃科技股份有限公司董事长陈玉忠的监管函》（中小板监管函[2015]第 137 号）相关情况

2015年10月16日，公司董事长陈玉忠收到交易所发出的《关于对苏州天沃科技股份有限公司董事长陈玉忠的监管函》（中小板监管函[2015]第 137 号），函件指出，公司2015年半年度报告披露日期为2015年8月25日，陈玉忠作为公司的实际控制人、董事长，其配偶钱凤珠在公司半年度报告披露日前三十日内，于2015年8月24日通过竞价交易系统合计买入公司股份3.75万股，金额为32.70万元。钱凤珠的上述行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第3.1.8条，《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的相关规定。

交易所对此表示关注，要求陈玉忠充分重视上述问题，吸取教训，在2015年10月20日前及时提出整改措施，杜绝上述问题的再次发生。

整改措施：经调查核实，本次发生违规买卖股票事项是由于对《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）文件的理解有误。根据该《通知》的精神，鼓励公司董监高人员在股价发生非理性大跌的情况下增持维稳，但《通知》对于适用的情形没有实施细则的规定，而陈玉忠配偶在实施增持行为前并未就相关政策的解读做进一步的确认。整改措施具体如下：

首先，本次违规行为的发生基于对政策的理解有误，相关人员要加强法律法规及规范性文件的学习，同时加强对近家属人员及公司董监高人员对法律法规及规范运作指引等规范性文件的学习培训，借鉴市场违规案例等反面教材加强警示。

其次，进一步提高公司董监高人员规则意识，完善落实公司董监高人员买卖公司股票的申报流程，在买卖公司股票及其衍生品种前，应当严格将买卖计划以书面方式通知董事会秘书或证券部门报备，确保买卖行为符合法律法规、规范性文件的要求。

最后，在解读相关政策时，如存在疑问或对政策把握的不确定，应当及时与监管部门沟通确认，以杜绝上述现象的再次发生。

（二）需要进行解释和说明的函件

1、《关于对张家港化工机械股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2014]第 22 号）相关情况

2014年2月20日，公司收到交易所发出的《关于对张家港化工机械股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2014]第 22 号），函件指出，公司于2014年1月4日披露《关于2013年度利润分配预案的预披露公告》，控股股东陈玉忠提议：每10股派发现金股利0.4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。交易所对公司公告披露前的交易情况进行了分析，发现个别账户存在异常交易行为。交易所要求公司就相关信息的保密情况，以及问询函附件所列账户是否与公司董监高、主要股东、内幕信息知情人存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系做出书面说明。

核查结果：公司经与董监高、主要股东、内幕信息知情人进行核查，认为问询函所列交易账户与公司董监高、主要股东、内幕信息知情人不存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系。

2、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 214 号）相关情况

2015年5月29日，公司收到交易所发出的《关于对苏州天沃科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 214 号），函件指出，2014年11月4日，公司披露了重大资产重组报告书，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海宝酷、金华利诚、酷宝上海的100%股权。2015年4月22日，上述重组事项经2015年第31次并购重组委工作会议审核获得无条件通过，尚未取得重组核准批文。2015年5月18日，公司因筹划重大事项申请股票停牌。2015年5月27日，公司披露董事会决议，决定终止本次重大资产重组，同日股票复牌。交易所对公司终止本次重大资产重组表示关注，请公司对相关问题做出书面说明。

核查结果：公司对交易所关注的公司与交易对手方协商终止本次交易的具体决策过程、公司董事、监事、高管在决策和推进重大资产重组过程中是否履行勤勉尽责的义务、信息披露是否合法合规、是否充分披露重组终止风险等问题进行了书面回复。

3、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2015]第 267 号）相关情况

2015年9月14日，公司收到交易所发出的《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2015]第 267 号），函件指出，2014年9月1日，公司披露发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项重大资产重组报告书。2015年4月22日，公司重大资产重组获得证监会无条件通过，5月18日，公司申请股票自下午13:00开市起停牌，5月26日，公司董事会决定终止重大资产重组，于5月27日刊登相关公告并申请股票复牌。经查，在2014年9月1日至2015年5月18日期间，公司时任董事“王才珍”配偶“陈燕”自2015年4月29日起买入你公司股票325.27万股，停牌前卖出144.79万股。请公司就“陈燕”买卖股票行为进行自查并对其是否符合相关规定做出书面说明。

核查结果：公司对相关事项进行了回复，经公司自查，2012年6月，第一届董事会任期届满，2012年5月30日，公司选举产生了第二届董事会。王才珍先生不再担任公司董事，同时没有担任公司任何其他职务。在重组事项期间，王才珍先生没有担任公司的董监高职务，王才珍先生及其配偶没有参与相关事项的讨论和决策。前任董事王才珍配偶陈燕女士并不知晓本次重大资产重组事宜的变化情况，其股票买卖行为属于其个人的投资决策。由于王才珍先生2012年6月即已卸任公司董事，并且没有担任公司其他任何职务，其配偶买卖股票的行为符合《深交所上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。

4、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 650 号）相关情况

2015年12月9日，公司收到《关于对苏州天沃科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 650 号），函件指出，截至2015年12月9日，公司控股股东陈玉忠先生累计质押公司股份234,400,000股，占其直接持有公司股份的82.15%，占公司股份总数的31.69%。交易所对此表示关注。请你公司确保人员、机构、资产、财务、业务等各方面保持与控股股东的独立性，采取有效措施防范控股股东及其关联方占用上市公司资金等违规行为的发生，并督促控股股东按照相关法律法规和业务规则及时履行权益变动等信息披露义务。

核查结果：公司对相关事项进行了回复，公司认为其做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。依据《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，建立和落实了《公司章程》、《会计核算制度》、《内部审计管理制度》等一整套内部控制体系，避免发生关联方影响公司独立性和占用上市公司资金等违规行为的发生。后续，公司将根据相关规定的要求和交易所的关注提示，持续完善和落实内部控制的相关规定，保持公司运作的独立性。同时督促控股股东以及相关方（如与控股股东进行股权质押式回购交易的对手方）及时履行信息披露义务。

5、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第 47 号）

2016年3月16日，公司收到《关于对苏州天沃科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第 47 号），函件指出，2016年3月10日，公司披露《苏州天沃科技股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议的公告》，会议审议并通过《关于授权董事长、财务总监在章程规定范围内融资的议案》，同意董事会授权公司董事长陈玉忠先生、财务总监赵梅琴女士均可在《公司章程》所规定的董事会权限范围内向有关银行或其他融资机构申请综合授信及其他融资活动等，并签署相关合同及办理抵押、担保、签约等一切相关手续。交易所对此表示关注。要求公司对授权的具体内容、授权行为是否符合《公司法》、《公司章程》以及本所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定进行自查做出书面说明。

核查结果：公司对授权的具体内容进行了说明并公开披露，认为上述授权行为是否符合《公司法》、《公司章程》以及本所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。国浩律师（苏州）事务所就此事项的合法合规性出具了法律意见书并在巨潮资讯网上披露。

6、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函[不需行政许可][2016]第19号)相关情况

2016年11月3日，公司收到《关于对苏州天沃科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函[不需行政许可][2016]第19号)，2016年10月31日，公司披露了《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书》，交易所对上述披露文件进行了形式审查，并提出若干问题。

核查结果：公司对重组问询函进行了回复并公告了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复》。

7、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第137号）相关情况

2017年3月27日，公司收到《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第137号），函件指出，截至2017年3月27日，公司控股股东陈玉忠持有你公司股份2.12亿股，占公司股份总股本的28.75%，陈玉忠已累计质押公司股份1.6亿股，占其持有公司股份总数的75%。交易所对此高度关注，并要求公司就陈玉忠质押公司股份所获融资款项的主要用途，被质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施等事项进行认真自查并做出书面说明。

核查结果：公司对相关事项进行了回复。公司偿还债务、支付中机电力重大资产重组第二笔转让款及公司各项运营需要等因素叠加，公司对资金需求较大。控股股东陈玉忠先生于2017年3月13日将其所持有本公司的股票 16,000 万股质押给广东粤财信托有限公司，所获得的的资金部分用于偿还其个人债务，部分拟用于支持公司需要。根据陈玉忠先生的说明，前述股份质押相关的融资合同到期后或融资需求变更时，陈玉忠先生将按时或提前偿还质押借款本息并解除股票质押。陈玉忠先生对外投资情况良好，具有较强的变现能力，融资渠道较为畅通，不存在质押股权被平仓的风险。

8、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第314号）相关情况

2017年6月14日，公司收到《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第314号），函件指出，2017年6月3日，公司召开董事会审议通过《关于转让全资子公司100%股权的议案》，拟以38,880.44万元估价将公司所持有的新煤化工设计院（上海）有限公司100%股权转让给正华友好（张家港）环保产业发展有限公司（以下简称“正华友好”）。2017年6月7日，因综合考虑资金安排、中长期投资规划等因素，正华友好决定终止本次交易。2017年6月9日，你公司董事会审议通过相关议案，拟将新煤化工以相同价格转让给你公司实际控制人陈玉忠及其一致行动人钱润琦。

交易所对上述事项表示关注，并要求公司就售新煤化工的必要性和真实意图、交易价格的公允性、付款安排的合理性、正华友好与公司实际控制人陈玉忠及其一致行动人钱润琦是否存在关联关系等问题作出书面说明。

核查结果：公司对相关事项进行了回复，认为公司基于战略布局和发展需要转让新煤化工；聘请了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估事务所对标的进行了审计、评估，交易价格公允；付款安排基本参照了公司与原交易对手方的交易条款，是正常的商业安排，不存在损害上市公司利益的情形；正华友好与公司实际控制人陈玉忠及其一致行动人钱润琦不存在关联关系。

9、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第 553号）相关情况

2017年10月16日，公司收到《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第 553号，以下简称“问询函”），函件指出，2017年10月10日，公司董事会审议通过了《关于会计估计变更的议案》，拟变更以账龄为组合的应收款项的会计估计，降低采用账龄分析法计提坏账准备的比例，本次会计估计变更自股东大会审议通过上述议案之日起开始执行。假设该会计估计在2016年12月31日已适用，公司基于2016年12月31日应收账款及其他应收款的余额及账龄结构进行测算，将影响公司2016年度净利润14,864.68万元。

交易所对上述事项表示关注，并要求公司就坏账准备计提比例与同行业上市公司相比偏高的情况及原因，会计估计的合规性和合理性；变更会计估计的依据以及合理性、合规性；会计估计变更对公司2017年前三季度净利润的影响；公司为国内领先的能源建设服务单位的依据及合理性等问题作出书面说明，并请会计师就部分问题发表意见。

核查结果：公司及会计师对相关事项进行了回复，认为并购中机后公司的营业收入主要来源由装备制造行业转变为工程服务行业，应当划入工程服务行业，而重组时统一母子公司的会计政策，中机电力直接采用了上市公司的会计估计政策，导致公司应收账款余额计算的坏账计提比例与电力工程服务行业相比偏高，不能客观真实反映公司的财务状况；公司在参照同行业上市公司坏账计提比例情况，结合公司业务的实际情况，对应收款项重新评估其信用风险，变更坏账准备的计提比例，是根据公司实际情况作出的合理调整。本次会计估计的调整，履行了相应的审议程序，符合相关会计准则关于会计估计变更的条件和相关证券监管规定对会计估计变更的程序要求，本次会计估计的调整是合理、合规的。

此外，2012年至今还收到交易所发出的年报问询函5份，具体情况如下：

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（三）其他无需回复的函件

1、《关于对张家港化工机械股份有限公司债券兑付事项的监管关注函》（中小板关注函[2014]第211号）相关情况

2014年11月27日，公司收到交易所发出的《关于对张家港化工机械股份有限公司债券兑付事项的监管关注函》（中小板关注函[2014]第211号），函件指出，公司于2012年4月发行公司债（即12化机债）7亿元，存续期为5年，每年付息一次，第三个付息日债券持有人有权回售其所持的全部或部分债券；2015年4月17日为最近一次付息日，届时债券持有人有权回售。同时，2014年5月29日发行短期融资券5亿元，到期日（2015年5月29日）应当一次还本付息。

交易所对此表示关注，要求公司妥善做好资金安排，切实做好债券的兑付等相关工作。

2、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第68号）相关情况

2017年5月25日，公司收到交易所发出的《关于对苏州天沃科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第68号），函件指出，2017年5月19日，公司召开董事会审议通过《关于计提资产减值损失的议案》并披露《关于计提资产减值损失的公告》，公司2016年度计提各项资产减值准备合计9178.37万元，占2015年度归属于母公司所有者的净利润的596.24%，公司未在2017年2月底前将该事项提交董事会审议并履行相关信息披露义务。

公司的上述行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.7条、第11.11.3条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.6.3条的规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

公司对此高度重视，组织相关人员加强法律法规的学习，确保上市公司依法规范运作。

天沃科技将严格按照中国证监会、深圳证券交易所和其他各级行政监管机关的相关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，维护好公司广大股东的权益，为上市公司健康发展保驾护航。

特此公告！

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年11月20日