上海康德莱企业发展集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通公告

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2017-072

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为111,171,450股；

●本次限售股上市流通日期为2017年11月24日。

一、本次限售股上市类型

上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”、“康德莱”）于2016年10月26日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康德莱企业发展集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2438号）核准，向社会首次公开发行人民币普通股（A股）52,600,000股，发行后公司总股本为210,290,000股。公司股票于2016年11月21日在上海证券交易所上市交易。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及9名股东，合计持有限售股111,171,450股，占公司总股本的35.26%，锁定期为自公司上市之日起十二个月，该部分限售股于2017年11月24日起上市流通，具体如下：

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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为210,290,000股，其中有限售条件流通股157,690,000股，无限售条件流通股52,600,000股。

2017年5月18日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增105,145,000股。2017年6月9日，本次资本公积转增股本实施完毕，公司总股本由210,290,000股增加至315,435,000股。其中，有限售条件流通股236,535,000股，无限售条件流通股为78,900,000股。相关股东持有的首次公开发行限售股数量增加，占公司总股本的比例不变。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东做出的有关限售股锁定期及减持安排的承诺分别如下：

1、建银国际医疗产业股权投资有限公司承诺：

自股份公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托除建银国际医疗保健投资管理（天津）有限公司以外的他人管理本公司（或企业）所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该等股份。

除承诺自公司股票上市后12个月内不减持外，本公司预计在锁定期满后24个月内逐步减持上海康德莱企业发展集团股份有限公司股份，减持价格按减持时的二级市场价格确定。本公司减持时，将提前三个交易日予以公告，不公告不得减持。

如本公司违反上述承诺减持或违规减持的，则：

（1）超过承诺和规定减持股份所得归公司所有，公司可从本公司违反承诺或规定之日起公司进行的历次现金分红中扣除相应金额，直至足额扣除；（2）在消除相关违反承诺或规定的事项前，本公司持有的公司股份不申请解除锁定、不转让；（3）本公司接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚；（4）本公司接受公司董事会发布声明予以谴责。

2、上海宏益博欣股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

自股份公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或企业）所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该等股份。

除承诺自公司股票上市后12个月内不减持外，在公司股票上市后12个月至24个月期间将全部减持完毕。本企业减持时，将提前三个交易日予以公告，不公告不得减持。

3、上海张江高科技园区开发股份有限公司承诺：

自股份公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或企业）所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该等股份。

除承诺自公司股票上市后12个月内不减持外，在公司股票上市后12个月至24个月期间将根据资本市场情况决定是否减持，若决定减持的，则减持股票数量不超过公司发行后总股本的5%；剩余未减持股份将在公司股票上市24个月后根据市场情况和自身经营情况决定。本公司减持时，将提前不少于三个交易日（含三个交易日）予以公告，不公告不得减持。

若本公司违反上述承诺减持或违规减持的，则：

（1）超过承诺和规定减持股份所得归公司所有，公司可从本公司违反承诺或规定之日起公司进行的历次现金分红中扣除相应金额，直至足额扣除；（2）在消除相关违反承诺或规定的事项前，本公司持有的公司股份不申请解除锁定、不转让；（3）本公司接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚；（4）本公司接受公司董事会发布声明予以谴责。

4、上海旭鑫投资企业（有限合伙）、上海紫晨投资有限公司、广东南医科技投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、上海利捷企业投资有限公司承诺：

自股份公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或企业）所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该等股份。

除上述承诺外，全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金”）持有的公司股份，系建银国际医疗产业股权投资有限公司和宏源汇富创业投资有限公司根据《财政部关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司国有股转持方案的批复》（财金函[2014]175号）划转至社保基金持有，根据相关规定，社保基金将在公司本次发行的股票上市后承继建银国际医疗产业股权投资有限公司和宏源汇富创业投资有限公司的禁售期义务。

截止本公告发布之日，上述股东均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

五、中介机构核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”）作为公司的保荐机构，对公司首次公开发行股票部分限售股上市流通事宜进行了核查，经核查，申万宏源证券就公司本次部分限售股份上市流通发表意见如下：

1、康德莱本次解除限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；

2、康德莱本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求；

3、截至核查意见出具之日，康德莱关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，本保荐机构对康德莱本次限售股份上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为111,171,450股。

本次限售股上市流通日期为2017年11月24日。

首发限售股上市流通明细清单：

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

（一）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见》

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2017年11月21日

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2017-073

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

关于完成医疗器械生产许可证变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日取得上海市食品药品监督管理局核发的《准予变更行政许可决定书》（受理号：生0386），同意公司生产地址、法定代表人和企业负责人的变更申请。同时公司取得了变更登记后的《医疗器械生产许可证》，《医疗器械生产许可证》登记信息变更前后的具体内容如下：

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特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2017年11月21日

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于对上海康德莱企业发展集团股份有限公司

持续督导之2017年现场检查报告

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”）作为正在履行上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2017年以来（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况及公司首次公开发行股票募集资金的使用情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

（二）保荐代表人

包建祥、徐亚芬

（三）现场检查时间

2017年11月13日-11月15日

（四）现场检查人员

包建祥、倪鹏途

（五）现场检查内容

公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。

（六）现场检查手段

1、查看上市公司主要生产经营场所；

2、查阅并复印公司现行有效的有关公司治理和内控制度文件；

3、查阅并复印本持续督导期间公司有关公司治理和内控方面的执行文件；

4、查看并复印本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

5、查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件；

6、查阅并复印本持续督导期间公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款科目等往来明细账，核对是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形；

7、查阅和复印本持续督导期间上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

8、核查公司本持续督导期间内发生的关联交易、对外担保和重大对外投资资料；

9、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。

二、现场检查的具体事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了康德莱及其子公司的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。

经现场检查，保荐机构认为：公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：本持续督导期内，康德莱真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，保荐机构认为：本持续督导期内，康德莱资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2438号”文核准，公司于2016年11月9日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,260万股，每股发行价9.50元，募集资金499,700,000,00元，扣除发行费用49,404,630.55元，公司募集资金净额为人民币450,295,369.45元。上述募集资金到位后，已存放于公司开立的人民币募集资金专用账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的中国建设银行股份有限公司上海江桥支行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

公司本次募集资金投资项目之“医用针扩建项目”的实施主体为公司全资子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“浙江康德莱”），该项目总投资26,585.80万元，募集资金拟投入26,585.80万元。经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司通过向浙江康德莱增资的方式投入相应募集资金，即公司以募集资金26,585.80万元对浙江康德莱进行增资。浙江康德莱已在中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行（以下简称“中国银行瓯海支行”）设立了募集资金专项存储账户，公司、浙江康德莱已与保荐机构、中国银行瓯海支行签订了募集资金专户存储四方监管协议。

保荐机构收集并审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司2017年1月至10月的募集资金账户对账单和相关资金支付凭证、公司2017年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告，访谈中国建设银行股份有限公司上海江桥支行的相关负责人了解公司募集资金的使用情况。

截至2017年10月31日，中国建设银行股份有限公司上海江桥支行的募集资金专户余额为4,867.51万元，仅用于医用穿刺器生产基地改扩建项目的建设；中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行的募集资金专户余额为34.78万元，仅用于医用针扩建项目的建设。目前，医用针扩建项目于2016年12月达到预计可使用状态，医用穿刺器生产基地改扩建项目尚未完成。

经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，康德莱较好地执行了募集资金管理制度，公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员核查了公司2017年半年度审阅报告及相关财务资料，了解了康德莱的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

经现场检查，保荐机构认为：康德莱已经建立了相对完善的关联交易、对外担保和对外投资管理制度，关联交易审议程序合规且履行了相应的信息披露义务，关联交易价格公允，没有损害中小股东的利益；本持续督导期间，公司未发生对外担保、重大对外投资等事项。

（六）经营状况

项目组查阅了公司的经营业绩情况，与公司高管进行沟通，了解近期行业及市场变化情况。现场检查人员了解到公司2017年上半年营业收入为59,640.79万元（未经审计），较上年同期上升17.21%；营业成本为39,884.37万元（未经审计），较上年同期上升16.79%；归属于上市公司股东的净利润为5,393.54万元（未经审计），较上年同期增长17.44%。2017年1-9月，公司实现营业收入为93,720.48万元（未经审计），较上年同期上升14.26%；归属于上市公司股东的净利润为9,040.74万元（未经审计），较上年同期增长18.26%。

经现场核查，保荐机构认为，公司业绩不存在大幅波动的情况，公司经营状况良好。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

现场检查人员查阅并核对了公司及董监高所做承诺及履行情况、公司分红相关制度、决议，经现场核查，保荐机构认为，公司及董监高严格履行了承诺并未发生违反承诺的情形，公司分红符合《公司章程》等的要求，不存在应予以现场检查的其他事项。

三、提请上市公司注意的事项及建议

由于在招股说明书募集资金的运用计划中，医用穿刺器生产基地改扩建项目建设期计划为12个月，建议公司制定后期医用穿刺器生产基地改扩建项目的建设方案，加快该项目的后期投入进度，以完成该项目的建设目标。

建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，及时履行信息披露义务。公司的董事、监事、高级管理人员和相关人员继续积极组织开展并加强上海证券交易所主板最新相关法规的学习。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定的应向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查中，未发现存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对康德莱认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2017年以来，康德莱在公司治理与内部控制、三会运作、募集资金使用、独立性、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

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