江苏综艺股份有限公司
第九届董事会第十二次会议
决议公告

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2017-039

江苏综艺股份有限公司

第九届董事会第十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合相关法律法规及公司《章程》相关规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2017年11月13日以专人送达、电子邮件的方式发出。

（三）本次董事会会议于2017年11月20日以现场会议结合通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。

（五）本次董事会会议由董事长昝圣达先生主持。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了关于子公司江苏省高科技产业投资股份有限公司发起设立基金的议案；

具体内容详见同日披露的本公司临2017-040号公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了关于子公司北京掌上明珠科技股份有限公司对外投资的议案；

具体内容详见同日披露的本公司临2017-041号公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了关于子公司江苏省高科技产业投资股份有限公司对外投资相关事宜的议案。

本公司控股子公司江苏省高科技产业投资股份有限公司（简称“江苏高投”，本公司持有其53.85%的股份）拟以7元/股的价格，受让海门时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）持有的深圳毅能达金融信息股份有限公司（简称“毅能达”）271.43万股、苏州时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）持有的毅能达100.00万股、苏州福华时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）持有的毅能达85.71万股、惠州时代伯乐医药消费产业并购投资合伙企业（有限合伙）持有的毅能达142.86万股，共计600万股，投资总额为4,200万元。

深圳毅能达金融信息股份有限公司为本公司控股子公司。本次股权受让前后，本公司及江苏高投持有毅能达的股份情况如下：

■

本次投资完成后，本公司对毅能达的控股地位不变，毅能达仍为本公司控股子公司。

江苏高投为本公司旗下专业投资平台，上述投资属其正常经营活动。预计上述投资对本公司无不利影响。

毅能达为全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌企业，股票代码为834713，根据新三板挂牌企业相关要求，将就上述权益变动情况履行信息披露义务。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告！

江苏综艺股份有限公司

二零一七年十一月二十一日

证券代码：600770  证券简称：综艺股份   公告编号：临2017-040

江苏综艺股份有限公司

关于子公司发起设立基金的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本公司控股子公司江苏省高科技产业投资股份有限公司拟与南京巨石创业投资有限公司共同发起设立南京巨石高投股权投资中心（有限合伙）。

2、本公司控股子公司江苏省高科技产业投资股份有限公司拟与江苏省信用担保有限责任公司共同发起设立江苏高保股权投资中心（有限合伙）。

上述投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、投资概述

江苏省高科技产业投资股份有限公司（简称“江苏高投”）为江苏综艺股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）下属的一家专业投资公司，本公司持有其53.85%的股份。为了进一步拓宽投资渠道，提升企业效益，江苏高投拟与南京巨石创业投资有限公司（简称“巨石创业”）共同发起设立南京巨石高投股权投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商核准的名称为准，简称“巨石基金”）；江苏高投拟与江苏省信用担保有限责任公司（简称“江苏信用”）共同发起设立江苏高保股权投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商核准的名称为准，简称“高保基金”）。

上述投资事项已经公司第九届董事会第十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

上述投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述投资事项在公司董事会审核权限范围以内，无需提交公司股东大会审议。

二、主要合作主体基本情况：

（一）巨石基金

1、江苏省高科技产业投资股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

住所：南通市通州区兴东镇孙李桥村

法定代表人：昝圣达

注册资本：100,000万元

成立日期：1997年4月8日

经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；创业管理服务；私募股权投资管理；受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏高投为本公司控股子公司，本公司持有其53.85%的股份。

2、南京巨石创业投资有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄管委会行政楼

法定代表人：夏宏伟

注册资本：30,000万元整

成立日期：2012年5月25日

经营范围：股权投资；股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，进行股权投资；将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南京证券股份有限公司持有其100%的股权。

除本次拟与江苏高投共同发起设立巨石基金外，巨石创业与本公司不存在关联关系。

3、江苏南京港投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：南京市鼓楼区中山北路550号

法定代表人：熊俊

注册资本：10,000万元整

成立日期：2017年5月18日

经营范围：投资管理；创业投资；非证券类股权投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南京港（集团）有限公司持有其100%的股权。

除本次拟与江苏高投共同投资巨石基金外，南京港与本公司不存在关联关系。

4、陈国建

陈国建，男，中国国籍，1966年5月生，住所为南京市中山北路26号，现任江苏正欣和通讯发展有限公司董事长。

除本次拟与江苏高投共同投资巨石基金外，陈国建与本公司不存在关联关系。

（二）高保基金

1、江苏省高科技产业投资股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

住所：南通市通州区兴东镇孙李桥村（综艺数码城内）

法定代表人：昝圣达

注册资本：100,000万元

成立日期：1997年4月8日

经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；创业管理服务；私募股权投资管理；受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏高投为本公司控股子公司，本公司持有其53.85%的股份。

2、江苏省信用担保有限责任公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地：南京市中山路338号

主要办公地点：南京市中山路338号苏粮大厦11.12楼

法定代表人：金维民

注册资本：60,000万元整

主营业务：融资性担保业务及其他业务

江苏省信用再担保集团有限公司持有其100%的股权。

除本次拟与江苏高投共同发起设立高保基金外，江苏信用与本公司不存在关联关系。

3、南京市经济技术开发区相关情况说明：

南京市经济技术开发区成立于1992年9月18日，1993年11月经江苏省政府批准为省级开发区，2002年3月15日经国务院批准为国家级经济技术开发区。2003年3月10日，国务院批准在开发区内设立国家级南京出口加工区。同年7月1日，开发区管委会顺利通过ISO14001环境管理体系认证。

南京市经济技术开发区已确定参与江苏高保股权投资基金作为有限合伙人，并委托下属平台公司进行具体出资。南京市经济技术开发区将于签署基金有限合伙协议前，确定最终的出资主体。

除本次拟与江苏高投共同发起设立高保基金外，南京市经济技术开发区与本公司不存在关联关系。

三、 拟设立的基金情况

（一）巨石基金

1、基本情况

1）基金名称：南京巨石高投股权投资中心（有限合伙）（暂定名）

2）基金规模：基金总规模1亿元人民币

3）基金1亿元出资方案：

江苏省高科技产业投资股份有限公司出资3,700万元，占比37%；

南京巨石创业投资有限公司出资1,800万元，占比18%；

江苏南京港投资管理有限公司出资3,000万元，占比30%；

陈国建出资1,500万元，占比15%。

4）基金期限：6年（2+3+1，投资期二年，成长期三年，退出期一年，六年届满后基金进行清算；如因项目退出需要，经全体合伙人同意，基金存续期可延长一年。）

5）组织形式：有限合伙制

6）基金性质：股权投资基金

7）基金管理人：基金采取双GP管理模式，由江苏省高科技产业投资股份有限公司和南京巨石创业投资有限公司同时担任普通合伙人；江苏省高科技产业投资股份有限公司和南京巨石创业投资有限公司同时担任执行事务合伙人，基金管理费收益巨石创业占60%，江苏高投占40%，超额收益部分双方各占50%。（巨石基金由江苏高投与巨石创业共同合作发起，在基金前期筹备与合伙人募集过程中，巨石创业承担了主要工作，并顺利完成了6300万基金份额的募集工作，考虑到巨石创业在基金募集工作中的贡献，因此基金管理费的分配方案为巨石创业60%，江苏高投40%，超额收益部分各占50%。）

8）基金投向：基金主要投资符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、快速消费品、信息、生物与新医药、节能环保、航天航空、海洋、先进制造、高技术服务等领域的领军企业。基金优先投资净利润在3,000万元以上，未来拟在上市创业板、中小板、主板IPO的优质项目。

9）投资标准：80%的资金用于投资12-18月内Pre-IPO项目，20%资金用于投向高速成长期的科技型企业；单个项目投资金额原则上不得超过基金实缴规模的20%，即2,000万元。

10）管理费率：前5年2%/年，退出期1%/年。

11）基金投资收益分配：基金设置门槛收益率为年化6.5%（单利）。基金投资收益如达到年化6.5%的门槛收益，普通合伙人（基金管理人）可提取超额收益，超额部分由普通合伙人（GP）与基金合伙人按照二八比例分成。基金投资收益的分配顺序如下：

①首先返还所有基金合伙人的累计实缴资本，即投资本金。100%返还截止到分配时点基金合伙人的累计实缴资本，直至基金合伙人均收回其实缴资本；

②支付门槛收益。在分配时点基金合伙人的累计实缴资本之后，基金合伙人按照相应权益比例进行收益分配，直到基金合伙人年平均投资净收益率(单利)达到6.5%（“门槛收益”）；

③超过实缴资本和门槛收益的投资收益为超额收益部分，超额收益按照20:80的比例分配，以上分配之后的余额即超额收益部分的20%归于普通合伙人 (GP)，超额收益部分的80%归于基金合伙人按照相应权益比例进行收益分配。

2、基金出资情况

1）基金规模：基金总规模1亿元人民币，分两期到位，首期出资5,000万元，首期出资完毕后，二期出资5,000万元。

2）合伙人名册：

①普通合伙人1：江苏省高科技产业投资股份有限公司，出资3,700万元，首期出资1850万元，占37%；

②普通合伙人2：南京巨石创业投资有限公司，出资1,800万元，首期出资900万元，占比18%；

③有限合伙人1：江苏南京港投资管理有限公司，出资3,000万元，首期出资1,500万元，占比30%；

④有限合伙人2：陈国建，出资1,500万元，首期出资750万元，占比15%。

3、基金投资策略

基金投资行业方向：符合国家战略性新兴产业发展：高端装备制造、新一代信息技术、新材料、新能源环保、生物医疗等新兴行业，规避高能耗、高污染行业；

投资阶段：净利润在3,000万元以上，未来拟在上市创业板、中小板、主板IPO的优质项目；

投资金额：单个项目的投资金额原则上不超过基金首期规模的20％，即2,000万元；

投资方式：增资扩股、上市企业优先股、可转债等；

投资周期：对单一企业的投资期限通常为3-5年，如因被投资企业上市或挂牌各级证券市场存在禁售期可适当延长；

管理和增值：原则上要求获得被投资企业的董事席位，以便从公司董事会层面介入为被投资企业提供各类增值服务，如辅导企业规范管理，帮助企业进行投融资服务、辅导企业上市等；原则上要求被投资项目的实际控制人提供回购条款。

行业地位：优先考虑处于细分行业前三名的企业，优先考虑拟于12-18月内申报IPO的项目，计划IPO的企业；

技术水平：技术先进，知识产权获得良好保护，优先考虑具备核心技术和知识产权、拥有自主创新能力的高新技术企业。

4、基金运营

1）运营原则

根据基金宗旨在运作上主要采取市场化策略，严格坚持股权投资必要的业务原则――尽责调研、客观评估、科学决策。基金的运营全权委托基金管理人组织的专业管理团队，有限合伙人（LP）不介入具体管理工作。提高决策的专业性、科学性及独立性，基金管理机构要借鉴国际主流管理模式，并结合中国的本土特点，设立独立的投资决策委员会，作为最高投资决策机构。基金管理机构要奉行稳健的经营风格，力图在可承受的风险范围内。

2）基金的投资决策

①最高决策机构：投资决策委员会，投资项目由该投资决策委员会审核且同意后方可实施，同时投资决策委员会决策通过的项目即可实施投资。

②投资决策委员会设立和决策原则：对投资业绩负责的基金管理机构有权委派委员。

③投资决策委员会由五名委员组成，其中江苏高投提名2名委员，巨石创业提名2名委员，江苏南京港投资管理有限公司提名1名委员，投决会会议实行一人一票表决制，做出决议必须经五分之四以上（含）委员同意通过，即必须有四名投资决策委员会委员投票同意通过或全票通过方可审批通过对项目的投资决议。

（二）高保基金

1、基本情况

1）基金名称：江苏高保股权投资中心（有限合伙）（暂定名）

2）基金注册地：南京新港开发区

3）基金规模：基金总规模1亿元人民币

4）基金认缴1亿元方案：

江苏省高科技产业投资股份有限公司认缴3000万元，占比30%；

南京经济技术开发区认缴2000万元，占比20%；

江苏省信用担保有限责任公司认缴2000万元，占比20%；

江苏省信用担保有限责任公司负责募集其余2900万基金份额，占比29%；

江苏高保投资管理有限公司认缴100万元，占比1%。

5）基金期限：7年（3+2+2，投资期三年，成长期二年，退出期2年，七年届满后基金进行清算；如因项目退出需要，经全体合伙人同意，基金存续期可延长一年。）

6）组织形式：有限合伙制

7）基金性质：股权投资基金

8）基金管理人： 江苏高保投资管理有限公司。江苏高保投资管理有限公司由江苏高投、江苏担保、以及江苏省高保基金管理团队三方共同出资成立，作为基金的管理机构，并在中国基金业协会申报私募基金管理人资格（股权类）。

9）基金投向：基金主要投资符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、快速消费品、信息、生物与新医药、节能环保、航天航空、海洋、先进制造、高技术服务等领域的领军企业。

10）投资标准：50%的资金用于投资12-18月内Pre-IPO项目，30%资金用于投向高速成长期的科技型企业；20%的资金用于高科技行业的创新项目；单个项目投资金额原则上不得超过基金首期规模的20%，即2000万元。在项目投资条件成熟或同等条件下，可优先投向南京开发区；同时基金把已投资的优质项目引入南京经济技术开发区。

11）管理费率：前5年2%/年，退出期1%/年。

12）基金投资收益分配：基金设置门槛收益率为年化6%（单利）。基金投资收益如达到年化6%的门槛收益，普通合伙人（基金管理人）可提取超额收益，超额部分由普通合伙人（GP）与基金合伙人按照二八比例分成。基金投资收益的分配顺序如下：

①首先返还所有基金合伙人的累计实缴资本，即投资本金。100%返还截止到分配时点基金合伙人的累计实缴资本，直至基金合伙人均收回其实缴资本；

②支付门槛收益。在分配时点基金合伙人的累计实缴资本之后，基金合伙人按照相应权益比例进行收益分配，直到基金合伙人年平均投资净收益率(单利)达到6%（“门槛收益”）；

③超过实缴资本和门槛收益的投资收益为超额收益部分，超额收益按照20:80的比例分配，以上分配之后的余额即超额收益部分的20%归于普通合伙人 (GP)，超额收益部分的80%归于基金合伙人按照相应权益比例进行收益分配。

2、基金认缴出资计划

1）基金认缴计划：基金总规模1亿元人民币。

基金合伙人名册如下：

普通合伙人：江苏高保投资管理有限公司认缴100万元，占比1%；

有限合伙人1：江苏省高科技产业投资股份有限公司认缴3000万元，占比30%；

有限合伙人2：南京经济技术开发区认缴2000万元，占比20%；

有限合伙人3：江苏省信用担保有限责任公司认缴2000万元，占比20%；

有限合伙人4：其他社会股东，由江苏省信用担保有限责任公司负责募集该部分2900万基金份额，占比29%。

2）基金首期出资计划：

首次出资金额按各合伙人首期认缴金额的20%出资，即基金合伙人首次共出资2000万元，基金工商登记完成后十个工作日内出资到位；

其余认缴资金在每次投资完成后，各合伙人根据普通合伙人发出的认缴指令在十个工作日内补足2000万元的差额部分，直至基金认缴出资1亿元全部出资到位为止。

3、基金投资策略

基金投资行业方向：符合国家战略性新兴产业发展：高端装备制造、新一代信息技术、新材料、新能源环保、生物医疗等新兴行业，规避高能耗、高污染行业。；

投资阶段：初创期、成长期、中后期项目。；

投资金额：单个项目的投资金额原则上不超过基金首期规模的20％，即2000万元；

投资方式：增资扩股、上市企业优先股、可转债等；

投资周期：对单一企业的投资期限通常为3-5年，如因被投资企业上市或挂牌各级证券市场存在禁售期可适当延长；

管理和增值：原则上要求获得被投资企业的董事席位，以便从公司董事会层面介入为被投资企业提供各类增值服务，如辅导企业规范管理，帮助企业进行投融资服务、辅导企业上市等；原则上要求被投资项目的实际控制人提供回购条款。

行业地位：优先考虑处于细分行业前三名的企业，优先考虑拟于12-18月内申报IPO的项目；

技术水平：技术先进，知识产权获得良好保护，优先考虑具备核心技术和知识产权、拥有自主创新能力的高新技术企业。

基金退出方式：IPO退出（基金投资的70%项目预计采用IPO方式退出）；上市公司兼并收购退出；控股股东回购；其他投资机构转让退出。

4、基金运营管理

1）管理机构

基金管理机构为江苏高保投资管理有限公司，同时担任基金的普通合伙人与执行事务合伙人。江苏高保投资管理有限公司注册资本500万元，由江苏省高科技产业投资股份有限公司、江苏省信用担保有限责任公司、以及江苏高保基金管理团队三方共同出资成立。

2）基金的投资决策

①最高决策机构：设立基金投资决策委员会，投资项目由投资决策委员会审核且同意后方可实施。

②投资决策委员会由5名委员组成，其中江苏高投提名3名委员，江苏担保提名1名委员，南京经济技术开发区提名1名委员，投决会会议实行一人一票表决制，对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会委员一人一票，五分之四以上(含)多数同意方能通过投资决策。

四、可能面临的风险及采取的应对措施

（一）本次基金投资可能面临的主要风险：

1、本次拟投资的巨石基金、高保基金均以Pre-IPO项目为主，成长期项目为辅，所选择的投资标的均处于成长期或成熟期，已达到较大规模并具备较强的抗风险能力，能有效降低投资风险，但是相关投资仍存在因投资失败而导致亏损的风险。

2、股权投资基金在投资过程中将受到宏观经济形势、行业周期、政策变化、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能无法达到预期收益。

3、江苏高投本次投资以自有资金投入，同时，本次投资的巨石基金、高保基金不会对外担保，且不会负债经营，作为普通合伙人，江苏高投仅以出资额为限承担有限合伙企业可能出现的亏损，因此本次投资的风险相对可控，对江苏高投的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

4、高保基金的基金管理人--南京高保股投资管理有限公司（简称“高保投资”）目前正在设立过程中，根据中国证监会与中国证券投资基金业协会的相关管理规定，高保投资必须申报并获得私募股权基金管理人资格，并为管理的高保基金在中国证券投资基金业协会申报基金备案，方可合法从事股权投资业务。高保投资在申报私募股权基金管理人资格的过程中，可能存在基金业协会审批未通过或审批流程拖延的风险。

（二）针对上述风险采取的应对措施：

江苏高投将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但是在管理资产过程中，仍有可能存在投资业绩下降甚至投资亏损的风险。鉴于此，江苏高投将以严格的标准筛选投资标的，并在风控方面执行以下措施：

1、加强国家金融政策与证监会监管政策的跟踪与学习，建立严谨、缜密的项目投资流程和规范，加强项目投资风险控制；

2、在国家政策和监管部门鼓励的战略性新兴产业中，积极寻找符合具有投资价值、增长潜力和投资风险较低的投资项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险；

3、加强项目管理，提升项目价值，控制项目运营风险；

4、对于高保基金基金管理人—高保投资尚未成立事宜，江苏高投作为高保投资的单一大股东以及实际控制人，已就基金管理公司的设立与备案工作做了充分前期调研和准备，并与专业从事私募基金管理人备案业务的律师事务所做了资料准备工作。江苏高投将按照中国证券投资基金业协会的要求，出具基金管理人法律意见书，并通过基金业协会系统积极主动申报私募股权基金管理人资格，力争尽快获得私募股权基金管理人资格。

五、本次投资对公司的影响

江苏省高科技产业投资股份有限公司作为一家专业投资公司，多方位拓展业务类型，在现有股权投资良性运营的基础上，积极探索和推进股权投资基金、证券投资基金、产业投资基金等投资模式，不断拓宽投资渠道，寻找投资机会。

江苏高投拟与南京证券旗下的巨石创业合作设立巨石基金、与江苏信用合作发起设立高保基金，旨在充分发挥该公司对科技型与成长型企业投资的丰富经验，结合证券公司投行部门对企业上市合规性及可行性的专业判断，充分挖掘江苏信用在江苏省内多年积累的优质企业资源和科技型企业的资源，有利于提高项目投资的综合回报率，获得较好的投资收益，并提高在创投行业的知名度，亦为江苏高投的长期发展和业务开拓提供良好的支持。

预计上述投资事项对本公司无不良影响。

特此公告！

江苏综艺股份有限公司

二零一七年十一月二十一日

证券代码：600770  证券简称：综艺股份   公告编号：临2017-041

江苏综艺股份有限公司

关于子公司北京掌上明珠科技

股份有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：凯晟互动（北京）文化传播有限责任公司

●投资金额：人民币5,000万元

一、对外投资概述

北京掌上明珠科技股份有限公司（简称“掌上明珠”或“投资方”）为本公司下属子公司，本公司通过全资子公司综艺科技有限公司及控股子公司江苏省高科技产业投资有限公司共持有其65.88%的股份。掌上明珠系全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌企业，股票代码为834712。该公司成立于2003年，是一家专注于提供领先的移动游戏和娱乐产品的综合服务商，致力于为全球移动用户提供更好玩的娱乐产品和服务，是国内最早进入移动游戏行业的公司之一。为进一步拓展业务，布局泛娱乐产业链，掌上明珠拟以人民币5000万元向凯晟互动（北京）文化传播有限责任公司（简称“凯晟互动”或“目标公司”）增资，增资完成后，掌上明珠占凯晟互动40%的股权。

上述投资事项已经本公司第九届董事会第十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

上述投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述投资事项在本公司董事会审核权限范围以内，无需提交本公司股东大会审议。

二、投资协议主体的基本情况

1、掌上明珠

公司名称：北京掌上明珠科技股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区西坝河西里18号3号平房南侧

办公地址：北京朝阳区西坝河西里18号正通时代创意中心3号楼

法定代表人：王玮

注册资本：人民币8,590（万元）

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

掌上明珠目前的股权结构：

■

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2016年11月11日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2018年08月13日）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2017年12月31日）。技术开发；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

2、协议对方

1）周莲珍，女，6104211973********，陕西省兴平市育才路***

2）马秋娟，女，4109221987********，河北省邯郸市复兴区战备路***

3）王晓臣，男，3706871981********，山东省海阳市大阎家镇***

上述自然人为凯晟互动现有股东（王晓臣代持还原工商变更正在进行中），近三年主要从事凯晟互动的经营管理，与本公司无关联关系。

三、投资标的基本情况

公司名称：凯晟互动（北京）文化传播有限责任公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-136

办公地点：北京市朝阳区东十里堡路甲1号未来时大厦1106

法定代表人：周莲珍

注册资本：500万元人民币

成立日期：2011年04月08日

经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；组织体育活动；市场营销策划；市场调查；企业管理咨询；企业形象策划；公关策划；提供会议服务（不含食宿）；承办展览展示；礼仪服务；舞台造型设计；影视策划；编辑服务；设计、制作、代理、发布广告；图文设计、制作；摄影服务；翻译服务；经济贸易咨询；销售日用品、工艺美术品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

目标公司凯晟互动为移动互联网智能数据投放全案营销解决商，其核心优势在于有自主研发的核心智能投放系统、自主研发软件和智能数据库，拥有深度的垂直市场投放经验，通过智能投放平台提供全案营销解决方案。

目标公司目前主要收入来源于智能投放业务，该业务主要为根据客户市场需求制定投放方案、投放排期表，借助公司智能数据系统，详细约定投放的投放方式、期间、频次、对象群等要素，结合在线设计、制作、代理、发布广告工作，连接移动互联网、互联网各类广告渠道，向客户提供营销服务以获得收入。智能投放业务主要根据投放结果计量，目标公司平台主要效果计量为客户通过平台投放所产生的ROL(投入产出比)来体现，目前其主要客户的ROL处于行业领先水平。同时，目标公司还在进行 “OTT” (互联网电视应用)相关业务开发，该业务主要为运营智能电视互联网内容，结合智能投放系统及与智能电视厂商合作开发的数据系统与既有数据，进行用户习惯分析等数据类分析，精准投放至终端智能电视用户，按智能投放量与用户点击率结算收入，未来该业务的发展有望进一步提升目标公司的整体竞争力。

目标公司未来的发展计划是立足智能投放现有业务的基础上，一方面扩展智能投放的服务领域，一方面拓展OTT（互联网电视应用）投放业务。

凯晟互动最近一年又一期的财务指标

单位：万元

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注：上表数据经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

增资前，凯晟互动股权结构如下：

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增资后，凯晟互动股权结构如下：

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四、拟签订的对外投资合同的主要内容

1、投资方掌上明珠拟以自有资金向目标公司凯晟互动增资5,000万元认购其新增注册资本333.3333万元，增资完成后，掌上明珠占目标公司注册资本的40%。

本次增资参考江苏中天资产评估事务所有限公司对目标公司的估值结果作价，该次估值基准日为2017年6月30日，在该基准日，目标公司股东全部权益价值估值为9,400万元。

2、价款支付

1）在下列先决条件均得到满足之日后的五个工作日内，投资方应支付第一笔增资价款，第一笔增资价款占全部增资价款的40%，一次性支付至目标公司指定的银行账户：

①投资方公司股东大会已通过有效决议或决定批准签署、交付或履行本协议；

②目标公司及其现有股东已经有效签署并向投资方交付本次增资认购所需的报登记机关办理增资认购的所有文件（投资方负责提供的除外），前述文件包括但不限于增资扩股协议、股东会决议、修改后的章程等；

③目标公司确认就本次增资所作的陈述与保证持续真实、准确，不存在重大遗漏；

④目标公司及现有股东在所有实质方面履行和遵守协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺；

⑤未发生或合理预见范围内确认不会发生任何行政机关向目标公司或现有股东或投资方作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批等方式或其它方式阻止或者寻求阻止本次增资认购完成的行为或程序；

⑥中国的任何政府部门或管理机构未发布、制定或执行禁止进行出资及增资的法律、法规、规则、命令或通知；

⑦王晓臣办理解除代持关系的工商变更，已递交工商变更登记资料。

2)在下列先决条件均得到满足之日后的五个工作日内，投资方应支付第二笔增资价款，第二笔增资价款占全部增资价款的40%，一次性支付至目标公司指定的银行账户：

①目标公司办理本次增资的工商变更，已递交工商变更登记资料；

②目标公司已将投资方记载于公司股东名册；

③未发生或合理预见范围内确认不会发生任何行政机关向目标公司或现有股东或投资方作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批等方式或其它方式阻止或者寻求阻止本次增资认购完成的行为或程序。

④中国的任何政府部门或管理机构未发布、制定或执行禁止进行出资及增资的法律、法规、规则、命令或通知。

3)在本次增资完成工商变更登记之日后的30个工作日内，如现有股东及目标公司不存在违反本协议第六条之声明和保证事项，则投资方应支付最后一笔增资价款，最后一笔增资价款占全部增资价款的20%，一次性支付至目标公司指定的银行账户。

3、增资完成后的公司治理

1）目标公司所有对外担保、关联交易、对外投资、收购兼并、股本变动、公开上市计划等重大事项均应遵循现行有效的《公司法》、《证券法》、全国中小企业股份转让系统管理办法、上海证券交易所、证监会及公司章程的相关规定。

2)目标公司管理及人员相关安排

①本次增资完成后，目标公司暂不设董事会，设立执行董事，由投资方掌上明珠委派。

②投资方向目标公司委派一名财务人员，负责资金的监管使用等。

③为保证目标公司的经营及利益，现有股东及目标公司应保持现有经营管理团队核心成员的稳定性。自本次增资扩股完成起目标公司应与现有经营管理团队核心成员签署不短于三年期限的聘用合同。

④为保证目标公司及目标公司股东的利益，各方同意，经营管理团队核心成员应与目标公司签署《保密协议》，承诺在任职期内和任职期届满后一定期限内保守公司秘密。

⑤为保证目标公司及目标公司股东的利益，各方同意，经营管理团队核心成员应与公司签署《竞业禁止条款》和《长期业务绑定条款》，不得在公司业务范围内从事与公司有竞争性或有业务利益冲突的经营活动。

⑥为保证目标公司及目标公司股东的利益，各方同意，目标公司承诺与经营管理团队及其他相关目标公司人员签署有关协议（如劳动合同），以保证经营管理团队和其他相关人员在执行目标公司的任务或者主要是利用目标公司的物质技术条件所完成的非专利技术、专利以及著作权等知识产权，将无条件归属于目标公司所有。

4、投资方特别约定

1)关联交易

所有关联交易应在公平公正合理基础上进行。所有交易详情及关联人士的利益须事先全面披露予执行董事及投资方。

2）关于现有股东股权的限制

除非公司股东会过三分之二表决权同意通过，任何股东不得将其在公司及其附属公司的股份质押或抵押给第三方。

5、本次增资价款计划用于凯晟互动智能投放及OTT（互联网电视应用）相关业务发展，包括智能投放业务在游戏领域的拓展、业务相关的平台产品研发、智能化和市场拓展、大客户开发等。

五、本次投资对上市公司的影响

掌上明珠基于目前的发展现状与既定的发展战略，拟通过此次对凯晟互动增资，布局泛娱乐产业链，通过业务上下游合作和协同效应，为其拓宽业务方向及提升盈利能力奠定基础。

目标公司凯晟互动在智能推广市场积累了较丰富的渠道资源，熟悉各类渠道运营规则，与各类渠道建立了良好的合作关系，同时拥有智能系统、多项推广软件专利和大量运营数据，可从垂直和水平两个方向上支持掌上明珠发展，从而产生协同效应。其中，垂直方向：掌上明珠在推广每一款游戏时，均需支付大量成本用于游戏应用的分发，而目标公司目前的内容分发和智能投放业务恰好能够帮助掌上明珠进行性价比更高的游戏推广。目标公司的分发技术和经验，不但可以帮助掌上明珠节约推广成本，还可以提高付费效果及转化率。水平方向：目标公司重点耕耘的智能电视投放（OTT）业务，为其积累了众多的智能电视终端资源，该部分资源可为掌上明珠开辟新的娱乐领域提供先机。

六、对外投资的风险分析

本次对凯晟互动进行增资是掌上明珠基于业务拓展及长远发展所作出的决策，目标公司未来经营过程中，可能存在的风险及应对措施如下：

1、 经营管理风险

目标公司主要借助智能数据系统，在线设计、制作、代理、发布广告业务，其对核心研发技术人员及市场运营人员的依赖度较高，对整体流程的运营管理要求较高。目标公司如果不能对其运营团队形成有效的管理，建立持续高效的运作体系，或者不能持续聚集并高效整合研发技术人才、市场运营人才等关键内部及外部资源，将对其未来的发展形成阻碍，进而造成目标公司的经营业绩波动。

本次投资完成后，掌上明珠将协助目标公司完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，维护良好的经营管理团队，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

2、 市场业务风险

目标公司为客户提供智能推广服务，与部分客户的营业收入在凯晟公司整体营收中占比较大，客户相对集中，具有一定市场风险。该相关客户2015年起即与目标公司合作，且服务金额逐年递增，2016年、2017年(预估)营业收入均保持了较高的增长率。目标公司的相关客户为所处行业领先企业，且业务仍在持续快速增长，预计未来三年为配合业务发展还将大幅增加智能推广的预算。该相关客户主营业务稳定，业务流程控制与供应商选择规范性高，与目标公司为稳定且长期合作关系，同时目标公司依靠自身的硬实力和行业口碑，赢得相关客户的合作，且通过几年的磨合和经验积累，能为相关客户带来远高于同行的ROL（投入产出比）水平，拥有良好的合作成绩与基础。

同时，目标公司亦在多领域布局开发其他客户。凭借智能投放领域领先的投放效果和口碑，积极开拓电商、游戏等领域的大客户，目前已与电商领域排名前三的平台公司达成战略合作协议，作为该电商效果类智能推广唯一供应商，正在开发优质流量SSP(Sell-side Platform销售方智能投放平台)媒体平台，以承接推广业务。另外，在OTT（智能电视）领域，目标公司已在厂商开机资源、内容贴片资源及互联网电视应用开屏内容投放资源等业务方面，凭借先期优势，积极开拓优质客户。

特此公告。

江苏综艺股份股份有限公司董事会

二零一七年十一月二十一日