中弘控股股份有限公司
第七届董事会2017年第十七次临时会议决议公告

证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2017-131

中弘控股股份有限公司

第七届董事会2017年第十七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2017年第十七次临时会议通知于2017年11月17日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2017年11月20日以通讯方式召开，会议应收董事表决票7份，实收董事表决票7份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）

具体情况详见同日披露的“关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项暨进展情况的公告”（公告编号：2017-132号）。

二、审议通过《关于召开公司2017年第十次临时股东大会的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）

公司董事会定于2017年12月6日召开公司2017年第十次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行。

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董 事 会

2017年11月20日

证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2017-132

中弘控股股份有限公司

关于召开股东大会审议继续停牌筹划

重大资产重组事项暨进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前期信息披露情况

中弘控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中弘股份”）因筹划发行股份购买资产事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中弘股份，证券代码：000979）自2017年9月7日开市起停牌。

2017年9月14日发布了《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-103）。

2017年9月21日，根据公司与有关各方初步论证、协商，本次筹划事项初步确定以发行股份的方式购买公司控股股东中弘卓业集团有限公司或其下属子公司持有位于三亚的资产，并初步判断不构成重大资产重组，同时发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-106）。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。2017年9月28日，中弘股份发布了《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-107）。

2017年9月29日上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-109）。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月29日（星期五）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，并分别于2017年10月13日、2017年10月20日、2017年10月27日、2017年11月3日发布了《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-114、2017-116、2017-118、2017-120）。

2017年11月6日，公司召开第七届董事会2017年第十六次临时会议，审议通过了《公司关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年11月7日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-126），公司股票自2017年11月7日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

2017年11月13日上市公司发布了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-127）。

2017年11月20日，为进一步优化业务布局，增加新的利润增长点，扩大业务规模并提升公司综合竞争实力，经有关各方协商和论证，公司拟新增收购标的百荣投资控股集团有限公司（以下简称“百荣控股”）部分资产和负债，新增该收购事项后构成重大资产重组，按照重大资产重组相关规定公司股票将继续停牌。

2017年11月20日，公司召开第七届董事会2017年第十七次临时会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，公司股票自2017年12月7日起拟继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，相关议案拟将提交公司2017年第十次临时股东大会投票表决。目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在推进过程中。

二、本次筹划的重大资产重组基本情况：

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况

本次重大资产重组的标的资产为三亚鹿洲实业有限公司（以下简称“鹿洲实业”）100%股权、百荣控股部分资产及负债。

1、鹿洲实业及其控股股东、实际控制人情况

■

中弘卓业控股有限公司（以下简称“卓业控股”）受让海南新佳旅业开发有限公司（以下简称“新佳旅业”）持有的鹿洲实业100%股权后，鹿洲实业的控股股东将为卓业控股；鹿洲实业的实际控制人将为王永红，与上市公司受同一实际控制人控制，与上市公司存在关联关系。

2、百荣控股及其控股股东、实际控制人情况

■

本次交易的交易对方百荣控股与上市公司及关联方不存在关联关系。

（二）本次交易的具体情况

1、交易方案

（1）发行股份收购鹿洲实业100%股权

公司拟以非公开发行A股股票的方式购买鹿洲实业100%股权。交易拟分两步完成，基本情况如下：

第一步：中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）新设全资子公司卓业控股，卓业控股拟受让新佳旅业持有的鹿洲实业100%股权，目前股权转让相关手续正在进行中。本次股权转让完成后，卓业控股将持有鹿洲实业100%股权。

第二步：中弘股份拟向卓业控股发行股份，购买卓业控股持有的鹿洲实业100%股权。

（2）发行股份收购百荣控股部分资产及负债

中弘股份拟以非公开发行A股股票的方式收购百荣控股部分资产及负债。

2、上述交易不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变更。

3、除发行股份购买上述标的资产外，不进行发行股份募集配套资金。

（三）与交易对方签订的《框架协议》的主要内容

1、公司与中弘卓业控股有限公司签署的《框架协议》主要内容

甲方：中弘控股股份有限公司

乙方：中弘卓业控股有限公司

目标公司：三亚鹿洲实业有限公司

（1）甲方拟以发行股份支付形式收购目标公司100%股权。

（2）乙方拟受让海南新佳旅业开发有限公司持有的目标公司100%股权，目前股权转让相关手续正在进行中。本次股权转让完成后，乙方作为目标公司的唯一股东，愿意接受甲方以发行股份支付形式收购目标公司100%股权。

（3）双方同意由甲方委托审计机构和评估机构对交易标的进行审计和评估，并委托财务顾问和法律顾问进行全面尽职调查。乙方应督促目标公司向甲方及其财务顾问、其他中介方提供一切必要的协助，及时回复甲方及其财务顾问、其他中介方的问题和询问。

（4）双方同意，将本次交易的基准日暂定为2017年9月30日。本次估值最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估为准。

（5）除上述事项外，双方同意就本次交易涉及的具体业绩承诺及补偿安排等细节进行进一步协商，最终以双方协商另行签订的正式文件为准。

2、公司与百荣投资控股集团有限公司签署的《框架协议》主要内容

甲方：中弘控股股份有限公司

乙方：百荣投资控股集团有限公司

（1）甲方拟以发行股份支付形式收购乙方名下部分资产及负债（以下统称“交易标的”）。

（2）双方同意由甲方委托审计机构和评估机构对交易标的进行审计和评估，并委托财务顾问和法律顾问进行全面尽职调查。乙方应向甲方及其财务顾问、其他中介方提供一切必要的协助，及时回复甲方及其财务顾问、其他中介方的问题和询问。

（3）双方同意，将本次交易的基准日暂定为2017年9月30日,本次估值最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估为准。

（4）除上述事项外，双方同意就本次交易涉及的具体业绩承诺及补偿安排等细节进行进一步协商，最终以双方协商签订的正式文件为准。

（四）本次重大资产重组涉及的中介机构

公司于2017年9月7日启动发行股份收购资产工作。公司聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问。因公司与东兴证券双方在重大资产重组工作进度上存在分歧，经友好协商，东兴证券不再为本次重大资产重组的独立财务顾问。

为保证本次重大资产重组的继续推进，公司聘请天风证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并聘请了北京市中伦律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞国际资产评估（北京）有限公司分别为本次重大资产重组提供法律、审计、评估服务。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查及相关工作尚未全部完成，相关中介的各项工作正在积极推进之中。

（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。目前本次交易尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司及鹿洲实业、百荣控股董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施。

三、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

（一）公司停牌期间的相关工作情况

停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组涉及的各项工作，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，对其买卖公司股票的情况进行了自查；并陆续选聘了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，积极会同重组相关各方就本次重组方案进行论证及协商。

由于本次重组涉及工作量较大，相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨和论证，截至目前，公司以及有关各方正在积极推进将涉及重大资产重组事项的相关工作。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，且根据相关规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，认真履行信息披露义务。

（二）延期复牌原因

由于本次重组方案具有一定的复杂性，涉及相关事项较多、规模较大，标的资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构相关工作尚未最终完成，重大交易方案的商讨、论证和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，公司预计无法按原计划于2017年12月7日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案等信息。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

四、下一步工作安排

停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重大资产重组事项进展。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及交易所的相关规定，公司拟于2017年12月6日召开2017年第十次临时股东大会审议《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并将在股东大会审议通过后向交易所申请公司股票自2017年12月7日开市起继续停牌，公司股票继续停牌时间不超过3个月，公司股票连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月，公司承诺于2018年3月7日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。

五、公司独立董事意见

公司独立董事认为：公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并同意将继续停牌筹划重大资产重组事项提交公司2017年第十次临时股东大会审议。

六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）核查后认为：公司已按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对本次重组前期筹划事项进展进行了披露，且停牌期间发布的重组进展信息真实。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌3个月存在一定的必要性和合理性。鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司在累计停牌6个月内复牌并披露进一步重组事项具有可行性。天风证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

七、承诺事项

继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

如上述《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》未获得公司股东大会审议通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司将及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止重大资产重组的相关公告。

如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自披露终止重大资产重组相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自披露终止重大资产重组相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

八、风险提示

公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每 5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。本公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第七届董事会2017年第十七次临时会议决议。

2、公司独立董事意见

3、独立财务顾问核查意见

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董 事 会

2017年11月20日

证券简称：中弘股份  证券代码：000979  公告编号：2017-133

中弘控股股份有限公司

关于召开2017年第十次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第十次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年12月6日（星期三）下午15:00；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月5日下午15:00至2017年12月6日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议股权登记日：2017年11月29日（星期三）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼3楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第七届董事会2017年第十七次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议审议的议案为：

1、审议《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》

（三）上述议案的内容详见2017年11月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司第七届董事会2017年第十七次临时会议决议公告（公告编号：2017-131）及相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。

（2）法人股东持法人证券帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）

2、登记时间：2017年12月4日，上午9时到11时，下午3时到5时。

3、登记地点（信函地址）：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼公司证券部。

邮编：100024

传真：010－59279979

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360979

2、投票简称：中弘投票

3、填报表决意见

本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、 弃权。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系人：马刚 王杨

联系电话： 010-59279999转9979、 010-59279979

联系传真：010-59279979

电子邮箱：magang@vip.163.com

2、会议费用

与会股东交通、食宿等费用自理

七、 备查文件

1、公司第七届董事会2017年第十七次临时会议决议

中弘控股股份有限公司

董事会

2017年11月20日

附：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席中弘控股股份有限公司 2017年第十次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

投票说明：

1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

3、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：000979  证券简称：中弘股份   公告编号：2017-134

中弘控股股份有限公司

2017年第九次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的议案。

一、会议召开的情况

1、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2017年11月20日下午15:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年11月19日15:00至2017年11月20日15:00期间的任意时间。

2、会议召开和表决方式

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

3、召集人：中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会

4、现场会议召开地点：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼3楼会议室

5、现场会议主持人： 公司董事长王继红先生

6、会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程的规定。

二、会议的出席情况

1、出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共计23人，代表股份数为2,245,212,615股，占公司股份总数的26.7587%。

中小股东出席会议的总体情况：通过现场及网络投票的中小股东为21人，代表股份15,315,205股，占公司股份总数的0.1825%。

2、现场会议出席情况

参加本次股东大会的股东（代理人）共6人，代表股份数为2,233,441,350股，占公司股份总数的26.6184%。

3、网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东共17人，代表股份11,771,265股，占公司股份总数的0.1403%。

4、其他人员出席情况

公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

三、提案审议和表决情况

1、审议通过《关于为并购基金优先级和中间级有限合伙人提供差额补足义务的议案》

同意公司为天津世隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的优先级有限合伙人中信信托有限责任公司及中间级有限合伙人华融华侨资产管理股份有限公司、华融（福建自贸试验区）投资股份有限公司按照约定条件提供差额补足义务。

总表决情况：同意2,243,553,755股，占出席会议所有股东所持股份的99.9261％；反对1,658,860股，占出席会议所有股东所持股份的0.0739％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意13,656,345股，占出席会议中小股东所持股份的89.1685％；反对1,658,860股，占出席会议中小股东所持股份的10.8315％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

四、律师出具的法律意见

北京市天元律师事务所蔡厚明律师、霍雨佳律师对本次会议出具了法律意见,结论意见是：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

1、公司2017年第九次临时股东大会决议

2、北京市天元律师事务所关于公司2017年第九次临时股东大会的法律意见

特此公告

中弘控股股份有限公司

董事会

2017年11月20日