上海宽频科技股份有限公司

鉴于本次重组涉及的审计、评估工作已经完成，现决定公司于2017年12月6日召开2017年第一次临时股东大会，会议有关事宜请参阅股东大会通知。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

上海宽频科技股份有限公司董事会

2017年11月21日

证券代码：600608 证券简称：*ST沪科公告编号：临2017-036

上海宽频科技股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宽频科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“上海科技”)第九届监事会第七次会议于2017年11月17日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席的监事5人,实际出席会议的监事5人。本次会议由监事会主席连照菊女士主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并通过了如下决议:

一、审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

上海科技拟将其持有的上海异型钢管有限公司（以下简称“上海异钢”）100%股权和上海异型钢管制品有限公司（以下简称“异钢制品”）80%股权转让给昆明发展新能源产业投资运营有限公司（以下简称“昆明新能源”），昆明新能源以现金方式支付本次交易对价（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重大资产出售”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产重组的各项要求和条件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》

公司本次重大资产出售方案议案的主要内容如下：

1、交易对方

本次交易的交易对方为：昆明新能源

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2、标的资产

本次交易中上海科技出售的标的资产为上海异钢100%股权和异钢制品80%股权。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

3、定价依据及交易价格

本次交易的标的资产的最终价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易各方协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经昆明市人民政府国有资产监督管理委员会备案的《上海宽频科技股份有限公司拟转让上海异型钢管有限公司100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第4148号）及《上海宽频科技股份有限公司拟转让上海异型钢管制品有限公司80%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第4126号），截至评估基准日（2017年8月31日），标的资产中上海异钢100%股权的评估值为18,942.66万元，异钢制品80%股权的评估值为1,108.23万元。参考评估值，经上海科技与交易对方友好协商，标的资产中上海异钢100%股权的最终价格为18,942.66万元，异钢制品80%股权的最终价格为1,108.23万元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

4、交易对价的支付方式

交易对方昆明新能源拟以现金支付的方式收购上海科技持有的上海异钢100%股权、异钢制品80%股权。昆明新能源或其指定的第三方于上海科技股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案后5日内将标的资产的交易对价一次性支付至上海科技指定账户。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

5、损益归属期间损益安排

自评估基准日（2017年8月31日）起至交割日为损益归属期间，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利与亏损均由上海科技享有并承担。交易双方在评估值基础上确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协商确定的交易价格。在损益归属期间对上海异钢、异钢制品不实施分红。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

6、职工安置

对于与上市公司或上海异钢订立劳动合同且工作地点在上海异钢的员工，上市公司或上海异钢将解除与上述员工的劳动关系（不包括2017年12月31日之前可办理法定退休手续的人员）并依法按照《中华人民共和国劳动合同法》以及签订的劳动合同对该等员工给予经济补偿。

上海科技及上海异钢依法与该等员工协商一致解除劳动合同并给予经济补偿后，按照市场化招聘的方式，进行公开招聘选录。经公开招聘被录用的人员，重新与上海异刚钢确立新的劳动关系。员工安置的对象在员工安置中主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷或潜在纠纷，由上海异钢承担相关责任。

对于与异钢制品订立劳动合同的员工，不涉及员工安置问题，异钢制品与其员工之间的劳动关系不发生变化。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

7、标的资产过户及违约责任

根据《上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议》，本次重大资产出售获得所有有权机构的批准后，交易双方应于上海科技股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案后5日内一次性支付交易价款并立即协商办理股权交割。《上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

8、决议有效期

本次重大资产出售的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司与交易对方昆明新能源签署附生效条件的〈上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议〉的议案》

经审议，监事会同意公司于2017年11月17日与对方昆明新能源签署附生效条件的《上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项制作了《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，并予以公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

五、审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方昆明新能源与上市公司在本次交易前不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

公司监事会对本次重大资产重组是否符合中国证监会公告[2016]17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析，具体情况如下：

1、本次拟出售的上海异钢100%股权、异钢制品80%股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于上市公司主营业务的长远发展。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易不涉及购买资产之情形，本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2017年修订）》第十三条的规定，本次重大资产重组不构成重组上市。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告、资产评估报告的议案》

公司监事会确认如下本次交易中相关审计报告、资产评估报告等文件：

公司聘请了具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年8月31日为基准日对公司及标的资产进行审计，并出具了众环审字（2017）160193号《上海宽频科技股份有限公司审计报告》、众环审字（2017）160194号《上海异型钢管有限公司审计报告》及众环审字（2017）160192号《上海异型钢管制品有限公司审计报告》；以2017年8月31日为基准日对上市公司备考合并财务报表进行审阅，并出具了众环阅字（2017）160010号《上海宽频科技股份有限公司备考审阅报告》。

公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司以2017年8月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并出具了中企华评报字(2017)第4148号《上海宽频科技股份有限公司拟转让上海异型钢管有限公司100%股权项目资产评估报告》及中企华评报字(2017)第4126号《上海宽频科技股份有限公司拟转让上海异型钢管制品有限公司80%股权项目资产评估报告》，截至2017年8月31日，上海异钢100%股权的评估值为18,942.66万元，异钢制品80%股权的评估值为1,108.23万元，上述评估报告已经昆明市人民政府国有资产监督管理委员会备案。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

公司监事会认为：

1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易各方经协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。

综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响及风险进行了认真分析，制定了详尽的填补措施。公司董事及高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了承诺。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十一、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十二、审议通过了《修改〈公司章程〉的议案》

公司拟修改《公司章程》，修订内容如下：

■

经审核，监事会认为本次章程修正案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的相关规定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十三、审议通过了《关于公司〈未来三年（2018年-2020年）股东回报规划〉的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

上海宽频科技股份有限公司监事会

2017年11月21日

证券代码：600608 证券简称：*ST沪科 公告编号：临2017-037

上海宽频科技股份有限公司

关于重大资产出售摊薄即期回报及

填补回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宽频科技股份有限公司（以下简称“上海科技”、“公司”、“上市公司”）拟将其持有的上海异型钢管有限公司（以下简称“上海异钢”）100%股权和上海异型钢管制品有限公司（以下简称“异钢制品”）80%股权转让给昆明发展新能源产业投资运营有限公司（以下简称“昆明新能源”），昆明新能源以现金方式支付全部转让价款（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”）。本次交易相关议案已经本公司第九届董事会第十二次会议审议通过。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次重大资产出售事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次交易对公司每股收益的影响

1、本次交易对公司2016年度每股收益的影响

根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字(2017)160193号）及《备考审阅报告》（众环阅字(2017)160010号），本次交易对公司2016年度扣非后每股收益影响情况对比如下：

■

因此，上市公司不存在因本次交易而导致即期扣除非经常性损益后每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者权益。

2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动

对重组完成当年公司每股收益的测算假设及前提如下：

（1）本次交易于2017年12月实施完毕（仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营业绩的判断，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；

（2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（3）本次交易在定价基准日至交割日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司总股本没有发生变化。

（4）不考虑2017年非经常性损益的影响。

（5）根据中审众环出具的《备考审阅报告》（众环阅字(2017)160010号），在本次标的资产已出售的情况下，假设公司2017年度扣除非经常性损益后的净利润=2017年1-8月备考的扣除非经常性损益后的净利润×12÷8，即-890.96万元。

上述假设仅为测算本次交易对即期回报的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上述假设，本次交易完成当年（即2017年度）公司扣非后每股收益相对2016年度的变动测算如下：

■

根据上述表格对比，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年公司扣非后每股收益相对上年度有所上升，不存在重组摊薄当期扣非后每股收益的情形。

公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

二、董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性

公司主要以钢管、金属型材、棒材及波纹管制品的加工及销售为主，产品广泛应用于汽车、机械、农机、电站、船舶、航空航天等各种领域。近年来，由于钢铁行业产能过剩导致行业增速放缓，下游行业需求减少，上游钢铁市场波动频度和幅度较大，公司营业收入和毛利降幅较大，主营业务盈利出现下滑。2016年公司钢管制品实现销量5,136吨，较上年同期下降-20.37%；实现营业收入3,428.61万元，较同期下降56.05%。

为解决公司所面临困境、切实维护广大股东利益，公司积极优化资源配置，改善资产结构。在充分预测和评估了未来业务发展前景的前提下，2017年公司拟通过协议转让方式转让子公司上海异钢100%股权和异钢制品80%股权。通过本次交易，上市公司出售亏损资产，有利于增强上市公司资产质量，改善公司现有财务状况，提升公司价值，维护中小股东利益。

三、公司制定的填补回报的具体措施

1、调整业务结构，加快产业转型

通过本次重大资产出售，上市公司出售亏损资产，有利于优化公司的业务结构与资产质量，缓解公司亏损情况，切实提升公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将提升公司资产流动性，降低公司财务风险，为公司的业务结构调整提供充足的流动性支持。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

（1）全面提升公司日常运营效率，做好成本控制

加强公司内部管理和成本控制公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（3）严格执行利润分配机制，强化股东回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完善和细化了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化并制定了公司未来三年（2018年-2020年）的具体股东回报规划。上述制度已经本公司第九届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

四、相关主体出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

此外，公司控股股东就上市公司重大资产出售摊薄即期回报事宜承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”

五、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次交易摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第十二会议审议通过，并将提交公司2017年第一次临时股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

上海宽频科技股份有限公司

2017年11月21日

证券代码：600608 证券简称：*ST沪科公告编号：临2017-038

上海宽频科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步健全公司治理结构，维护公司及投资者合法权益，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》做如下修订：

■

本议案已经公司第九届董事会第十二次会议及公司第九届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

上海宽频科技股份有限公司

2017年11月21日

证券代码：600608 证券简称：*ST沪科公告编号：临2017-039

上海宽频科技股份有限公司

关于披露重大资产出售报告书（草案）

暨公司股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票简称：*ST沪科，股票代码：600608）于2017年10月23日（星期一）开市起停牌，并在指定信息披露媒体上发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-026）。根据事项进展，2017年10月28日公司在指定信息披露媒体上发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2017-027），披露该重大事项相关方案仍在研究与论证中。2017年11月4日，公司在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-031），披露本次重大事项涉及资产出售，构成重大资产重组，并于2017年11月6日起继续停牌，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，停牌期间不超过30日。停牌期间公司根据相关规定，至少每五个交易日发布了一次重大资产重组事项进展公告。公司分别于2017年11月11日和2017年11月18日在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-临033）和《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-临034）。

公司于2017年11月17日下午召开第九届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于〈上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，具体内容详见公司于同日（2017年11月21日）披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。公司股票自2017年11月21日起继续停牌。公司将在取得上海证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。

公司将持续关注并及时披露本次重大资产重组的进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

上海宽频科技股份有限公司

2017年11月21日

证券代码：600608 证券简称：*ST沪科 公告编号：临2017-040

上海宽频科技股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票简称：*ST沪科，股票代码：600608）于2017年10月23日（星期一）开市起停牌，并在指定信息披露媒体上发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-026）。根据事项进展，2017年10月28日公司在指定信息披露媒体上发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2017-027），披露该重大事项相关方案仍在研究与论证中。2017年11月4日，公司在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-031），披露本次重大事项涉及资产出售，构成重大资产重组，并于2017年11月6日起继续停牌，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，停牌期间不超过30日。停牌期间公司根据相关规定，至少每五个交易日发布了一次重大资产重组事项进展公告。公司分别于2017年11月11日和2017年11月18日在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-临033）和《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-临034）。

公司于2017年11月17日下午召开第九届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于〈上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，具体内容详见公司于同日（2017年11月21日）披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

上海宽频科技股份有限公司

2017年11月21日

证券代码：600608证券简称：*ST沪科公告编号：2017-41

上海宽频科技股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月6日9点30分

召开地点：上海市共和新路2750号锦荣国际大酒店会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月6日

至2017年12月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，详见公司2017年11月21日刊登于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的公司董事会及监事会会议决议公告（公告编号：临2017-035号、临2017-036号）。

2、 特别决议议案：1-14

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-14

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

请符合上述条件的股东于2017年11月29日用信函或传真方式登记，法人股股东请持营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；自然人股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。

登记地点：上海市江场西路 299 弄 1 号楼 1601 室

联系人：刘文鑫、赵哲

联系电话：021-62317066

传 真：021-62317066

邮 编：200436

六、

其他事项

本次股东大会预计会期半天，与会人员费用自理。

特此公告。

上海宽频科技股份有限公司董事会

2017年11月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海宽频科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月6日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

（上接62版）