上海岱美汽车内饰件股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告

股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2017-036

上海岱美汽车内饰件股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 应出席董事9名，实际出席董事8名，董事长姜银台先生因工作出差未能出席

● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票

一、董事会会议召开情况

上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议的书面通知于2017年11月14日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2017年11月20日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应参加表决董事9名，实际参加会议董事8名，董事长姜银台先生因工作出差委托姜明先生代为表决，会议由副董事长姜明先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于〈上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司及子公司中层管理人员、核心业务人员、核心技术人员对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东、公司利益和经营管理者个人利益紧密结合，公司制定了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

该议案尚需提交股东大会审议。

2、审议并通过了《关于〈上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

为了保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

该议案尚需提交股东大会审议。

3、审议并通过了《关于提请上海岱美汽车内饰件股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

为高效、有序地完成公司2017年限制性股票激励计划的相关事宜，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权处理2017年限制性股票激励计划有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；

11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权的有效期限与本次限制性股票激励计划的有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权代表办理。

该议案尚需提交股东大会审议。

4、审议并通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

同意于2017年12月6日召集2017年第三次临时股东大会，将前述第1项、第2项、第3项议案提交该次股东大会审议。

三、上网公告附件

上海岱美汽车内饰件股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

特此公告。

上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

2017年11月21日

股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2017-037

上海岱美汽车内饰件股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 公司全体监事出席了本次会议

● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票

一、监事会会议召开情况

上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议的书面通知于2017年11月14日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2017年11月20日在公司会议室以现场表决方式召开。应参加表决监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席李雪权先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于〈上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、审议并通过了《关于〈上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

3、审议并通过了《关于〈上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

三、上网公告附件

无。

特此公告。

上海岱美汽车内饰件股份有限公司监事会

2017年11月21日

股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2017-038

上海岱美汽车内饰件股份有限公司

2017年股权激励计划草案摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：定向发行

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予权益总计236.5万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划提交董事会审议时公司股本总额40,800万股的0.58%。

一、公司基本情况

1、公司简介

公司名称：上海岱美汽车内饰件股份有限公司

上市时间：2017年7月28日

注册地：上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号

经营范围：汽车方向盘、遮阳板、换档手柄、座椅总成和内饰件产品的生产、销售，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、最近三年业绩情况：

单位：万元

■

3、公司董事会、监事会、高管人员构成情况：

（一）、董事会构成

公司本届董事会由9名董事构成，分别是：非独立董事姜银台、姜明、叶春雷、朱才友、谢宏康、姜杰，独立董事郝玉贵、陈俊、方祥勇。

（二）、监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席李雪权、监事邱财波、职工代表监事陆备军。

（三）、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员2人，分别是沈艇、肖传龙。

二、本激励计划的目的

1、通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；

2、通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；

3、进一步完善公司的绩效考核和薪酬体系，保留、吸引公司及子公司中层管理人员和关键岗位人员，激励其辛勤劳动、勤奋工作，增强公司凝聚力；

4、兼顾公司长期利益和近期利益，树立员工与公司共同发展的理念与企业文化，使企业员工共享企业发展成果。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

四、拟授出的权益数量

公司拟向激励对象授予236.5万股限制性股票，占本激励计划提交董事会审议时公司股本总额40,800万股的0.58%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

1、激励对象的确定依据

（一）、激励对象确定的法律依据

本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

1、公司独立董事、监事；

2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；

3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

8、中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回收并注销。

（二）、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为实施本计划时在公司及各控股子公司任职的中层管理人员、主要业务人员、主要技术人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

2、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计115人，包括：

（一）、公司及子公司中层管理人员；

（二）、公司及子公司核心业务人员、核心技术人员；

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

■

注1：本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

注3：上述激励对象的姓名、职务信息将在中国证监会指定信息披露网站上公布。

六、授予价格及授予价格的确定方法

1、授予价格

限制性股票的授予价格为每股20元，即满足授予条件后，激励对象可以每股20元的价格购买公司向其定向增发的公司限制性股票。

2、本次授予价格的确定方法

本次限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股37.31元的50%，为每股18.65元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股39.69元的50%，为每股19.85元。

（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）

七、限售期、解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和解除限售比例安排如下表所示：

■

八、获授权益、解除限售或行权的条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形；

2、限制性股票的解除限售条件

限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本计划授出的限制性股票，在2017-2019年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。

授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。

在股权激励有效期内，若公司实施重大资产重组，则净利润指标应扣除重组置入资产部分产生净利润的影响。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

本公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

本次考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本计划的考核指标为净利润增长率。净利润增长率是反映企业持续盈利能力的重要经营指标，与未来能带给股东的可分配利润的增长速度直接相关。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日由董事会在本激励计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授出的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内授出限制性股票：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入前述60日期限之内。

3、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

（4）增发

在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不作调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若限制性股票授予日前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须为正数；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

（5）增发

在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和本股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

1、本限制性股票激励计划的生效程序

（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，由董事会负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售和回购等。

2、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

1、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划信息披露等义务，公司承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（六）公司出现《激励管理办法》第七条规定的任一情形，本计划即行终止，公司不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购后注销。

（七）若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较本计划确定的授予价格下跌幅度较大，继续实施本计划丧失了预期的激励效果，公司董事会可以提请股东大会终止实施本计划，所有激励对象均有权请求公司对其当年可解锁的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

2、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象在获授股票的限售期内，应当无条件遵守本激励计划规定的限售安排。

（三）激励对象的资金来源应当合法合规，完全由激励对象自筹。

（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，激励对象应当与公司签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

1、本计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形。

2、本计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

3、公司情况发生变化的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、公司控制权发生变更或发生合并、分立等事项；

2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

5、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

4、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或者被公司委派到公司控股的子公司任职，则已获授限制性股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，经公司董事会批准，可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则应回购注销其所有尚未解除限售的限制性股票；

（二）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解除限售。激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起所有未解除限售的限制性股票即被回购注销；

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、因违反相关规定而降职或已与公司解除劳动关系合同的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销。

（四）激励对象因退休而离职，董事会可以决定其获授的限制性股票按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（五）激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已解除限售的收益由公司回购，未解除限售的限制性股票即被注销。

（六）激励对象死亡

1、激励对象若因执行职务死亡的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，各期解除限售条件视为自然成就，到期时自然解除限售。

2、若因其他原因死亡的，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，当期的解除限售条件视为成就，可以解除当期的限售股票，以后各期的解除限售条件视为永不成就，到期不得解除限售，由公司按规定价格回购注销。

（七）因上述原因被注销或失效的限制性股票，或因个人业绩考核原因被注销的限制性股票，由公司回购注销，不作其他用途。

（八）发生以下任一情形时，除执行上述规定外，董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其转让的标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益：

1、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的；

2、激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核管理办法》规定的标准被辞退的；

3、激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更和除名。

4、如激励对象做出上述规定之外的其他有损公司利益或声誉的行为，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象未解除限售的标的股票。

5、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照财政部发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务费用计入相关成本、费用和资本公积。

1、会计处理方法

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

2、对经营业绩的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型基础，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。

公司本次向激励对象授予限制性股票236.5万股，假设授予日公司股票收盘价为40元/股，按照相关估值工具对公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），公司向激励对象授予的限制性股票公允价值总额为3,396.61万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。公司2017年至2020年具体摊销情况如下表所示：

单位：万元

■

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

岱美股份2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法

特此公告。

上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

2017年11月21日

证券代码：603730证券简称：岱美股份公告编号：2017-039

上海岱美汽车内饰件股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月6日14点30分

召开地点：上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号岱美股份三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月6日

至2017年12月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对股

票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有

的股东征集委托投票权。公司独立董事方祥勇先生作为征集人向公司全体股东征

集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的

投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2017年11月21日在指定

信息披露媒体披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：

2017-040）号。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，相关决议公告刊登于 2017年11月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(1) 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印

件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。

代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地

股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到传真为准。

(2) 登记时间：2017年12月4日上午8:30-12:00，下午13:00-17:00

(3) 登记地点：本公司证券部

联系地址：上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号 邮编：201204

联系电话：021-68945881

传 真：021-50913435

联 系 人：肖传龙、张文譞

六、 其他事项

1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2、请各位参会股东协助工作人员做好登记工作。

特此公告。

上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

2017年11月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书授权委托书

上海岱美汽车内饰件股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月6日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2017-040

上海岱美汽车内饰件股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 征集投票权的起止时间：2017年11月28日至2017年11月29日期间 （上午9：30—11：30，下午13：30—17：00）

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）的有关规定，并按照上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事方祥勇先生作为征集人就公司拟于2017年12月6日召开的2017年第三次临时股东大会审议的2017年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事方祥勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1972年生，未持有公司股份。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人方祥勇先生在公司第四届董事会第九次会议期间，就相关事项作出了明确同意的表决意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体理由如下：

1、未发现公司存在《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员事项的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：上海岱美汽车内饰件股份有限公司

英文名称：Shanghai Daimay Automotive Interior Co.,Ltd.

注册地址：上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号

股票上市时间：2017年7月28日

公司股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：岱美股份

股票代码：603730

公司办公地址：上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号

邮政编码：201204

联系电话：021-68945881

传真：021-50913435

互联网地址： http://www.daimay.com

电子信箱： IR@daimay.com

（二）本次征集事项

由征集人针对2017年第二次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

■

三、本次股东大会的基本情况

公司2017年第三次临时股东大会定于2017年12月6日下午14时30分在上海浦东新区北蔡镇莲溪路1299号公司三楼会议室召开。关于本次会议召开的情况，详见公司于2017年11月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上同时登载的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2017-039）。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

(一)征集对象：截止2017年11月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

(二)征集时间：2017年11月28日至2017年11月29日期间 （上午9：30—11：30，下午13：30—17：00）。

(三)征集程序：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号

收件人：上海岱美汽车内饰件股份有限公司证券部

联系电话：021-68945881

传真：021-50913435

邮政编码：201204

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（四）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（五）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

五、特别提示

由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何内容如有疑问，请咨询专业顾问的意见。

特此公告。

征集人：方祥勇

2017年11月21日

附件：

上海岱美汽车内饰件股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海岱美汽车内饰件股份有限公司独董事方祥勇先生作为本人/本公司的代理人出席上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

委托人姓名或名称(签名或盖章)：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数量：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日至2017年第三次临时股东大会结束。