宝泰隆新材料股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-120号

宝泰隆新材料股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月15日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第四届董事会第十三次会议于2017年11月20日以通讯表决方式召开。公司共有董事9人，参加表决董事9人。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

会议共审议了四项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司拟出资4840万元与五家公司共同成立北京石墨烯研究院有限公司》的议案

为打造国际一流的石墨烯创新研究机构和产业化示范基地，形成具有国际领先水平的石墨烯原创成果，推动石墨烯产业发展，经公司董事会研究决定，公司拟出资4840万元与五家公司共同成立北京石墨烯研究院有限公司。该公司注册资本为32260万元，住所为北京市海淀区翠湖南环路13号院，经营范围主要从事石墨烯变革性核心技术的原创性基础研究和产业化应用研发、产品生产，相关技术服务、咨询、产品销售，技术成果转化（以上住所及经营范围最终以相关登记机关核准登记为准。）上述事项经各方相关权力机构批准通过后，公司将与五家公司签署《出资协议》。具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-121号公告。

表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、审议通过了《公司使用暂时闲置的非公开发行募集资金进行现金管理》的议案

为合理利用非公开发行募集资金，提高募集资金使用效率，确保不影响非公开发行募集资金投资项目正常进行，并能有效控制风险的前提下，使用单笔不超过2亿元暂时闲置的非公开发行募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-122号公告。

表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、审议通过了《修订宝泰隆新材料股份有限公司章程》的议案

根据公司实际情况，董事会决定修订公司章程中相应条款。具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-123号公告。修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、审议通过了《召开公司2017年第七次临时股东大会》的议案

鉴于公司召开的第四届董事会第十三次会议审议的部分议案须经公司股东大会审议通过，经公司董事会研究决定，于2017年12月6 日（星期三）召开公司2017年第七次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-124号公告。

表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、备查文件

宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一七年十一月二十日

证券代码：601011 证券简称：宝泰隆编号：临2017-121号

宝泰隆新材料股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：北京石墨烯研究院有限公司（最终以相关登记机关核准登记为准）

●投资金额：公司拟出资4,840万元与北大资产经营有限公司、彤程新材料集团股份有限公司、宁波杭州湾新区正昊股权投资合伙企业、北京首都科技发展集团有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司共同成立北京石墨烯研究院有限公司，公司出资比例占新成立公司注册资本的15%

●特别风险提示：本次对外投资公司重点开展超级石墨烯玻璃、石墨烯在光伏中的应用、石墨烯标准化平台、石墨烯基半导体照明、石墨矿资源深加工与新型石墨建材、高端石墨烯装备、石墨烯在电子信息中的应用、超级石墨烯光纤、石墨烯智能交通九个方向的研究，上述九个方向能否研发出新产品并产业化生产存在不确定性

● 本次对外投资为公司自有资金，待其他各方取得相关权利机构批准后方可签署《出资协议》，审批时间及是否同意存在不确定性

● 新公司的成立尚需取得登记机关的批准，公司将及时披露该事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险

一、对外投资概述

为打造国际一流的石墨烯创新研究机构和产业化示范基地，形成具有国际领先水平的石墨烯原创成果，推动石墨烯产业发展，经宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会研究决定，公司拟出资4,840万元与北大资产经营有限公司（以下简称“北大资产”）、彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程集团”）、宁波杭州湾新区正昊股权投资合伙企业（“宁波正昊股权投资企业”）、北京首都科技发展集团有限公司（以下简称“首都科技”）、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“北京海淀区国投”）五家公司共同成立北京石墨烯研究院有限公司。该公司注册资本为32,260万元，其中公司以货币方式出资4,840万元，占北京石墨烯研究院有限公司注册资本的15%；北大资产以无形资产方式出资12,260万元，占北京石墨烯研究院有限公司注册资本的38%；彤程集团以货币方式出资5,160万元，占北京石墨烯研究院有限公司注册资本的16%；宁波正昊股权投资企业以货币方式出资3,871万元，占新成立公司注册资本的12%；首都科技以货币方式出资1,613万元，占北京石墨烯研究院有限公司注册资本的5%；北京海淀区国投以货币方式出资4,516万元，占北京石墨烯研究院有限公司注册资本的14%。

2017年11月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《公司拟出资4840万元与五家公司共同成立北京石墨烯研究院有限公司》的议案。

上述对外投资不涉及关联交易和重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述事项无需公司股东大会审议批准。

二、投资协议主体的基本情况

（一）北大资产经营有限公司

名称：北大资产经营有限公司

法人代表：萧群

注册资本：307,227.70万元

企业性质：有限责任公司（国有独资）

住所：北京市海淀区海淀路5号北京大学内

成立日期：1993年06月01日

经营范围：接受委托经营管理国有资产；技术推广；技术服务；技术咨询；高科技企业孵化；投资管理；资产管理。

股东情况：由北京大学投资设立的国有独资有限公司

主要财务数据：截至2016年12月31日，公司经审计的总资产3,320.46亿元，净资产688.65亿元，营业收入987.85亿元，净利润31.39亿元。

（二）彤程新材料集团股份有限公司

公司名称：彤程新材料集团股份有限公司

法人代表：ZHANG NING

注册资本：52,718.75万元

企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）

住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号901室

成立日期：2008年06月04日

经营范围：化工原料及产品（详见危险化学品经营许可证）、橡塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理的商品）商务信息咨询、企业营销策划；化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储（危险化学品除外）（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限：2008年06月04日至长期

控股股东：RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED，占公司注册资本的58.914%

主要财务数据：截止2016年12月31日，公司总资产16.63亿元，净资产10.26亿元，营业收入17.33亿元，利润总额3.29亿元，净利润2.71亿元。

（三）宁波杭州湾新区正昊股权投资合伙企业（有限合伙）

名称：宁波杭州湾新区正昊股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：王倩

类型：有限合伙企业

主要经营场所：浙江省宁波杭州湾新区商贸街4号楼1-11、1-12室

认缴资本：2000万元

成立日期：2010年12月28日

合伙期限：2010年12月28日至2030年12月27日

经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：黄立群认缴出资额1160万元，占认缴资本的58%。

主要财务数据：截止2016年12月31日，公司总资产3055.45万元，净资产3048.57万元，营业收入1359.22万元，利润总额1113.30万元，净利润1047.76万元。

（四）北京首都科技发展集团有限公司

名称：北京首都科技发展集团有限公司

法人代表：颜镝

注册资本：250,000万元

企业性质：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B区2号楼C105室

成立日期：2014年01月03日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介服务；投资与资产管理；科技企业孵化。

控股股东：北京高技术创业服务中心，占该公司注册资本的80%

主要财务数据：截止2016年12月31日，经审计的公司总资产16.02亿元，净资产15.34亿元，营业收入697.59万元，利润总额75.57万元，净利润-23.54万元。

（五）北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

名称：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

法人代表：林屹

注册资本：200000 万人民币

企业性质：有限责任公司(法人独资)

住所：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层

成立日期： 1992年12月04日

经营范围：投资管理；资产管理。

经营期限：2011年08月18日至2061年08月17日

股东情况：北京海国鑫泰投资控股中心，占该公司注册资本的100%

主要财务数据：截止2016年12月31日，经审计的公司总资产903.35亿元，净资产184.38亿元，营业收入232.81亿元，净利润20.82亿元。

上述五家公司与公司不存在产权、资产、债券债务、人员等方面的关系。

三、投资标的基本情况

1、名称：北京石墨烯研究院有限公司（最终以相关登记机关核准登记为准）

2、注册资本：32260万元

3、经营范围：主要从事石墨烯变革性核心技术的原创性基础研究和产业化应用研发，相关技术服务、咨询、产品销售及产业投资，技术成果转化（最终以相关登记机关核准登记为准）

4、主要股东：公司以货币方式出资4,840万元，占北京石墨烯研究院有限公司注册资本的15%；北大资产以无形资产方式出资12,260万元，占北京石墨烯研究院有限公司注册资本的38%；彤程集团以货币方式出资5,160万元，占北京石墨烯研究院有限公司注册资本的16%；宁波正昊股权投资企业以货币方式出资3,871万元，占新成立公司注册资本的12%；首都科技以货币方式出资1,613万元，占北京石墨烯研究院有限公司注册资本的5%；北京海淀区国投以货币方式出资4,516万元，占北京石墨烯研究院有限公司注册资本的14%。

北大资产拟以北京大学拥有的“石墨烯玻璃及液晶制备方法与应用技术”作为无形资产进行出资，并经国专中衡（北京）资产评估有限责任公司评估后出具了《北京大学拟以其拥有的“石墨烯玻璃及液晶制备方法与应用技术”作价出资项目无形资产评估报》（国专中衡评报字[2017]第016号）。《评估报告》以2017年7月31日为评估基准日，该资评估价值为12,266.67万元，该资产不存在抵押、质押情况。

5、股东会：股东会由全体股东组成，股东会是北京石墨烯研究院有限公司的权力机构，决定一切重大事宜。股东按照其实缴出资比例行使股东权利，包括但不限于股东会会议由股东按照各自的实缴出资比例行使表决权，股东按照实缴出资比例分取红利。“实缴出资比例”是指某个股东实际向合资公司缴付的出资额占合资公司实收资本的比例。但各股东在不违反约定出资期限的情况下，在尚未完成实缴出资之前，股东按照其认缴出资比例行使股东权利。

北京石墨烯研究院有限公司董事会、监事会及高级管理人员由北京石墨烯研究院有限公司创立股东大会决议及《公司章程》另行约定。

四、对外投资协议的主要内容

（一）经营宗旨

面向国家重大战略需求，瞄准国际科学与技术的发展前沿，投资建设北京石墨烯研究院有限公司，开展石墨烯基础理论研究、关键技术研发与装备系统集成、成果产业化与产品应用推广，引领国家新材料产业发展。

（二）出资期限安排

北大资产采取一次性出资方式缴付，无形资产的权属证书应在北京石墨烯研究院有限公司营业执照签发之日起1年内过户至北京石墨烯研究院有限公司名下；彤程集团应在北京石墨烯研究院有限公司营业执照签发之日起，2017年内缴付2/3的注册资本，2018年内缴付剩余1/3的注册资本；宁波正昊股权投资企业应在北京石墨烯研究院有限公司营业执照签发之日起，2017年内缴付2/3的注册资本，2018年内缴付剩余1/3的注册资本；首都科技应在北京石墨烯研究院有限公司营业执照签发之日起，2017年内缴付2/3的注册资本，2018年内缴付剩余1/3的注册资本；北京海淀区国投应在北京石墨烯研究院有限公司营业执照签发之日起，2017年内缴付2/3的注册资本，2018年内缴付剩余1/3的注册资本；宝泰隆公司应在北京石墨烯研究院有限公司营业执照签发之日起，2017年内缴付2/3的注册资本，2018年内缴付剩余1/3的注册资本。

各方所认缴的出资额应按上述出资期限及时足额缴付，其中的货币出资应缴付至北京石墨烯研究院有限公司开立的专用账户。无形资产出资应使相关权属证书转移至北京石墨烯研究院有限公司名下。当任一方向北京石墨烯研究院有限公司缴付其认缴的出资额时，均应书面告知北京石墨烯研究院有限公司。北京石墨烯研究院有限公司应向出资的股东出具相应的出资证明书。

（三）投资方未来重大权利和义务

1、股东各方就其股东身份，在北京石墨烯研究院有限公司成立后享有以下权利：

参加或委托他人参加股东会，并根据其实缴的出资比例行使表决权；了解公司经营状况和财务状况，对公司的经营、行政管理和财务管理工作依法进行监督，提出建议或质询；按公司章程规定提名董事候选人和监事候选人；按照实缴出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴出资比例认缴出资，无形资产和货币出资同属实缴出资；公司终止后，依法分得公司的剩余财产；查阅、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；法律、法规及北京石墨烯研究院有限公司章程规定的股东享有的其他权利。

2、股东各方就其股东身份，承担如下义务：

遵守北京石墨烯研究院有限公司章程；应当按期足额缴纳北京石墨烯研究院有限公司章程中规定的所认缴的出资额；以其所认缴的出资额为限对北京石墨烯研究院有限公司的债务承担责任；北京石墨烯研究院有限公司成立后，股东不得抽逃出资；保守北京石墨烯研究院有限公司的商业秘密；法律、法规及北京石墨烯研究院有限公司章程规定的其他义务。

（四）违约责任

股东一方违反协议任何条款均应视为该方在协议项下的违约事件。如果违约方因其违约行为给北京石墨烯研究院有限公司或他方股东（“守约方”）造成任何实际损失的，则违约方应向北京石墨烯研究院有限公司和守约方赔偿全部损失。

如果合资一方或多方出资，而他方未按约定缴纳认缴出资，则除须向北京石墨烯研究院有限公司足额缴纳其认缴出资额外，每逾期一日，应按照其未缴纳出资部分的万分之三向守约方支付违约金（守约方为多方的，违约金按守约方的实缴出资比例分配）；如逾期三个月仍未足额缴付，则守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。

股东一方应对于其提名的任何董事在履行董事职责时的行为或过失对北京石墨烯研究院有限公司和/或他方股东承担责任，包括但不限于赔偿北京石墨烯研究院有限公司或他方由此遭受的损失。

（五）保密义务

协议所包含的内容及条款均属保密内容，未经允许不得向无关第三方泄露，但各方的董事、监事、高管人员、为协助各方完成本次合作而需要知晓相关信息的法律顾问、财务顾问或其他专业顾问除外；如任何一方认为必要或在法律要求下需披露本协议内容，应在披露前与其他方协商，并努力采取对其他方利益影响最小的方式予以披露。但根据中国法律法规的规定与有关监管机关的要求披露的情况除外。

（六）争议解决方式

本协议应当依照中国法律进行解释，本协议的生效、履行、终止以及各方的权利义务关系均应依照中国法律解决；各方之间因本协议所引起的或与之相关的任何争议，应当通过友好协商解决。该协商应在一方股东向他方股东递交要求协商的书面通知后立即开始；如协商不成，任何一方均有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京依其届时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决将是终局的，对各方均有约束力。

（七）协议生效条件

各方的法定代表人或授权代表签署，并加盖各方公章；本协议所述合作事宜，按各方有关程序报批。

以上协议内容为协议草案，最终以正式签署协议为准。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资有利于公司加强石墨烯领域产品的开发及市场开拓，提高公司产品技术自主创新能力水平，推动公司转型升级发展。本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。

六、对外投资的风险分析

本次对外投资公司重点开展超级石墨烯玻璃、石墨烯在光伏中的应用、石墨烯标准化平台、石墨烯基半导体照明、石墨矿资源深加工与新型石墨建材、高端石墨烯装备、石墨烯在电子信息中的应用、超级石墨烯光纤、石墨烯智能交通九个方向的研究，上述九个方向能否研发出新产品并产业化生产存在不确定性；本次对外投资为公司自有资金，待其他各方取得相关权利机构批准后方可签署《出资协议》，审批时间及是否同意存在不确定性；新公司的成立尚需取得登记机关的批准，公司将及时披露该事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一七年十一月二十日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-122号

宝泰隆新材料股份有限公司关于

使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：公司使用不超过2亿元暂时闲置的募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度

为合理利用暂时闲置的非公开发行募集资金，提高资金使用效率，保障公司和股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等法律法规的相关规定，经宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理》的议案，同意授权公司董事长、总裁在确保不影响募集资金投资项目、公司主营业务正常进行并能有效控制风险的前提下，使用单笔不超过2亿元暂时闲置的非公开发行募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1153号《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年8月23日以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）223,880,597股，每股面值1元，每股发行认购价格为5.36元。

2017年9月1日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝泰隆新材料股份有限公司验资报告》（中审亚太审字[2017] 020925号），根据该报告，公司本次非公开发行募集资金总额为人民币1,199,999,999.92元，扣除本次发行费用人民币40,598,780.60元（含税），募集资金净额为人民币1,159,401,219.32元，募集资金已于2017年8月31日汇入公司指定的募集资金专项存储账户中。公司按照相关规定签署募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金采取了专户存储管理。

二、本次募集资金使用情况

本次非公开发行股票募集资金净额115,940万元，截至2017年11月19日止，公司实际建设项目投入资金5,921.97万元，公司用闲置募集资金临时补充流动资金55,000万元，募集资金余额为55,371.19万元（其中利息金额为154,318.03元，2015年非公开发行募集资金账户余额转入1,116.96元）。

三、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的基本情况

为合理利用非公开发行募集资金，提高非公开发行募集资金使用效率，保障公司和股东利益，在确保不影响非公开发行募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用单笔不超过2亿元暂时闲置的非公开发行募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

1、投资目的

最大限度的提高非公开发行募集资金使用效率，保障公司和股东利益

2、投资额度

公司拟使用单笔额度不超过人民币2亿元暂时闲置的非公开发行募集资金进行安全性高的有保本约定的短期理财产品投资或办理银行定期存款。在上述额度内，资金可以滚动使用，且在本次董事会决议有效期（12个月）内累计进行现金管理的暂时闲置的非公开发行募集资金总额没有超过公司最近一期经审计的净资产50%的，无需另外提交股东大会审议。

3、投资品种

为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过12个月的有保本约定的理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品）或办理银行定期存款。投资的产品必须符合：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，做好资金支付预算，确保不影响非公开发行募集资金投资计划的正常进行。

公司不得将非公开发行募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，不得将非公开发行募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

4、投资期限

自公司第四届董事会第十三次会议审议通过之日起12个月内有效，单个短期理财产品或银行定期存款的期限不超过12个月。公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。

5、实施方式

公司董事会授权公司董事长、总裁行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司副总裁兼财务总监负责组织公司财务部具体实施。

上述理财产品和定期存款不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

四、风险控制措施

公司使用暂时闲置的非公开发行募集资金进行投资理财的对象将选择低风险的短期理财产品，但公司仍采取以下措施控制投资风险：

1、公司财务部的相关人员及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

2、独立董事、监事会有权对公司资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

3、公司财务部必须建立台账对银行短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定披露银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。

五、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理对公司的影响

公司本次使用暂时闲置的非公开发行募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，降低经营成本，在确保公司非公开发行募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响非公开发行募集资金项目的正常实施，没有与非公开发行募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变非公开发行募集资金用途的情形。

六、专项意见

1、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见：我们认为，公司本次使用单笔不超过2亿元暂时闲置的非公开发行募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，有利于提高募集资金使用效率，增加资金效益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司主营业务发展，不会对公司生产经营造成不利影响；公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定；我们同意公司使用单笔不超过2亿元暂时闲置的非公开发行募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度，期限自公司第四届董事会第十三次会议审议通过之日起12个月内有效，单个短期理财产品或银行定期存款的期限不超过12个月。

2、监事会意见

2017年11月20日，公司召开第四届监事会第十一次会议，以赞成3票；反对0票；弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理》的议案，经审议，监事会认为：公司使用单笔不超过2亿元暂时闲置的非公开发行募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，有利于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司主营业务发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，我们同意公司使用单笔不超过2亿元暂时闲置的非公开发行募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度，期限自公司第四届董事会第十三次会议审议通过之日起12个月内有效，单个短期理财产品或银行定期存款的期限不超过12个月。

3、保荐机构意见

公司保荐机构金元证券股份有限公司对公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事宜进行审核后发表意见，认为：宝泰隆本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。宝泰隆本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

七、上网文件

1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见；

2、金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

八、备查文件

宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一七年十一月二十日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-123号

宝泰隆新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年 11月20日，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议，审议通过了《修订宝泰隆新材料股份有限公司章程》的议案。公司于2017年11月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了限制性股票激励计划授予登记，登记数量为1977万股，本次限制性股票授予登记完成后导致公司总股本增加1977万股；另根据公司业务发展需要，拟对公司经营范围进行修订，为此公司董事会决定对《宝泰隆新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款修订如下：

原《公司章程》中：第六条 公司注册资本为人民币1,591,380,597元。

现修订为：第六条 公司注册资本为人民币1,611,150,597元。

原《公司章程》中：第十八条 公司总股本为1,591,380,597股，公司成立时发起人股份290,000,000股。

现修订为：第十八条 公司总股本为1,611,150,597股，公司成立时发起人股份290,000,000股。

原《公司章程》中：第十九条 公司股份总数为1,591,380,597股，全部为普通股。

现修订为：第十九条 公司股份总数为1,611,150,597股，全部为普通股。

该议案须经公司股东大会审议批准，董事会提请股东大会授权公司综合部具体办理相关工商变更登记事宜，修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一七年十一月二十日

证券代码：601011证券简称：宝泰隆编号：临2017-124号

宝泰隆新材料股份有限公司

关于召开2017年第七次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第七次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月6日9点0分

召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号宝泰隆新材料股份有限公司五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月6日

至2017年12月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司于2017年11月20日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在2017年11月21日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上的临2017-120号公告。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，为减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、会议登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、授权委托书）办理登记手续（授权委托书见附件）。

2、会议登记时间：2017年12月6日（星期三）7:30-8:30。

3、会议登记地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室。

六、 其他事项

1、会期半天，食宿费用自理

2、联系人：王维舟、唐晶

3、联系电话：0464-2915999、2919908

4、传真：0464-2915999、2919908

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

2017年11月20日

附件1：授权委托书

授权委托书

宝泰隆新材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月6日召开的贵公司2017年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。