深南电路股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司特别提请投资者注意下列重大事项：

一、本次发行相关的重要承诺和说明

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

１、公司实际控制人中航工业承诺如下：

“自深南电路股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的深南电路公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。自深南电路股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司控制企业中航国际控股持有的深南电路首次公开发行股票前已发行的股份，也不由深南电路回购该部分股份。如中航国际控股所持深南电路股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于深南电路首次公开发行的发行价；深南电路上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，中航国际控股持有深南电路股票的锁定期限自动延长六个月。”

２、公司控股股东中航国际控股承诺如下：

“自深南电路股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的深南电路首次公开发行股票前已发行的股份，也不由深南电路回购该部分股份。如本公司所持深南电路股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于深南电路首次公开发行的发行价；深南电路上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本公司持有深南电路股票的锁定期限自动延长６个月。

若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。”

３、担任公司董事、高级管理人员的股东杨之诚、周进群、王成勇、龚坚、孔令文、张利华、张丽君等承诺如下：

“自深南电路股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的深南电路首次公开发行股票前已发行的股份，也不由深南电路回购该部分股份。如本人所持深南电路股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于深南电路首次公开发行的发行价；深南电路上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有深南电路股票的锁定期限自动延长６个月。

在本人担任深南电路董事、监事或高级管理人员期间，本人将向深南电路申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持深南电路股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的深南电路股份。

本人在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过５０％。”

４、担任公司监事的股东谢艳红承诺如下：

“自深南电路股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的深南电路首次公开发行股票前已发行的股份，也不由深南电路回购该部分股份。

在本人担任深南电路董事、监事或高级管理人员期间，本人将向深南电路申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持深南电路股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的深南电路股份。

本人在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过５０％。”

５、公司股东聚腾投资、博为投资、欧诗投资及阳正华等三十一名自然人股东分别承诺如下：

“自深南电路股票上市之日起１２个月内，本企业／本人不转让或者委托他人管理深南电路首次公开发行股票前本企业／本人已持有的深南电路股份，也不由深南电路回购该等股份。”

（二）持股５％以上股东持股意向及减持意向的承诺

本次发行前，中航国际控股持有本公司９２．９９％的股份，就其持股意向及减持意向，中航国际控股承诺如下：

“本公司持有深南电路股票在满足上市锁定期届满后两年内，在不丧失对深南电路控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，如本公司通过深圳证券交易所减持深南电路股份，累计减持数量不超过深南电路股本总数的１０％。前述锁定期满两年后若进行股份减持的，本公司将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持价格不低于深南电路首次公开发行的发行价；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。

本公司所持深南电路股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。本公司将在减持前４个交易日通知深南电路，并由深南电路在减持前３个交易日予以公告。

若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

本公司将严格遵守我国法律、法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。”

（三）公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案

公司第一届董事会第十二次会议、２０１６年第四次临时股东大会审议通过了《关于＜公司股票上市后三年内公司股价稳定预案＞的议案》，具体如下：

１、启动稳定股价措施的条件

如公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。

２、稳定股价的具体措施及相关承诺

在启动稳定股价措施的条件被触发后，将依次采取公司回购股份、控股股东增持及董事、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价，回购或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

（１）公司回购股份

公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

１）公司回购股份的条件

公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下条件：

①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

②公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的１％；单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的２％。

公司采取集中竞价交易方式回购股份。如果在回购方案经股东大会审议且实施前，公司股票连续３个交易日的收盘价不满足启动稳定股价措施的条件的，董事会可做出决议终止回购股份事宜，且在未来３个月内不再启动回购股份事宜。

２）公司相关承诺

公司承诺将按照下述程序回购股份：

“①公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后５个交易日内召开董事会，审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案。

②董事会决议回购后，需公告回购方案，并在３０个交易日内召开股东大会审议相关回购股份议案。

③股东大会审议通过回购股份的相关议案后，公司将依法履行通知债权人和备案程序（如需）。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

④公司应在股东大会关于回购股份的决议做出之日开始履行与回购相关法定手续，并应在履行相关法定手续后的３０个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在２个交易日内公告公司股份变动报告，并在１０日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。”

（２）控股股东、实际控制人增持

控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，在履行香港联交所规定的审批程序（包括但不限于其董事会、股东大会（如需））的基础上，按承诺函所述对深南电路股票进行增持，以稳定深南电路股价。

１）控股股东增持公司股份的条件

下列条件之一发生时，控股股东应采取增持股份的方式稳定深南电路股价：

①深南电路回购股份方案实施完毕后，仍满足触发启动稳定股价措施的条件；

②深南电路终止回购股份方案实施后３个月内，启动稳定股价措施的条件再次被触发。

上述“启动稳定股价措施的条件”是指深南电路上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如深南电路股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）。

深南电路将在上述任一条件满足后２个交易日内向控股股东发出应由控股股东增持股份稳定股价的书面通知。

２）控股股东的相关承诺

中航国际控股承诺：“单次用于增持股份的资金金额不低于其自深南电路上市后累计从深南电路所获得现金分红金额（扣除之前已用于稳定股份的增持金额）的１０％，单一会计年度其用以稳定股价的增持资金合计不超过深南电路上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的４０％。”

中航国际控股承诺按如下程序增持股份：

“①在应由控股股东、实际控制人增持股份稳定股价时，本公司应在收到深南电路通知后２个交易日内启动审批增持事宜的相关法定手续（包括香港联交所规定的审批程序（包括但不限于本公司董事会、股东大会（如需））），并由深南电路进行公告；

②本公司应在上述增持相关法定手续办理完成后３０个交易日内实施增持方案。

③增持方案实施完毕后，深南电路应在２个交易日内公告股份变动报告。”

另外，中航国际控股承诺将不出现下列情形：

“①对深南电路股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；

②在出现应由本公司增持股份时，本公司在收到深南电路通知后２个工作日内，未启动增持相关决策、审批手续（包括香港联交所规定的审批程序（包括但不限于本公司董事会、股东大会（如需）））。”

（３）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持

１）相关董事、高级管理人员增持的条件

在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员以增持股份方式稳定公司股价应以符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求为前提。

在公司控股股东单次增持股份数量达到最大限额之日后，公司仍满足触发启动稳定股价措施的条件，董事、高级管理人员应采取增持股份的方式稳定公司股价。

公司将在上述条件满足后２个交易日内向有增持义务的公司董事、高级管理人员发出应由其增持股份稳定股价的书面通知。

２）董事、高级管理人员相关承诺

有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺：

“单次用于增持公司股份的资金不低于其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的３０％，但单一会计年度内用于增持公司股份的资金不超过其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的６０％。”

有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺按如下程序增持股份：

①在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司董事、高级管理人员应在收到公司通知后２个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。

②有增持义务的公司董事、高级管理人员应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后３０个交易日内实施完毕。

③增持方案实施完毕后，公司应在２个交易日内公告公司股份变动报告。

有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺将不出现下列情形：

“①对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致公司回购股份稳定股价的议案未予通过；

②在应由本人增持股份稳定股价时，本人在收到通知后２个交易日内，未书面通知公司并由公司公告其增持具体计划；

③本人已书面通知公司并由公司公告其增持具体计划但不能实际履行。

公司上市后３年内拟新聘任在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员时，公司将促使其根据本预案的规定签署相关承诺。

３、本预案实施的保障措施

（１）公司违反本预案的惩罚措施

如公司违反稳定股价相关承诺时，本公司应：

１）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

２）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

３）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

４）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

（２）公司董事及高级管理人员违反本预案的惩罚措施

当有增持义务的公司董事、高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）予以截留并代其履行增持义务；如其在任职期间连续两次以上未能主动履行其相关承诺规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意辞退，或由公司董事会解聘其职务。

４、本预案在经公司股东大会审议通过、公司完成首次公开发行Ａ股股票并上市之日起生效，有效期三年。

（四）关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

发行人承诺：“若本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股；致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

控股股东中航国际控股承诺：“若深南电路本次发行的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断深南电路是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份（如有）；致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

实际控制人中航工业承诺：“若监管部门认定深南电路招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律法规规定承担本公司应承担的民事赔偿责任，赔偿投资者损失。”

公司董事、监事、高级管理人员承诺：“若本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”

（五）本次发行相关中介机构的承诺

１、保荐机构承诺

国泰君安证券、中航证券作为深南电路首次公开发行股票并上市的保荐机构，承诺：“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失”。

２、律师承诺

康达律师作为深南电路首次公开发行股票并上市的律师，根据法律、法规及规范性文件的有关规定，作出如下承诺：

“本所为深南电路首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为深南电路首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

３、会计师承诺

瑞华会计师作为深南电路首次公开发行股票并上市的审计机构及验资机构，根据法律、法规及规范性文件的有关规定，作出如下承诺：

“本所为深南电路首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为深南电路首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

４、评估机构承诺

中联资产评估集团有限公司作为深南电路首次公开发行股票并上市的资产评估机构，根据法律、法规及规范性文件的有关规定，作出如下承诺：

“本机构为深南电路首次公开发行制作、出具的中联评报字［２０１４］第６５９号深南电路有限公司拟改建为股份有限公司项目资产评估报告文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本机构为深南电路首次公开发行制作、出具的中联评报字［２０１４］第６５９号深南电路有限公司拟改建为股份有限公司项目资产评估报告文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者。”

（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

１、填补被摊薄即期回报的措施

公司拟公开发行股票并在中小板上市，公司将通过募集资金投资南通生产基地高端印制电路板项目及无锡生产基地ＩＣ载板项目。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现，公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司制定了以下措施：

（１）大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力

公司将大力开拓市场，积极开发新客户，努力实现销售规模的持续、快速增长。公司将依托强大的技术研发实力和管理层丰富的行业经验，准确把握市场需求，不断提升核心竞争力和持续盈利能力，为股东创造更大的价值。

（２）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理

本次募投项目均围绕本公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投项目早日实现预期收益。

（３）加强管理，控制成本

公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润水平。

（４）完善利润分配政策，强化投资者回报

为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的《公司章程（草案）》和《关于股东未来分红回报规划的议案》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。

２、填补被摊薄即期回报的承诺

为保障深南电路填补被摊薄即期回报措施够得到切实履行，深南电路的控股股东中航国际控股、实际控制人中航工业承诺：“不越权干预深南电路经营管理活动，不侵占深南电路利益”。

公司董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）等有关规定，做出如下承诺：

“（１）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（２）对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。

（３）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（４）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（５）在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（６）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

（７）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。”

（七）未履行承诺的约束措施

１、发行人关于未履行承诺的约束措施

本公司将严格履行关于本次申请首次公开发行并上市招股意向书中披露的相关承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

“（１）如本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（２）因本公司自身原因导致未能履行已作出承诺，本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺或提出替代性措施；因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。

（３）对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致本公司未履行已作出承诺的本公司股东、董事、监事、高级管理人员，本公司将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在本公司领取的薪酬、津贴，直至该人士履行相关承诺。”

２、控股股东关于未履行承诺的约束措施

中航国际控股承诺：

“（１）如果本公司未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本公司将在深南电路股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向深南电路股东和社会公众投资者道歉；

（２）如果因本公司未履行招股意向书中披露的相关承诺事项而给深南电路或者其他投资者造成损失的，本公司将向深南电路或者其他投资者依法承担赔偿责任；

（３）如果本公司未承担前述赔偿责任，深南电路有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，同时，在本公司未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的深南电路股份；

（４）如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归深南电路所有。本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起十个交易日内应将所获收益支付给深南电路指定账户；

（５）在本公司作为深南电路控股股东期间，若深南电路未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。

（６）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

１）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

２）向深南电路的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、本公司公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

本公司确认本承诺函旨在保障深南电路全体股东权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均可独立执行。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

３、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

董事、监事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市未履行承诺时的约束措施事宜，承诺如下：

“（１）如本人未履行相关承诺事项，本人将在深南电路的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

（２）如本人未能履行相关承诺事项，深南电路有权在前述事项发生之日起１０个交易日内，停止对本人进行现金分红（如有），并停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。

（３）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归深南电路所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起５个交易日内，应将所获收益支付给深南电路指定账户。”

二、发行人关于分拆上市所履行的法定程序

（一）发行人控股股东股东大会审议通过深南电路分拆事宜

２０１６年７月２６日，中航国际控股召开临时股东大会，审议通过了如下议案：（１）审议及批准分拆深南电路并于深交所独立上市；（２）审议及批准倘深南电路的证券于深交所建议上市，则建议股东放弃深南电路将予发行股份的保证配额的任何资格或权利。因此，本次分拆上市已获中航国际控股股东大会批准。

（二）香港联交所已出具分拆上市的有条件无异议函

２０１６年４月２５日，香港联交所出具关于本次分拆上市的有条件无异议函，所附条件为：若本次分拆上市于２０１６年１２月３１日之后完成，中航国际控股须确保经分拆后余下的业务及资产（不包括任何联营公司或以权益法入账的其他实体）仍符合《联交所上市规则》第８．０５（１）（ａ）条规定的最低盈利条件，即最近一年归属于母公司所有者的净利润不得低于２，０００万港元，及其前两年累计归属于母公司所有者的净利润不得低于３，０００万港元，其中净利润应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损。

２０１７年９月，中航国际控股向香港联交所提交了其截至２０１６年１２月３１日的相关财务数据，明确经分拆后余下的业务及资产仍符合《联交所上市规则》第８．０５（１）（ａ）条规定的最低盈利条件。２０１７年９月２２日，香港联交所再次出具了关于本次分拆上市的无异议函。

综上，保荐机构和发行人律师认为：本次分拆上市已履行所有法定程序，符合《联交所上市规则》及其《第１５项应用指引》等相关法律法规和监管规则的要求。

三、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司２０１６年１０月１７日通过的２０１６年第四次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票完成之后，新老股东按本次发行后各自所持公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。

四、本次发行上市后公司的利润分配政策和未来三年的股利分配计划

（一）股利分配政策

１、股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于实际经营情况和长远可持续发展，在综合分析企业发展战略、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性，公司利润分配不得影响公司的持续经营。

２、股东分红回报规划制定原则

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者合理投资回报，结合公司的盈利情况和公司业务的可持续发展，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司制定利润分配规划应依据现行有效的《公司章程》，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司股东大会、董事会和监事会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事和股东（特别是公众投资者）的意见。

３、股东分红回报规划的决策机制

（１）公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占的比例不低于２０％，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。

（２）公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，并经监事会半数以上的监事表决通过后，提交股东大会审议。

董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。

公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。

董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应在董事会对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决同意方为通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利派发事项。

（二）未来三年的股利分配计划

１、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，以现金分红为主。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。

２、公司应注重现金分红

当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。

在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

３、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）宏观经济波动的风险

公司主要产品印制电路板是组装电子零件用的关键互连件，绝大多数电子设备及产品均需配备，广泛应用于通信、航空航天、工控医疗、汽车电子、消费电子及服务／存储等领域。相关应用领域与经济发展密切相关，受宏观经济周期性波动影响显著。

受全球性金融危机影响，全球ＰＣＢ行业总产值由２００８年的４８２．３０亿美元降至２００９年的４１２．２６亿美元，同比下降１４．５２％；２０１０年，随着全球经济企稳回升，ＰＣＢ行业总产值升至５２４．４７亿美元，同比上涨２７．２２％；２０１１年至２０１６年，全球经济在低速增长中总体平稳，ＰＣＢ行业总产值各年间小幅波动。我国已成为全球印制电路板的主要生产基地，国内印制电路板行业受宏观经济环境变化的影响明显。

公司拥有印制电路板、封装基板和电子装联三项业务，产品种类齐全，涵盖样板、中小批量板和大批量板，下游应用领域较广，在一定程度上分散了行业周期性波动对公司经营的影响。但若宏观经济剧烈波动造成下游需求整体萎缩，从而导致ＰＣＢ行业的发展速度放缓或出现下滑，本公司经营业绩也将受到不利影响。

（二）市场竞争的风险

印制电路板行业集中度较低，生产厂商众多，市场充分竞争，行业集中度较低。在我国ＰＣＢ行业中，外资、合资企业投资规模普遍较大，在生产技术和产品专业性方面均具有一定优势；内资企业数量众多，但大多数企业的规模和生产水平与外资、合资企业相比仍存在一定差距。

发行人在内资ＰＣＢ企业中已连续多年排名第一，但国内排名居前的外资、合资企业仍拥有较强的实力和竞争优势。面对激烈的市场竞争，若公司不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新，及时推出有竞争力的高技术、高附加值产品，将面临产品价格下降、经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。

（三）下游应用领域较为集中的风险

发行人主要业务为印制电路板、封装基板、电子装联产品的研发、生产及销售。公司产品最重要的下游应用领域为通信领域，且主要面向企业级用户，技术要求较高。报告期内，公司应用于通信领域的产品销售收入占公司主营业务收入的比例超过５０％，主要销售对象为华为、诺基亚等国内外知名的通信设备供应商，其销售回款情况良好并已与公司形成较强的业务粘性。

报告期内，各大电信运营商纷纷投入巨资建设新一代移动通信网络，本公司抓住机遇，通信类产品销售收入显著提升。如果未来电信运营商持续压缩其资本支出，通信设备市场总规模亦会随之下降，本公司业务规模的扩张及销售收入的增长将受到不利影响。

（四）公司客户较为集中的风险

报告期内，公司向前五大客户的销售金额占主营业务收入的比重分别为４４．４８％、４０．４６％、４７．３５％和４０．８２％，其中，对第一大客户华为系的销售金额增长较快，占比分别为１６．５０％、２０．１８％、２９．０９％和２４．５５％。

公司客户集中度相对较高，且报告期内针对华为的销售增幅较大，主要系通信行业竞争格局变化及公司市场战略选择的体现。如果未来通信行业或公司自身经营情况发生不利变化，导致公司的主要客户减少或不再采购本公司产品，将会给公司的生产经营产生较大负面影响。

（五）原材料价格波动的风险

报告期内，直接材料占公司主营业务成本的比例超过５０％。公司日常生产所用主要原材料包括覆铜板、半固化片、铜箔、铜球、金盐、干膜和油墨等，其中覆铜板、铜箔、铜球和金盐的价格受相关金属价格影响明显。原材料采购价格的变化是导致公司毛利率波动的重要因素。报告期内，国际铜价总体呈下跌趋势并于２０１６年底因供求趋紧出现明显回升，公司相关原材料采购价格受此影响亦不断降低并于２０１６年底有所回升。

如果未来原材料的价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力向下游转移或通过技术工艺创新化解，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（六）大规模扩产后产能爬坡的风险

公司产品主要面向通信设备、工控医疗和航空航天等领域的企业级用户，相关客户往往要求ＰＣＢ产品具有可靠性高、使用寿命长、可追溯性强等特性，且对ＰＣＢ工厂的资质认证更为严格，使得公司新建生产基地从建设完工到完全达产尚需一定的爬坡期。在产能爬坡过程中，前期投入形成的资产或费用已开始折旧、摊销，配置的人员也基本到位，但因产量有限，单位产品分摊的固定成本较高。因此，在大规模扩产后的产能爬坡过程中，公司经营业绩可能暂时受到不利影响。

（七）所得税优惠政策变化的风险

公司为高新技术企业，报告期内按照１５％的优惠税率缴纳企业所得税。公司目前所拥有的高新技术企业证书的有效期为三年，即２０１４年度至２０１６年度。若未来公司因未能通过高新技术企业资格复审或所得税税收优惠政策发生重大不利变化而不能继续享受１５％的所得税优惠税率，将对公司经营业绩产生一定影响。

（八）环保相关的风险

公司生产过程中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声，若处理不当会污染环境，给居民生活带来不良影响。

公司已建立系统的污染物处理管理制度和设备体系，并对每一项新建或技改项目都进行严密论证，使公司的“三废”排放达到环保法规的要求，但仍不能完全排除因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成污染或触犯环保方面法律法规，使公司日常经营受到不利影响。

同时，随着我国环境保护压力不断增加，大众的环境保护意识不断增强，国家及地方政府可能进一步提高对企业生产经营过程的环保要求，将导致公司的环保成本增加，从而对经营业绩造成一定影响。

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