（上接24版）

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报告期内，公司主营业务收入分销售区域的销售金额和构成比例如下：

单位：万元

■

公司产品以境内销售为主，占比均超过５８％，主要集中在华南地区和华东地区，符合生产基地的布局情况；境外销售主要集中在亚洲、美国、欧洲等国家和地区。本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步提高华东市场份额，并借助华南和华东沿海地区的外贸、货运优势辐射境外市场，完善对全国乃至全球的产业布局。

３）按产品应用领域分析主营业务收入

报告期内，公司主营业务收入分下游应用领域的销售金额和构成比例如下：

单位：万元

■

注：公司将智能手机、平板电脑等电子产品归类为“消费电子”，而Ｐｒｉｓｍａｒｋ将电视、音视频设备、相机、游戏、白色家电、玩具等产品归类为“消费电子”。

如上表所示，报告期内，应用于通信领域的产品销售收入占公司主营业务收入的比例分别为６５．７３％、５５．８６％、６４．２６％和６０．６３％，是公司产品最主要的下游应用领域。

（２）利润构成情况

报告期内，公司利润的主要构成如下：

单位：万元

■

注：上表中“主营业务毛利”与“其他业务毛利”占比为其在“综合毛利”中占比，“营业利润”与“营业外收支净额”占比为其在利润总额中占比。

报告期内，公司实现的利润主要来自于营业利润，而营业利润主要来源于主营业务。２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－６月，主营业务毛利占综合毛利的比例分别为９８．４８％、９７．０３％、９５．２６％和９６．０７％，均达９５％以上；而ＰＣＢ产品销售毛利贡献了综合毛利的７８．００％、６５．５２％、７０．０２％和７０．９４％，是公司利润的主要来源。２０１４年度、２０１５年度，封装基板、电子装联产品作为公司的成长型业务，在报告期内对销售毛利的贡献逐年增加。报告期内，公司营业外收支净额主要由政府补助构成。

（３）可能影响发行人盈利能力持续性和稳定性的主要因素

公司管理层认为，根据目前的经营模式和生产、销售能力，本公司在未来几年内可以保持盈利能力的持续性与稳定性，但下列因素对确保公司长远稳定发展将产生重要影响：

（１）市场需求的稳步增长

近年来我国国民经济保持持续增长，居民收入不断提高，带动了电子信息产品的消费量逐年提升。与此同时，国家出台诸多政策鼓励引导制造业变革，“中国制造２０２５”、“两化融合”、加大对新兴产业的投入等政策将大力提振国内电子信息制造及集成电路产业的发展。印制电路板作为整个电子信息产业的关键元器件，整体市场容量亦不断扩大。

（２）产品与技术的持续创新

自成立以来，公司一直非常重视产品和技术的持续创新，不断满足客户日益多样化的需求。在愈加激烈的市场竞争中，各企业的竞争焦点已集中到产品创新力方面，其关键就在于产品与技术的持续创新。为在激烈的市场竞争中保持领先的技术能力，公司始终坚持自主创新战略，研发投入水平居行业前列。

（３）供应链管控能力的不断提升

作为定制化产品生产企业，公司对客户的响应速度、交货期和产品质量是衡量竞争力的重要标志。在内部，公司正推动以客户为导向的系统化流程建设，提升内部运营效率。在外部，公司通过快速响应客户定制化需求、持续提供高品质的产品，增强与客户的合作粘性；同时，加强对供应商的管理，严格控制原材料质量。最终通过供应链效率的改善，实现盈利能力的提升。

本次募集资金投资项目的实施将进一步提高公司的生产制造能力、供应链管理水平，同时有效支持产品技术的持续创新，扩大市场占有率，增强核心竞争力，并使公司在未来继续保持较强的盈利能力。

３、现金流量分析

（１）经营活动产生的现金流量

单位：万元

■

报告期内，公司的产品销售基本均采用信用交易模式。由于存在赊销的情况，公司销售商品、提供劳务收到的现金小于营业收入。公司经营活动产生的现金流量净额显著大于净利润的主要原因包括：

１）非付现成本占净利润比例较高

随着公司逐年增加对固定资产、无形资产等长期资产的投入，长期资产的折旧摊销金额逐年增加，且对净利润的影响较大。报告期内长期资产折旧摊销分别为１７，５８８．６７万元、２３，３３２．４０万元、２９，７８１．３７万元和１６，２０３．２６万元，占利润总额的比例分别为８５．００％、１３４．９４％、９７．７５％和５６．８７％。

２）公司不断加强现金流管理

报告期内，公司生产规模不断扩大，对上游供应商的议价能力逐步提高。通过加强销售回款管理有效控制应收账款回收风险；同时，在采购和生产管理过程中，公司着力提高资产运营效率，逐步降低存货增加所占用的流动资金数额。

（２）投资活动产生的现金流量

２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－６月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为８５，１１０．７６万元、８６，１８１．９９万元、４８，８６３．０４万元和２２，８７６．３８万元，主要是支付龙岗、无锡、南通生产基地厂房建设、机器设备与土地使用权购置的资金支出。其中，自２０１４年开始，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大，主要原因为无锡生产基地一期工程进入集中建设期，相关固定资产建设、购置资金支出金额较大。在完成阶段性新增产能建设目标后，２０１６年度公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产的资金支出同比下降４３．３０％。２０１５年度，投资支付的现金２９，０４３．８３万元系购买无锡深南４９％股权。

２０１４年度，收到其他与投资活动有关的现金１，３４２．００万元为公司收到的投标保证金；支付其他与投资活动有关的现金１，３２２．００万元系投标保证金的返还。

（３）筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动的现金流入主要为新增银行借款，现金流出主要为偿还到期债务。

报告期内，公司收到其他与筹资活动有关的现金及支付其他与筹资活动有关的现金金额较大，主要系公司分别与关联方中航国际控股、中航国际深圳、中航国际之间的资金拆借往来。

４、未来趋势

（１）公司主要优势

公司主要优势包括完整的业务布局和独特的商业模式、高中端产品细分市场的领先地位、强大的技术研发实力、稳定及优质的客户资源、成熟领先的管理能力和专业的管理研发团队等。

（２）公司主要困难

为适应不断发展的市场需求，以及行业竞争加剧，集中度提升的趋势，公司持续开展研发创新，推进生产规模和产业地域布局的提升和优化，以在未来竞争中保持并不断提高行业地位。公司近年来固定资产规模快速增加，资金需求较大，但公司的融资渠道有限，主要依靠银行借款及自有资金，流动比率和速动比率相对同行业上市公司较低，资产负债率相对较高，偿债能力有待提升。

（３）公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

报告期内，公司的资产、负债规模逐步增长，资产负债率处于较高的水平。本次公开发行完成后，公司资产规模继续扩大，资本实力增强，资产负债率将得到大幅改善，财务风险逐步降低，短期、长期偿债能力将进一步提高。随着募投项目实施并达产，公司的生产能力及产品结构将得到优化，产品市场竞争力有所提升，进而带动公司盈利能力进一步增强。

（五）股利分配情况

１、最近三年股利分配政策

（１）公司整体变更前的股利分配政策

根据相关法律法规及深南有限的《公司章程》，整体变更前公司的税后利润按以下规定进行分配：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

公司的具体利润分配方案由董事会提出，经股东大会批准后进行。公司董事会须在股东大会作出决议后２个月内完成股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（２）公司整体变更后的股利分配政策

公司整体变更后的股利分配政策为：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事和投资者的意见。

１）利润分配原则

公司的利润分配遵循如下原则：

（１）按法定条件、顺序分配的原则；

（２）同股同权、同股同利的原则；

（３）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

２）利润分配顺序

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

３）股利分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，以现金分红为主。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。

４）利润分配的审议程序

公司的具体利润分配方案由董事会提出，经股东大会批准后进行。公司董事会须在股东大会作出决议后２个月内完成股利的派发事项。

５）其他

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

２、最近三年股利分配情况

报告期内，公司的股利分配情况如下：

（１）２０１４年３月１７日，深南有限召开股东会，审议并通过了《关于２０１３年度利润分配方案的议案》，同意公司向全体股东派发现金股利６，９９０万元。

（２）２０１５年４月２日，公司召开 ２０１５年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于２０１４年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每股派发现金股利０．３５元，共计派发现金股利７，３５０万元。

（３）２０１６年８月３０日，公司召开 ２０１６年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于２０１５年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每股派发现金股利０．２５元，共计派发现金股利５，２５０万元。

（４）２０１７年７月１７日，公司召开２０１７年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于２０１６年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每股派发现金股利０．６元，共计派发现金股利１２，６００万元。

截至本招股意向书摘要签署之日，上述股利分配均已完成发放。

３、发行前滚存利润的分配政策

根据公司２０１６年１０月１７日召开的２０１６年第四次临时股东大会决议，截至公司首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。

４、发行后股利分配政策

（１）利润分配的基本原则

１）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

２）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期现金分红。

（２）利润分配的具体政策

１）公司根据《公司法》、《公司章程（草案）》等规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案；

２）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

３）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素确定股票股利的具体分配比例。

（３）利润分配的审议程序

公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

１）董事会拟定并审议利润分配方案

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。独立董事应当发表明确意见，可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

２）监事会审议利润分配方案

公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上监事同意方可通过。

３）股东大会审议利润分配方案

公司股东大会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议。公司股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决同意方为通过。

（４）利润分配的实施程序

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）派发事项。公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况和决策程序进行监督。

（５）利润分配政策的变更

１）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。

２）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

３）公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

（６）其他

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当向股东说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（一）发行人控股子公司情况

１、无锡深南

（１）基本情况

■

（２）历史沿革

１）２０１２年８月２７日，无锡深南成立

无锡深南成立于２０１２年８月２７日，系由深南有限和中航国际控股共同出资设立。无锡深南成立时的股权结构如下表所示：

单位：万元

■

２０１２年８月２０日，中审国际会计师事务所出具了中审国际验字［２０１２］０９０３００３０号《验资报告》，截至２０１２年８月１６日，无锡深南已收到上述股东首次缴纳注册资本１１，０００万元。

２０１４年５月２８日，中兴华会计师出具中兴华验字［２０１４］００６号《验资报告》，经中兴华会计师审验，截至２０１４年５月２８日止，无锡深南已收到深南电路、中航国际控股缴纳的第二期部分出资，实收资本３３，２２０．００万元，其中深南电路出资２２，４４０．００万元，中航国际控股出资１０，７８０．００万元，各股东均以货币出资。

２０１４年８月２１日，中兴华会计师出具中兴华验字［２０１４］ＪＳ０３４号《验资报告》，经中兴华会计师审验，截止２０１４年８月２１日，无锡深南已收到中航国际控股缴纳的第二期其余出资，实收资本１０，７８０．００万元，均以货币出资。本次出资完成后，无锡深南注册资本已足额缴纳。

２）２０１５年３月３１日，第一次股权转让

２０１４年１０月３１日，无锡深南股东会做出决议，同意中航国际控股将其持有的无锡深南４９％股权转让给深南电路。本次转让完成后，无锡深南成为深南电路全资子公司。

本次股权转让以无锡深南股权经评估的净资产作为定价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的《中航国际控股股股份有限公司拟转让无锡深南电路有限公司４９％股权项目资产评估报告》（中联评字［２０１４］１１７１号），以２０１４年９月３０日为评估基准日，无锡深南经评估的净资产为５９，２７３．１２万元。

２０１４年１２月３１日，中航工业出具了《关于转让无锡深南部分股权的批复》（航空战略［２０１４］１８７３号），同意中航国际控股将其所持无锡深南４９％的股权以协议转让的方式转让给深南电路，股权转让的价格为２９，０４３．８３万元。２０１５年１月２３日，深南电路与中航国际控股签订了《关于无锡深南股权转让协议书》，中航国际控股以２９，０４３．８３万元的价格转让其持有的无锡深南４９％的股权给深南电路。

２０１５年３月３１日，无锡深南就上述股权变动办理了工商变更登记（公司变更［２０１５］第０３３１０００７号）。

３）２０１６年６月２日，第一次增资

２０１６年３月９日，深南电路董事会审议通过《关于＜深南电路向全资子公司无锡深南追加投资＞议案》，决定由深南电路向无锡深南追加２．３亿元投资，增加无锡深南的注册资本。深南电路追加投资资金由公司通过自筹方式取得。

２０１６年４月５日，无锡深南股东会通过决议，同意无锡深南注册资本由５５，０００．００万元增加至７８，０００．００万元，由深南电路现金出资２３，０００．００万元。

根据银行缴款凭证，２０１６年４月１５日，无锡深南收到了深南电路的出资款２３，０００．００万元。至此，无锡深南新增注册资本已全部缴足。

２０１６年６月２日，无锡工商行政管理局新区分局核准无锡深南的变更登记事项，并出具《变更登记核准通知书》。

本次增资完成后，无锡深南的股权结构如下表所示：

单位：万元

■

（３）主要资产情况

１）房屋建筑物

截至本招股意向书摘要签署之日，无锡深南拥有的房屋建筑物如下表所示：

■

２）专利

截至本招股意向书摘要签署之日，无锡深南共拥有１１项专利，均受让自深南电路，具体如下表所示：

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（４）主要财务数据

单位：万元

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注：以上数据已经瑞华会计师审计。

（５）规范运作情况

根据无锡市安监环保局、地税局、国税局、市场监督管理局、海关、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心开具的证明，无锡深南在报告期内不存在重大违法违规行为。

２、天芯互联

（１）基本情况

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（２）历史沿革

１）２０１２年３月２９日，天芯互联成立

天芯互联成立于２０１２年３月２９日，系由深南有限出资设立，注册资本为３００万元。２０１２年３月９日，无锡方正会计师事务所有限公司出具的锡方正［２０１２］验字０３４７号《验资报告》，深南有限已于２０１３年３月９日实缴出资３００万元。

２）２０１５年８月２５日，第一次增资

２０１５年８月５日，发行人作出关于天芯互联变更注册资本的股东决定，同意天芯互联注册资本由３００万元增加至５，０００万元，新增注册资本全部由发行人缴纳。

２０１５年８月２５日，天芯互联在无锡市工商行政管理局办理了工商变更登记（公司变更［２０１５］第０８２５００１４号）。

２０１５年７月１６日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字［２０１５］０１２１１００１７号《验资报告》，天芯互联已收到深南电路出资款２，５００．００万元。

２０１５年１２月２３日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字［２０１５］４８４４６００１６号《验资报告》，天芯互联收到深南电路出资款２，８００．００万元。至此，无锡天芯新增注册资本已全部缴足。

（３）主要资产情况

截至本招股意向书摘要签署之日，天芯互联共拥有５项专利，均受让自深南电路，具体如下表所示：

■

（４）主要财务数据

单位：万元

■

注：以上数据已经瑞华会计师审计。

（５）规范运作情况

根据无锡市安监环保局、地税局、国税局、市场监督管理局、海关、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心开具的证明，天芯互联在报告期内不存在重大违法违规行为。

３、南通深南

（１）基本情况

■

注：截至本招股意向书摘要签署之日，南通深南仍处于施工建设阶段，尚未开展具体业务。

（２）历史沿革

南通深南成立于２０１４年１１月１７日，系由深南电路全资设立，注册资本为２２，０００万元。

２０１５年７月１３日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字［２０１５］０１２１００１５号），截至２０１５年７月１３日，南通深南已收到深南电路首次出资２，２００．００万元。

根据银行缴款凭证，南通深南分别于２０１５年９月１０日和２０１６年８月２６日收到深南电路缴纳的出资款８，８００．００万元和１１，０００．００万元。至此，南通深南的注册资本已全部缴足。

（３）主要资产情况

截至本招股意向书摘要签署之日，南通深南拥有的国有土地使用权如下表所示：

■

（４）主要财务数据

单位：万元

■

注：以上数据已经瑞华会计师审计。

（５）规范运作情况

根据南通市地税局、国税局、市场监督管理局、国土资源局开具的证明，南通深南在报告期内不存在重大违法违规行为。

４、欧博腾

（１）基本情况

■

（２）主要财务信息

单位：万元

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注：以上数据已经瑞华会计师审计。

（３）下属企业Ｇｌａｒｅｔｅｃ

１）基本情况

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２）主要财务信息

单位：万元

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注：以上数据已经瑞华会计师审计。

５、美国深南

（１）基本情况

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（２）主要财务信息

单位：万元

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注：以上数据已经瑞华会计师审计。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

（一）募集资金投资项目

经公司第一届董事会第十二次会议及２０１６年第四次临时股东大会决议通过，公司本次拟向社会公开发行股票不超过７，０００万股人民币普通股。本次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

单位：万元

■

注：ＩＣ载板即封装基板。

上述募集资金投资项目系围绕公司主营业务进行，将进一步提升公司封装基板业务和印制电路板业务的生产能力，扩大公司经营规模，保持并提升公司在行业中的竞争地位。

（二）募集资金与投资总额的差异安排

本次募集资金投资项目总投资金额为１７４，６０７万元，拟使用募集资金投入１２６，８３１．１６万元，资金缺口部分将通过公司自筹予以解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付款项。

（三）募集资金专项存储制度

公司董事会根据相关法律法规制定了《深南电路股份有限公司募集资金管理制度（草案）》，并严格依照深圳证券交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。

公司上市后将在深圳证券交易所规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务进行约定。在使用募集资金时，公司将严格按照《深南电路股份有限公司募集资金管理制度（草案）》的要求使用。

（四）本次募集资金投资项目符合国家产业政策及相关法规的说明

本次募集资金投资项目均已进行严谨的可行性研究，并经股东大会审议通过，由董事会负责实施。半导体高端高密ＩＣ载板产品制造项目和数通用高速高密度多层印制电路板（一期）投资项目均已备案，并取得项目所在地环保部门的环评批复。

经核查，保荐机构认为：发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

经核查，康达律师认为：发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

（五）董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见

１、本次募集资金规模与公司的经营规模相适应

本次募集资金项目投资总额为１７４，６０７万元，占２０１７年６月３０日公司资产总额５５２，０２５．０７万元的３１．６３％，新增投资规模较为适中。２０１６年度，公司印制电路板业务和封装基板业务的产能分别达１３４．４０万平方米／年和２０．６０万平方米／年。本次募集资金投资项目达产后，将新增印制电路板３４万平方米／年和封装基板６０万平方米／年的生产能力，符合公司自身产能结构均衡发展的需要，与公司当前的经营规模相匹配。募集资金投资项目建成后，公司将进一步突破现有产能瓶颈，优化产品结构，提高生产效率。

２、本次募集资金规模与公司的财务状况相适应

报告期各期末，公司资产总额分别为４０５，２０４．７４万元、４７６，９９１．１０万元、５１４，０００．０７万元和５５２，０２５．０７万元，业务规模扩张较快。然而，仅依靠自身积累和银行贷款已难以支撑公司进一步发展。报告期内，公司不断增加银行贷款等债务融资，使得资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，且处于逐年升高的趋势。公司亟待通过募集资金缓解资金压力，改善财务状况，降低经营风险。

３、本次募集资金规模与公司的技术水平相适应

公司系国家火炬计划重点高新技术企业、印制电路板行业首家国家技术创新示范企业及国家企业技术中心。公司始终坚持自主创新战略，并设置三级研发体系，在总部、事业部和生产厂层面分别下设研发部、产品研发部和技术部，从工艺技术到前沿产品开发全方位保持公司技术的行业领先优势。

截至２０１７年６月末，公司研发技术人员达１，１９４人，占员工总数的１１．９６％，已发表国内和国际论文百余篇。公司已授权专利２２３项，其中发明专利２０３项，专利授权数量位居行业前列；拥有大量自主研发的科技成果，多项产品技术处于国际领先水平；积极开展与中国科学院微电子研究所等科研院所间的产学研合作，不断提升新产品的技术含量。经过多年的实践积累，公司已具备先进的工艺技术水平，深厚的技术和人才储备将有效保障本次募集资金投资项目的顺利实施。

４、本次募集资金规模与公司的管理能力相适应

公司系中国印制电路板行业的龙头企业、中国封装基板领域的先行者，拥有深厚的行业经验，对电子互联领域有着深刻理解。此外，公司积极推进管理创新，在成本控制、生产运营、质量控制和产品交付等方面积累了丰富的经验，拥有健全有效的质量管理体系，为本次募投项目的有效实施提供了强有力的保障。

综上所述，公司董事会认为，本次募集资金规模与公司当前的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力是相适应的。

（六）募集资金运用对同业竞争和独立性的影响

本次募集资金投资项目的实施主体均为本公司及其子公司，募集资金投资项目的实施不会与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争或者对本公司的独立性产生不利影响。

二、募集资金投资项目情况

（一）半导体高端高密ＩＣ载板产品制造项目

１、项目开展的必要性

（１）提升国家集成电路产业竞争力，带动封装基板产业整体升级

集成电路是国家信息安全的基石，我国拥有全球最大的集成电路市场，但目前国内约有八成的集成电路需要进口，集成电路已连续多年成为我国第一大进口商品，发展自主可控的集成电路产业十分迫切。同时，我国自主集成电路产业生态体系亟需进一步完善，既缺乏类似英特尔、谷歌、ＩＢＭ等可以高效整合产业各环节的领导型龙头企业，又缺少与之配套的“专、精、特、新”的中小企业，因此不能形成合理的分工体系，尚未形成与国外类似的以大企业为龙头、中小企业为支撑、企业联盟为依托的完善的产业生态系统。

封装基板作为集成电路产业链中的关键一环，在我国尚处于起步阶段，产品以进口为主，限制了集成电路全产业链的发展。公司已具备一定的技术先进性和前瞻性，作为封装基板领域的“国家队”，承担着提升国内封装基板产业化水平的使命，以服务和满足我国集成电路产业的发展，加速进口替代进程。同时，由于封装基板对原辅材料及生产设备的要求较严格，本项目的实施将推动国内封装基板相关材料技术的进步以及相关装备的国产化，补齐产业短板，完善我国集成电路产业链。

（２）现有封装基板产能无法满足客户日益增长的需求

自２００９年成为０２专项基板项目的主承担单位以来，公司持续投入资金进行封装基板技术研发及储备，已取得多项重大突破，成功打破国外企业技术垄断并实现量产。目前，公司已与日月光、安靠科技、长电科技等全球领先的封测厂商建立了良好的合作关系，销售收入由２００９年的不足５００万元大幅增加至２０１６年的４７，０３３．９０万元，年复合增长率超过９０％。但是，由于智能手机、平板电脑等消费电子领域对封装基板往往存在大批量需求，该领域终端客户或封测厂商在选择封装基板供应商时不仅要考虑其工艺技术水平，亦要求其具有大批量供应能力。而受产能限制，公司在开发消费电子等领域客户的大批量订单时面临较大障碍，错失不少市场机会。公司部分样品已获国际领先客户认证，但有限的产能使得公司难以承接其相应大批量订单。

此外，公司现有封装基板产能与业内领先厂商差距较大，较小的产能使得公司在采购成本及费用分摊等方面存在一定劣势，难以形成显著的规模效应，从而影响了公司封装基板的国际竞争力。

因此，公司亟待通过本项目建设扩大封装基板产能以满足公司发展的需要。

（３）有利于提升公司封装基板产品的工艺技术水平，扩大市场占有率

近年来，随着智能手机、平板电脑、可穿戴设备等便携式电子产品朝薄型化、小型化、多功能化趋势演变，进一步要求半导体器件封装朝小型化、薄型化、高密度和系统集成方向发展，由此要求封装基板不仅需具有更优良的性能以改善封装体的散热、应力、电磁兼容等问题，同时需具备更高的布线密度和更多的结构形式以实现薄型化小型化封装。

作为我国封装基板领域的先行者，公司已熟练掌握引线键合封装基板生产工艺，并实现了倒装封装基板技术的突破。但是，在高端高密封装基板细分领域，现有工艺技术和市场几乎被Ｉｂｉｄｅｎ、ＳＥＭＣＯ、Ｕｎｉｍｉｃｏｎ 等日本、韩国和台湾地区ＰＣＢ企业所垄断，公司与国际先进水平仍存在一定差距。

本项目的实施将有助于提升公司高端高密封装基板产品的工艺技术水平，并形成稳定的批量生产能力，提升产品良率；有助于打破国外企业对高端高密封装基板的技术和市场垄断，提高国产产品的市场占有率。

２、项目产能消化分析

（１）集成电路产业进口替代空间大，国产封装基板迎来最佳发展机遇

中国巨大的电子产业需求及对国外的进口替代为我国集成电路产业的发展带来广阔的市场空间。在《国家集成电路产业发展推进纲要》和国家集成电路产业投资基金的“政策＋资金”双重驱动下，近年来我国集成电路产业保持了快速增长，具体如下图所示：

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数据来源：中国半导体封装测试产业调研报告

受益于国家政策的强力支持和内需市场的快速拉动，我国集成电路封测产业实现了快速发展，以长电科技为代表的内资封测厂商在国家集成电路产业投资基金的助推下，通过并购等方式快速获得先进设备、技术和人才，在先进封装技术上已与国际一流水平接轨，并开始步入规模扩张阶段。然而，目前我国封测产业链上游的封装基板等关键材料主要以进口为主，国内替代需求强劲。２０１５年度中国大陆封装基板的产值仅占全球产值的１．２３％，其中内资企业占比更是微乎其微，严重限制了国内封测产业的进一步发展。

此外，据Ｐｒｉｓｍａｒｋ预测，２０１６年至２０２０年我国封装基板产值的年复合增长率约为５．５％，增速大幅高于其他地区，亦高于其他ＰＣＢ产品，全球封装基板产业正朝着中国大陆不断转移。在此背景下，公司作为国内封装基板领域的先行者以及０２专项基板项目的主承担单位，相较于韩国、日本和台湾等地的封装基板厂商，具备天然的地域优势和成本优势；相较于其他内资封装基板厂商，又具有相当的技术和先发优势。同时，公司是国家科技重大专项第一个产业技术创新联盟——中国集成电路封测产业链技术创新联盟的副理事长单位、中国半导体行业协会会员，承担着集成电路产业国产化的使命。公司将抓住封装基板国产化的重大发展机遇，实现技术水平的提升和业务规模的快速增长。

（２）国产封装基板具有广阔的市场前景

本项目封装基板产品主要包括存储、移动终端及高速通信封装基板，其市场前景具体分析如下：

１）存储用封装基板

存储器作为半导体行业的重点产品，其国产化关乎国家信息安全和军事安全，具有重要的战略地位。２０１５年全球存储器市场规模约为７７２亿美元，约占整个集成电路产业的２３％。中国作为全球电子产品的制造基地，一直以来都是存储器产品最大的需求市场。近年来，存储器的市场规模增速较快，具体如下图所示：

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数据来源：赛迪顾问

存储器是高度垄断的市场，其三大主流产品ＤＲＡＭ、ＮＡＮＤ ＦＬＡＳＨ和ＮＯＲ ＦＬＡＳＨ更是如此，国产化程度极低。我国每年进口的集成电路中约有２５％为存储器，供给存在巨大缺口，信息安全也存在巨大隐患。因此，加快我国存储器甚至整个集成电路产业的进口替代速度至关重要。

目前，国内存储器产业链在设计、制造和封装各环节均有了龙头企业，如兆易创新、紫光国芯、长江存储、长电科技等。随着国家及地方对集成电路产业支持力度的不断加大、产业资本的积极投入，国产存储器有望在物联网、人工智能的ＭＣＵ（微控制器）、传感器、磁存储等领域实现重大突破。由于芯片往往需要设计专用的封装基板与之配套，未来自主存储芯片的出现及量产必将带来国产封装基板配套需求的大幅增加。

２）移动终端用封装基板

移动终端用封装基板的市场需求详见招股意向书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（九）发行人所处行业与上下游行业之间的关系”之“２、下游行业发展状况对本行业的影响”之“（１）通信领域需求分析”之“２）移动终端市场”。

３）高速通信封装基板

近年来，全球通信基板模块市场快速增长。根据ＩＣＣＳＺ统计，２０１５年全球通信基板模块市场规模已达５００亿元，预计后续５年复合增长率达１５％。

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数据来源：ＩＣＣＳＺ

高速通信封装基板作为通信基板模块的重要组成部分，已广泛应用于数据宽带等领域，并在光纤接入网、数据中心、安防监控和智能电网等领域不断发展，具有广阔的发展前景。

（３）公司具有充足的客户储备，能有效消化新增产能

经过多年的技术研发及市场拓展，公司封装基板产品以优异的品质、快速的响应及具有竞争力的价格赢得客户的广泛认可，如公司制造的硅麦克风微机电系统封装基板大量应用于苹果和三星等智能手机中，全球市场占有率超过３０％。

目前，公司已与日月光、安靠科技、长电科技等全球领先封测企业建立了密切的合作关系，并成为其中部分厂商的主力供应商；与多家全球优质的ＩＤＭ和Ｆａｂｌｅｓｓ厂商建立合作，并已进行批量生产。此外，公司积极储备新客户，已向部分客户提供样品并获得先期认证，可在产能扩张后短时间内争取其批量订单。因此，公司具备消化未来新增产能的客户基础。

３、项目具体情况

（１）实施主体和项目选址

本项目实施主体为深南电路全资子公司无锡深南，建设地点位于无锡市新区空港产业园区内，该地块已由无锡深南以出让形式取得。无锡深南已缴纳土地出让金并取得编号为苏（２０１６）无锡市不动产权第０１２２９７３号的国有土地使用权证，其中土地宗地面积和建筑面积分别为２４０，９１５．４０平米和１３７，４８８．８６平米。

（２）产品方案和建设规模

本项目封装基板产品主要包括存储、移动终端及高速通信封装基板。项目实施完成后，达产年将形成封装基板６０万平方米／年的生产能力。

（３）项目投资概算

本项目总投资为１０１，５３３万元，其中：建设投资、建设期利息和铺底流动资金分别为９０，０９２万元、５７７万元和１０，８６４万元，具体明细如下表所示：

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（４）生产技术、工艺流程及设备选型

１）生产技术

本项目的生产技术主要包括微孔技术、精细线路制作技术、超薄芯层制作技术、高精度对位技术、埋入式技术、可靠性检测与分析技术、材料开发和工装夹具设计等，该等技术均为公司自主研发取得。

２）工艺流程

本项目封装基板的工艺流程详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（二）发行人主要产品的工艺流程图”之“封装基板工艺流程图”。

３）设备选型

本项目所需工艺设备仪器５８３台（套），购置费合计为７６，３７３万元，设备具体明细如下表所示：

单位：万元

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（下转26版）