安徽江淮汽车集团股份有限公司
六届二十次董事会决议公告
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2017-047
安徽江淮汽车集团股份有限公司
六届二十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽江淮汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）六届二十次董事会会议于2017年11月20日以通讯方式召开，应参与表决的董事12人，实际参与表决的董事12人。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。
与会董事认真审议了相关议案，通过记名投票方式，依法表决，并形成决议如下：
一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于部分募集资金投资项目实施地点及实施方式变更的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟对募投项目“新能源乘用车及核心零部件建设项目”实施地点及实施方式进行变更，具体内容详见《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目实施地点及实施方式变更的公告》（江淮汽车 临2017-049）。
二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见《安徽江淮汽车股份集团有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（江淮汽车 临2017-050）。
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
2017年11月21日
证券代码：600418 证券名称：江淮汽车 编号：临2017-048
安徽江淮汽车集团股份有限公司
六届十五次监事会决议公告
本公司监事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽江淮汽车集团股份有限公司（下称“公司”）六届十五次监事会会议于2017年11月20日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以记名投票方式，依法表决，并审议通过了以下议案：
会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于部分募集资金投资项目实施地点及实施方式变更的议案》，发表监事会意见如下：
我们详细审阅了公司募投项目“新能源乘用车及核心零部件建设项目”实施地点及实施方式进行变更的有关资料，我们认为该变更事项履行了必要的决策程序，符合公司的发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意公司新能源乘用车及核心零部件建设项目实施地点及实施方式的变更。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
安徽江淮汽车集团股份有限公司
监事会
2017年11月21日
证券代码：600418 证券简称： 江淮汽车 公告编号：2017-049
安徽江淮汽车集团股份有限公司
关于部分募集资金投资项目实施地点
及实施方式变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为更好的发挥产业集群协同作用，优化公司生产基地布局，提高项目运营效率，公司拟对募集资金项目 “新能源乘用车及核心零部件建设项目”实施地点及实施方式进行变更，项目主要内容和实施主体均不发生变化。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1093号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）430,079,096股，每股发行价格为10.62元，募集资金总额为人民币4,567,439,999.52元，扣除与本次发行有关费用人民币70,092,466.50元（含税），公司实际募集资金净额为人民币4,497,347,533.02元。截至2016年8月10日，上述募集资金已全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月10日出具的《验资报告》（会验字[2016]4379号）验证。
（二）募集资金投资项目的基本情况
截至2017年9月30日，募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
■
截至2017年9月30日，公司利用募集资金123,400.00 万元进行现金管理，募集资金帐户余额118,559.00 万元（含利息收入1,587.41万元）。
（三） 拟变更募集资金投资项目情况
本次拟变更新能源乘用车及核心零部件建设项目的实施地点和实施方式，项目主要内容和实施主体均不发生变化。
1、 实施地点变更：
项目建设地点拟由合肥市经济技术开发区桃花工业园变更至合肥市经济技术开发区宿松路以西、深圳路以北地块，与公司募集资金项目“高端及纯电动轻卡建设项目”隔河而立。
2、实施方式变更：
（1）冲压车间、焊装车间、涂装车间、总装车间等基础设施由新建变更为收购合肥海纳新能源汽车有限公司相关资产，主要包括厂房等在建工程及所在土地的使用权，其中土地使用权由公司以自有资金投资，其余由公司以募集资金投资；
（2）核心零部件车间即动力电池总成车间和电机电控车间，由新建变更为以自有资金开展合资合作的方式实施。
本次变更不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况：新能源乘用车及核心零部件建设项目，已经安徽省发改委皖发改产业函[2015]1091号批复，由公司实施，总投资额为23.73亿元，项目建设期为24个月，原计划建设地点位于合肥市经济技术开发区桃花工业园，主要建设内容为在充分利用乘用车基地生产管理中心等现有设施的基础上，新建冲压车间、焊装车间、涂装车间、总装车间、核心零部件车间等设施，建设完成新能源乘用车及核心零部件的完整生产系统等。
2、实际投资情况：截至2017年9月30日，该项目累计投入募集资金5.41亿，主要用于预付设备款等。
（二）变更的具体原因
1、建设地点变更的原因：
变更建设地点一方面可以更好的发挥产业集群协同作用，优化公司生产基地布局，同时临近派河通江达海，水陆水铁联运便捷，可提高物流运输效率，节约物流成本。
2、实施方式变更的原因：
（1）冲压车间、焊装车间、涂装车间、总装车间等基础设施由新建变更为收购合肥海纳新能源汽车有限公司相关资产，主要包括厂房等在建工程及所在土地的使用权，能够减少项目征地、报建、土建施工等建设周期，有利于提高项目建设效率；
（2）核心零部件建设部分由自建变更为以自有资金开展合资合作的方式进行，可以更好的利用合资双方的资源、优势，更高效的为公司新能源业务服务，分散投资风险，实现共赢。
三、拟收购资产及转让方概况
（一）拟收购标的资产简介
拟收购标的资产系合肥海纳新能源汽车有限公司相关资产，该标的资产目前已在合肥市产权交易中心公开挂牌，该资产能够满足公司新能源乘用车项目建设需求，其转让底价为其评估价86772.62万元，公司拟以86772.62万元进行摘牌。
该标的资产位于合肥市经济技术开发区宿松路以西、深圳路以北地块，用地面积为838.88亩（559256.82平方米）。土地性质：工业用地。转让资产包括土地使用权，及该土地上的所有建设厂房、配套用房等。
截止评估基准日（2017年9月22日），委估各项资产已完成投资额82,074.09万元，评估价值为86,772.62万元，增值4,698.54万元，增减率5.72%。
各项资产的具体情况如下：
1、无形资产-土地使用权为一宗工业用地，已经取得皖（2017）合不动产权0127313号《不动产权证》，权利人：合肥海纳新能源汽车有限公司；土地位于合肥市经济技术开发区宿松路以西、深圳路北的区域，该宗土地通过招拍挂的方式取得。截止评估基准日，土地使用权账面价值22,334.48万元，评估值21,363.61万元。
2、在建工程主要是土建工程、待摊投资。土建工程建设已经取得了相应的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等相关证件，总体的建设项目包括：冲焊联合厂房、涂装车间、总装车间等。目前冲焊联合厂房、涂装车间、总装车间已经基本竣工。待摊投资全部是项目建设前期及建设过程中发生的各项业务费用。截止评估基准日，土建工程已完成投资额59,177.19万元、评估值64,169.54万元，待摊投资账面价值562.42万元、评估值1,239.48万元。
（二）转让方简介
合肥海纳新能源汽车有限公司系国有独资公司，成立于2016年，注册资本人民币20000万元，公司住所地为安徽省合肥经济技术开发区翠微路6号。经营范围为：新能源汽车技术开发及产品研制、技术开发、技术服务、技术转让；土地、房屋、设备租赁；建设项目运营、管理；汽车零部件加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
合肥海纳新能源汽车有限公司股东是合肥海恒投资控股集团公司，实际控制人是合肥经济技术开发区国有资产监督管理委员会。
合肥海纳新能源汽车有限公司与公司无关联关系。
四、独立董事、监事会、保荐人的意见
独立董事意见：
我们详细审阅了公司募投项目“新能源乘用车及核心零部件建设项目”实施地点及实施方式进行变更的有关资料，我们认为公司变更实施地点和实施方式，能更好的发挥产业集群协同作用，优化公司生产基地布局，提高项目运营效率，有利于公司新能源乘用车项目的建设，符合公司和全体股东的利益，同意公司新能源乘用车及核心零部件建设项目实施地点及实施方式的变更。
监事会意见：
我们详细审阅了公司募投项目“新能源乘用车及核心零部件建设项目”实施地点及实施方式进行变更的有关资料，我们认为该变更事项履行了必要的决策程序，符合公司的发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意公司新能源乘用车及核心零部件建设项目实施地点及实施方式的变更。
保荐机构意见：
经核查，公司保荐机构国元证券股份有限公司认为，江淮汽车变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式事项之相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，并取得了独立董事的同意意见，尚需取得公司股东大会审议通过，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定；本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式系公司根据实际情况做出的决策，项目主要内容和实施主体未发生变化，不存在损害公司及其股东利益的情形。综上，保荐机构对江淮汽车变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式事项无异议。
五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
2017 年11月21日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2017-050
安徽江淮汽车集团股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年12月6日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月6日9点00分
召开地点：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车集团股份有限公司管理大楼301会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月6日
至2017年12月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司六届二十次董事会审议通过，议案2已经公司六届十九次董事会审议通过，并分别刊登于2017年11月21日、2017年10月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合上述条件的法人股东持营业执照复印件、股东帐户、法人代表身份证复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人身份证复印件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。
六、 其他事项
1、与会股东食宿费用及交通费自理；
2、公司联系方式：
联系地址：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部
联系电话：0551—62296835、62296837
联系传真：0551—62296837
邮编：230022
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会
2017年11月21日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽江淮汽车集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月6日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
