上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届董事会第十一次会议
（临时会议）决议公告
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2017-069
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届董事会第十一次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年11月【20】日以现场的方式召开了第九届董事会第【十一】次会议，本次会议通知于2017年11月【15】日以电话、邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长徐晓亮先生主持，会议应参加董事8名，实际参加董事8名（其中独立董事3名）。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下议案：
一、《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、《关于公司发行股份购买资产的议案》
（一）本次交易的整体方案
公司拟向浙江复星商业发展有限公司（以下简称“浙江复星”）、上海复地投资管理有限公司（以下简称“复地投资管理”）等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投资控股有限公司（以下简称“上海星泓”）、上海闵祥房地产开发有限公司（以下简称“闵祥地产”）等26家公司的全部或部分股权。同时，公司拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公司（以下简称“黄房公司”）发行股份，购买黄房公司持有的上海新元房地产开发经营有限公司（以下简称“新元房产”）100%股权。根据《发行股份购买资产之正式协议》的约定，上述两项交易互为前提。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
（二）发行股份购买资产
1.发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
2.发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为浙江复星、复地投资管理等17名对象及黄房公司。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
3.发行股份价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为9.98元/股。
2017年4月27日，上市公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以2016年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计143,732,197.60元，除权（息）日为2017年5月16日。本次发行股份购买资产发行价格已相应进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照协议约定及上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
4.交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为浙江复星、复星投资管理等17名交易对方持有的上海星泓、闵祥地产等26个交易标的全部或部分股权，以及黄房公司持有的新元房产100%股权。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
5.交易价格
本次交易的标的资产为上海星泓、闵祥地产等26家公司的全部或部分股权、新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产协议之正式协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告（新元房产100%股权的资产评估报告需经国资监管部门审核备案）确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
本次交易中，上海星泓、闵祥地产等26家公司的全部或部分股权评估作价为2,423,039.78万元，新元房产100%股权的评估作价为161,484.26万元，鉴于新元房产100%股权之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海市国资委对上述评估报告所确定之新元房产100%股权的评估值进行调整，则新元房产100%股权的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。标的资产评估作价合计为2,584,524.04万元。如过渡期间标的公司发生增资、减资、分红等情形的，双方将对拟购买资产的最终交易价格进行调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
6.交易方式
公司以非公开发行股份的方式购买标的资产。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
7.发行股份购买资产的股份发行数量
根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,589,703,430股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的评估作价÷股份发行价格），具体情况如下：
■
上市公司拟对浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份数量的具体情况如下表所示：
■
注：
1、本次交易中，上市公司拟购买博城置业100%股权，博城置业持有海南复地另45%股权；本次交易后，上市公司通过直接、间接方式合计持有海南复地100%股权；
2、金城品屋系尾盘项目，未来预计有少量开发利润结转，截至评估基准日，金成品屋60%股权评估值为负，作为其他标的资产交易作价的抵减，相应减少上市公司拟向复地投资管理发行的股数。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
8.锁定期安排
浙江复星、复地投资管理等17名对象承诺：本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
复星高科、复星产投承诺：本次交易前持有的上市公司股份，自本次重组购买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
黄房公司承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
9.期间损益安排
根据《发行股份购买资产之正式协议》：
（1）上市公司与浙江复星、复地投资管理等17名交易对方
拟购买资产应于交割日交割完成后进行审计，审计基准日为交割日前月末（交割日在当月15日前）或当月末（交割日在当月15日后），以根据协议约定明确相关资产损益的享有或承担。
自基准日起至交割日止，拟购买资产经模拟合并审计产生盈利的，盈利由上市公司享有；模拟合并审计产生亏损的，亏损由交易对方承担，并以现金形式对上市公司予以补偿，每一交易对方对其他交易对方的现金补偿义务向上市公司承担连带赔偿责任。该等期间的损益将由交易对方与交割日之后安排专项审计确定，费用由上市公司承担。
（2）上市公司与黄房公司
黄房公司应于本协议生效后的60个交易日内（或经双方书面商定的其他日期）完成拟购买资产的工商变更手续。黄房公司将其持有的新元房产股权工商变更至上市公司名下，经上市公司确认，即视为黄房公司已履行完毕拟购买资产交付义务。
自交割日起，新元房产的盈亏将由上市公司享有和承担，于新元房产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上市公司享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由豫园股份承担。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
10.盈利承诺
根据《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》：
“资产范围A”内的标的资产对应的在2018年至2020年经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司全体股东的净利润额合计数总额（指“三年累计值”）不低于人民币700,000万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。
“资产范围B”内的标的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。
如因标的公司在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，浙江复星、复地投资管理等17名对象应当连带地按约定方式给予上市公司补偿。
注：“资产范围A” 、“资产范围B”内的标的资产详见同日于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》第八节。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
11.上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
12.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
（三）本次交易决议的有效期
本次重大资产重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
以上议案均尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、《关于〈上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司根据《重组管理办法》等相关要求就本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项制作的《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。详见上海证券交易所网站。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
四、《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》
同意公司与交易对方及相关方分别签署《发行股份购买资产之正式协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《股权托管协议》。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
五、《关于本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》
本次交易实施后，上市公司总股本规模扩大。虽然本次交易后上市公司备考合并净利润规模提高，本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力，但不排除上市公司未来盈利不及预期的可能。上市公司每股收益存在下滑风险。为降低本次交易可能导致的对上市公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升重组后上市公司综合盈利能力
本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等26家公司将成为上市公司的控股或参股公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。本次重组后，上市公司将从促成产业资源与产业载体的战略融合的角度，推动与标的资产的业务整合，以有利于提高上市公司的盈利能力、增强股东回报。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易后，上市公司将持续发挥其区位优势、品牌优势、多业态协同优势、连锁网络优势、商旅文联动发展的独特优势、管理优势、资金发展优势、人才优势等核心竞争力，并推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，实现战略的不断迭代升级，发力打造“快乐、时尚”平台。
另一方面，合并后上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
5、上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函
公司董事、高级管理人员承诺：
公司董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，针对公司本次重组涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、 本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定, 依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。
公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
七、《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考财务报告的议案》
经审议，董事会批准安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组标的公司出具的审计报告和备考财务报告，批准北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司对本次重组标的公司出具的资产评估报告。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
以上议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、《关于备考财务报表及附注的议案》
公司管理层结合标的公司经审计的财务报告，编制完成了备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。董事会批准报出。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
以上议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
九、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京中企华资产评估有限责任公司对本次重组标的公司上海星泓、闵祥地产等26家公司进行了评估，并分别出具了中企华评报字(2017)第4187-01号、中企华评报字(2017)第4187-02号、中企华评报字(2017)第4187-03号、中企华评报字(2017)第4187-04号、中企华评报字(2017)第4187-05号、中企华评报字(2017)第4187-06号、中企华评报字(2017)第4187-07号、中企华评报字(2017)第4187-08号、中企华评报字(2017)第4187-09号、中企华评报字(2017)第4187-10号、中企华评报字(2017)第4187-11号、中企华评报字(2017)第4187-12号、中企华评报字(2017)第4187-13号、中企华评报字(2017)第4187-14号、中企华评报字(2017)第4187-15号、中企华评报字(2017)第4187-16号、中企华评报字(2017)第4187-17号、中企华评报字(2017)第4187-18号、中企华评报字(2017)第4187-19号、中企华评报字(2017)第4187-20号、中企华评报字(2017)第4187-21号、中企华评报字(2017)第4187-22号、中企华评报字(2017)第4187-23号、中企华评报字(2017)第4187-24号、中企华评报字(2017)第4187-25号、中企华评报字(2017)第4187-26号评估报告等，上海立信资产评估有限公司对本次重组标的公司新元房产进行了评估，并出具了《上海豫园旅游商城股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海新元房地产开发经营有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2017）第30101号），该评估报告尚需上海市国有资产监督管理委员会备案。公司董事会认为：
（一）评估机构具有独立性
公司就本次发行股份购买资产暨关联交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司具备从事证券业务资格，北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，具有独立性。
（二）评估假设前提合理
北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司为本次交易出具的相关评估报告书的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的交易价格参考依据。评估机构按照国家有关法规和行业规范的要求，根据标的公司实际情况实施了必要的评估程序，评估方法选用适当，评估方法与评估目的具备相关性。
（四）本次评估定价具备公允性
北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合标的公司实际情况的评估方法，评估结果公允、准确、合理。本次交易标的资产的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司出具的评估结果（其中，上海立信资产评估有限公司出具的评估结果尚需上海市国有资产监督管理委员会备案）为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
以上议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十、《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司向特定对象发行股份购买资产相关事宜，具体如下：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3.批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合约；
4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次重组方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重组的申请材料进行修改；
5.在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；
6.办理本次重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
7.办理标的资产交割相关的各项手续；
8.本次重组完成后，相应修改《公司章程》中有关注册资本、股本等条款，办理相关的工商变更登记等手续；
9.办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所主板上市事宜；
10.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；
11.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十一、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
1、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方浙江复星、复地投资管理等17名对象持有的上海星泓、闵光地产等26个标的公司的全部或部分股权以及黄房公司持有的新元房产100%股权，不涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等审批事项，已在《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、公司本次交易拟购买的标的资产为上海星泓、闵光地产等26个标的公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十二、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
经审慎判断，董事会认为公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十三、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经逐项对照《重组管理办法》第四十三条的规定，并审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定，具体分析如下：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等26家房地产项目公司将成为上市公司的控股或参股公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。根据上市公司最近一年一期经审计财务数据、经审阅备考合并财务数据，本次交易后，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有增加，财务状况得到改善；本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
报告期内，标的公司与上市公司不存在重大的关联交易。本次交易后，标的公司与上市公司其他关联方的关联交易将体现在上市公司合并报表层面，因此本次交易后，上市公司将新增部分关联交易。复星产投、复星高科、郭广昌已出具《关于规范及减少关联交易的承诺》。
标的公司对房地产项目进行开发运营时，在项目开发初期为获得土地使用权，标的公司存在由控股股东、复地集团提供阶段性资金支持的情形。获得土地使用权后，标的公司通过获得外部金融机构借款，置换该等资金支持。本次交易完成后，标的公司目前在建、待建项目、未来拟建项目的未来资金需求将主要通过上市公司统筹资金安排、项目公司自身向商业银行申请开发贷款等途径解决；标的公司具备逐步减少向其原控股股东及复星地产拆借资金的融资能力，标的公司的资金运转将不存在严重依赖控股股东的情形，具备财务和经营独立性。复星产投、复星高科、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、关于同业竞争
本次交易后，上市公司原有以“豫园”为区域及品牌核心的房地产业务，将实现商业模式与业务区域的全面延伸，与实际控制人控制的其他企业存在潜在同业竞争。复星产投、复星高科、郭广昌已出具《关于避免同业竞争的承诺》，将采取托管经营管理权或股东权利等方式规范同业竞争问题。
4、关于独立性
本次交易标的公司拥有开发或运营持有地产项目所必需的资产、财务、人员、机构等。复星产投、复星高科、郭广昌已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于增强上市公司独立性。本次交易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，有利于进一步增强上市公司的独立性。
标的公司对房地产项目进行开发运营时，在项目开发初期为获得土地使用权，标的公司存在由控股股东、复地集团提供阶段性资金支持的情形。获得土地使用权后，标的公司通过获得外部金融机构借款，置换该等资金支持。本次交易完成后，标的公司目前在建、待建项目、未来拟建项目的未来资金需求将主要通过上市公司统筹资金安排、项目公司自身向商业银行申请开发贷款等途径解决；标的公司具备逐步减少向其原控股股东及复星地产拆借资金的融资能力，标的公司的资金运转将不存在严重依赖控股股东的情形，具备财务和经营独立性。复星产投、复星高科、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》。
综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年及一期财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟置入资产为浙江复星、复地投资管理等17名对象持有的上海星泓、闵祥地产等26家公司的全部或部分股权，黄房公司持有的新元房产100%股权。本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形，新元房产部分资产、负债的剥离正在进行。上述转让前置条件或权利限制情形已清理完毕；黄房公司已就新元房产部分资产、负债的剥离出具书面确认。
在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资产，能够按要求办理完毕转移手续，本次交易标的资产符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十四、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
经审议，公司董事会认为本次交易涉及的标的资产的交易对价以具有证券业务资格出具的评估报告所确认的评估结果（新元房产的评估结果尚需上海市国有资产监督管理委员会备案）为依据，由公司与交易对方协商确定；本次交易涉及的非公开发行股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十五、《关于提请股东大会同意郭广昌先生及其一致行动人免予以要约方式增持公司股份的议案》
根据公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），本次发行股份购买资产前，实际控制人郭广昌先生合计持有公司股份的权益比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，实际控制人及其一致行动人本次重组取得新增股份触发要约收购义务。
鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有极其重要意义，并且浙江复星、复地投资管理等17名对象承诺本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不转让，本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排；复星高科、复星产投承诺本次交易前持有的上市公司股份，自本次重组购买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十六、《关于豫园股份未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关要求，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并制定了《上海豫园旅游商城股份有限公司未来三年（2017—2019年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）本规划考虑的因素
公司在综合考虑经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，着眼于企业的长远和可持续发展，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（三）未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红的条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，分配利润时应当采取现金方式。
3、利润分配期间间隔
公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
4、现金分红比例
原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。
关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（六）本规划的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
同意8票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
同意公司聘请以下中介机构为本次交易提供专项服务：
独立财务顾问：海通证券股份有限公司
财务顾问：东方花旗证券有限公司
审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司
法律顾问：国浩律师（上海）事务所
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十八、《关于〈上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告〉的议案》
根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证券监督管理委员会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）的规定，上市公司对公司及下属公司、标的公司在报告期内（2015年度、2016年度及2017年1-6月）的房地产开发项目是否存在闲置用地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十九、《关于〈上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告〉的承诺事项的议案》
根据监管政策的规定及相关法律法规及规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对《上海豫园旅游商城股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》出具了《承诺函》。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二十、《关于提请召开公司2017年第四次股东大会（临时会议）有关事项的议案》
根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2017年第四次股东大会（临时会议）审议，董事会决定召开2017年第四次股东大会（临时会议）。
同意8票，反对0票，弃权0票。
（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开2017年第四次股东大会（临时会议）的通知》公告，编号：临2017-073）
特此公告。
上网公告附件
1. 独立董事独立意见。
2. 独立董事事前认可书
3. 审计与财务委员会会议决议
上海豫园旅游商城股份有限公司
2017年11月21日
●报备文件
公司第九届董事会第【十一】次会议决议
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2017-070
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届监事会第八次会议（临时会议）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司第九届监事会第八次会议于2017年【11】月【20】日在上海召开，会议由监事长金婷主持，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：
一、《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证,公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、《关于公司发行股份购买资产的议案》
（一）本次交易的整体方案
公司拟向浙江复星商业发展有限公司（以下简称“浙江复星”）、上海复地投资管理有限公司（以下简称“复地投资管理”）等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投资控股有限公司（以下简称“上海星泓”）、上海闵祥房地产开发有限公司（以下简称“闵祥地产”）等26家公司的全部或部分股权。同时，公司拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公司（以下简称“黄房公司”）发行股份，购买黄房公司持有的上海新元房地产开发经营有限公司（以下简称“新元房产”）100%股权。根据《发行股份购买资产之正式协议》的约定，上述两项交易互为前提。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
（二）发行股份购买资产
1.发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
2.发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为浙江复星、复地投资管理等17名对象及黄房公司。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
3.发行股份价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为9.98元/股。
2017年4月27日，上市公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以2016年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计143,732,197.60元，除权（息）日为2017年5月16日。本次发行股份购买资产发行价格已相应进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照协议约定及上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
4.交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为浙江复星、复星投资管理等17名交易对方持有的上海星泓、闵祥地产等26个交易标的全部或部分股权，以及黄房公司持有的新元房产100%股权。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
5.交易价格
本次交易的标的资产为上海星泓、闵祥地产等26家公司的全部或部分股权、新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产协议之正式协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告（新元房产100%股权的资产评估报告需经国资监管部门审核备案）确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
本次交易中，上海星泓、闵祥地产等26家公司的全部或部分股权评估作价为2,423,039.78万元，新元房产100%股权的评估作价为161,484.26万元，鉴于新元房产100%股权之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海市国资委对上述评估报告所确定之新元房产100%股权的评估值进行调整，则新元房产100%股权的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。标的资产评估作价合计为2,584,524.04万元。如过渡期间标的公司发生增资、减资、分红等情形的，双方将对拟购买资产的最终交易价格进行调整。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
6.交易方式
公司以非公开发行股份的方式购买标的资产。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
7.发行股份购买资产的股份发行数量
根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,589,703,430股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的评估作价÷股份发行价格），具体情况如下：
■
上市公司拟对浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份数量的具体情况如下表所示：
■
注：
1、本次交易中，上市公司拟购买博城置业100%股权，博城置业持有海南复地另45%股权；本次交易后，上市公司通过直接、间接方式合计持有海南复地100%股权；
2、金城品屋系尾盘项目，未来预计有少量开发利润结转，截至评估基准日，金成品屋60%股权评估值为负，作为其他标的资产交易作价的抵减，相应减少上市公司拟向复地投资管理发行的股数。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
8.锁定期安排
浙江复星、复地投资管理等17名对象承诺：本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
复星高科、复星产投承诺：本次交易前持有的上市公司股份，自本次重组购买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
黄房公司承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
9.期间损益安排
根据《发行股份购买资产之正式协议》：
（1）上市公司与浙江复星、复地投资管理等17名交易对方
拟购买资产应于交割日交割完成后进行审计，审计基准日为交割日前月末（交割日在当月15日前）或当月末（交割日在当月15日后），以根据协议约定明确相关资产损益的享有或承担。
自基准日起至交割日止，拟购买资产经模拟合并审计产生盈利的，盈利由上市公司享有；模拟合并审计产生亏损的，亏损由交易对方承担，并以现金形式对上市公司予以补偿，每一交易对方对其他交易对方的现金补偿义务向上市公司承担连带赔偿责任。该等期间的损益将由交易对方与交割日之后安排专项审计确定，费用由上市公司承担。
（2）上市公司与黄房公司
黄房公司应于本协议生效后的60个交易日内（或经双方书面商定的其他日期）完成拟购买资产的工商变更手续。黄房公司将其持有的新元房产股权工商变更至上市公司名下，经上市公司确认，即视为黄房公司已履行完毕拟购买资产交付义务。
自交割日起，新元房产的盈亏将由上市公司享有和承担，于新元房产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上市公司享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由豫园股份承担。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
10.盈利承诺
根据《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》：
“资产范围A”内的标的资产对应的在2018年至2020年经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司全体股东的净利润额合计数总额（指“三年累计值”）不低于人民币700,000万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。
“资产范围B”内的标的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。
如因标的公司在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，浙江复星、复地投资管理等17名对象应当连带地按约定方式给予上市公司补偿，双方确认将适时签署符合法律规定的盈利承诺及补偿协议。
注：“资产范围A” 、“资产范围B”内的标的资产详见同日于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》第八节。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
11.上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
12.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
（三）本次交易决议的有效期
本次重大资产重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
以上议案均尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、《关于〈上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司根据《重组管理办法》等相关要求就本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项制作的《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。详见上海证券交易所网站。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
四、《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》
同意公司与交易对方及相关方分别签署《发行股份购买资产之正式协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《股权托管协议》。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
五、《关于本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》
本次交易实施后，上市公司总股本规模扩大。虽然本次交易后上市公司备考合并净利润规模提高，本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力，但不排除上市公司未来盈利不及预期的可能。上市公司每股收益存在下滑风险。为降低本次交易可能导致的对上市公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升重组后上市公司综合盈利能力
本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等26家公司将成为上市公司的控股或参股公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。本次重组后，上市公司将从促成产业资源与产业载体的战略融合的角度，推动与标的资产的业务整合，以有利于提高上市公司的盈利能力、增强股东回报。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易后，上市公司将持续发挥其区位优势、品牌优势、多业态协同优势、连锁网络优势、商旅文联动发展的独特优势、管理优势、资金发展优势、人才优势等核心竞争力，并推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，实现战略的不断迭代升级，发力打造“快乐、时尚”平台。
另一方面，合并后上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
5、上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函
公司董事、高级管理人员承诺：
公司董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，针对公司本次重组涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
以上议案均尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定, 依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。
公司及监事会全体成员承诺并保证本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及监事会全体成员对本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
七、《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考财务报告的议案》
经审议，批准安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组标的公司出具的审计报告和备考财务报告，批准北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司对本次重组标的公司出具的资产评估报告。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、《关于备考财务报表及附注的议案》
公司管理层结合标的公司经审计的财务报告，编制完成了备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。监事会批准报出。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
九、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京中企华资产评估有限责任公司对本次重组标的公司上海星泓、闵祥地产等26家公司进行了评估，并分别出具了中企华评报字(2017)第4187-01号、中企华评报字(2017)第4187-02号、中企华评报字(2017)第4187-03号、中企华评报字(2017)第4187-04号、中企华评报字(2017)第4187-05号、中企华评报字(2017)第4187-06号、中企华评报字(2017)第4187-07号、中企华评报字(2017)第4187-08号、中企华评报字(2017)第4187-09号、中企华评报字(2017)第4187-10号、中企华评报字(2017)第4187-11号、中企华评报字(2017)第4187-12号、中企华评报字(2017)第4187-13号、中企华评报字(2017)第4187-14号、中企华评报字(2017)第4187-15号、中企华评报字(2017)第4187-16号、中企华评报字(2017)第4187-17号、中企华评报字(2017)第4187-18号、中企华评报字(2017)第4187-19号、中企华评报字(2017)第4187-20号、中企华评报字(2017)第4187-21号、中企华评报字(2017)第4187-22号、中企华评报字(2017)第4187-23号、中企华评报字(2017)第4187-24号、中企华评报字(2017)第4187-25号、中企华评报字(2017)第4187-26号评估报告等，上海立信资产评估有限公司对本次重组标的公司新元房产进行了评估，并出具了《上海豫园旅游商城股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海新元房地产开发经营有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2017）第30101号），该评估报告尚需上海市国有资产监督管理委员会备案。公司认为：
（一）评估机构具有独立性
公司就本次发行股份购买资产暨关联交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司具备从事证券业务资格，北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，具有独立性。
（二）评估假设前提合理
北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司为本次交易出具的相关评估报告书的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的交易价格参考依据。评估机构按照国家有关法规和行业规范的要求，根据标的公司实际情况实施了必要的评估程序，评估方法选用适当，评估方法与评估目的具备相关性。
（四）本次评估定价具备公允性
北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合标的公司实际情况的评估方法，评估结果公允、准确、合理。本次交易标的资产的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司出具的评估结果（其中，上海立信资产评估有限公司出具的评估结果尚需上海市国有资产监督管理委员会备案）为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十、《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司向特定对象发行股份购买资产相关事宜，具体如下：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3.批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合约；
4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次重组方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重组的申请材料进行修改；
5.在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；
6.办理本次重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
7.办理标的资产交割相关的各项手续；
8.本次重组完成后，相应修改《公司章程》中有关注册资本、股本等条款，办理相关的工商变更登记等手续；
9.办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所主板上市事宜；
10.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；
11.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十一、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
1、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方浙江复星、复地投资管理等17名对象持有的上海星泓、闵光地产等26个标的公司的全部或部分股权以及黄房公司持有的新元房产100%股权，不涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等审批事项，已在《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、公司本次交易拟购买的标的资产为上海星泓、闵光地产等26个标的公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十二、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；（下转110版）
