上海豫园旅游商城股份有限公司

2017-11-21 来源：上海证券报

（上接109版）

经审慎判断，公司认为向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

十三、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经逐项对照《重组管理办法》第四十三条的规定，并审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定，具体分析如下：

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等26家房地产项目公司将成为上市公司的控股或参股公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。根据上市公司最近一年一期经审计财务数据、经审阅备考合并财务数据，本次交易后，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有增加，财务状况得到改善；本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力。

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

报告期内，标的公司与上市公司不存在重大的关联交易。本次交易后，标的公司与上市公司其他关联方的关联交易将体现在上市公司合并报表层面，因此本次交易后，上市公司将新增部分关联交易。复星产投、复星高科、郭广昌已出具《关于规范及减少关联交易的承诺》。

标的公司对房地产项目进行开发运营时，在项目开发初期为获得土地使用权，标的公司存在由控股股东、复地集团提供阶段性资金支持的情形。获得土地使用权后，标的公司通过获得外部金融机构借款，置换该等资金支持。本次交易完成后，标的公司目前在建、待建项目、未来拟建项目的未来资金需求将主要通过上市公司统筹资金安排、项目公司自身向商业银行申请开发贷款等途径解决；标的公司具备逐步减少向其原控股股东及复星地产拆借资金的融资能力，标的公司的资金运转将不存在严重依赖控股股东的情形，具备财务和经营独立性。复星产投、复星高科、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

3、关于同业竞争

本次交易后，上市公司原有以“豫园”为区域及品牌核心的房地产业务，将实现商业模式与业务区域的全面延伸，与实际控制人控制的其他企业存在潜在同业竞争。复星产投、复星高科、郭广昌已出具《关于避免同业竞争的承诺》，将采取托管经营管理权或股东权利等方式规范同业竞争问题。

4、关于独立性

本次交易标的公司拥有开发或运营持有地产项目所必需的资产、财务、人员、机构等。复星产投、复星高科、郭广昌已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于增强上市公司独立性。本次交易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，有利于进一步增强上市公司的独立性。

综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近一年及一期财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟置入资产为浙江复星、复地投资管理等17名对象持有的上海星泓、闵祥地产等26家公司的全部或部分股权，黄房公司持有的新元房产100%股权。本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形，新元房产部分资产、负债的剥离正在进行。上述转让前置条件或权利限制情形已清理完毕；黄房公司已就新元房产部分资产、负债的剥离出具书面确认。

在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资产，能够按要求办理完毕转移手续，本次交易标的资产符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定。

综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

十四、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

经审议，公司认为本次交易涉及的标的资产的交易对价以具有证券业务资格出具的评估报告所确认的评估结果（新元房产的评估结果尚需上海市国有资产监督管理委员会备案）为依据，由公司与交易对方协商确定；本次交易涉及的非公开发行股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

十五、《关于提请股东大会同意郭广昌先生及其一致行动人免予以要约方式增持公司股份的议案》

根据公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），本次发行股份购买资产前，实际控制人郭广昌先生合计持有公司股份的权益比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，实际控制人及其一致行动人本次重组取得新增股份触发要约收购义务。

鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有极其重要意义，并且浙江复星、复地投资管理等17名对象承诺本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不转让，本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排；复星高科、复星产投承诺本次交易前持有的上市公司股份，自本次重组购买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

十六、《关于豫园股份未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关要求，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并制定了《上海豫园旅游商城股份有限公司未来三年（2017—2019年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

（一）本规划考虑的因素

公司在综合考虑经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，着眼于企业的长远和可持续发展，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

在符合国家相关法律法规及《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（三）未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

2、现金分红的条件

公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，分配利润时应当采取现金方式。

3、利润分配期间间隔

公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

4、现金分红比例

原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的具体条件

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。

董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（五）利润分配政策的调整或变更

公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

（六）本规划的生效机制

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

同意公司聘请以下中介机构为本次交易提供专项服务：

独立财务顾问：海通证券股份有限公司

财务顾问：东方花旗证券有限公司

审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司

法律顾问：国浩律师（上海）事务所

表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

十八、《关于〈上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告〉的议案》

根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证券监督管理委员会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）的规定，上市公司对公司及下属公司、标的公司在报告期内（2015年度、2016年度及2017年1-6月）的房地产开发项目是否存在闲置用地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》

表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

十九、《关于〈上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告〉的承诺事项的议案》

根据《监管政策》的规定及相关法律法规及规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对《上海豫园旅游商城股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》出具了《承诺函》。

表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2017年11月21日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份公告编号：临2017-071

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司关于本次

重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟进行重大资产重组，向浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司等17名对象发行股份，购买其持有的上海闵祥房地产开发有限公司、上海闵光房地产开发有限公司等26个标的公司的全部或部分股权；同时，上市公司拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公司发行股份，购买上海市黄浦区房地产开发实业总公司持有的上海新元房地产开发经营有限公司100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）

本次交易实施后，上市公司总股本规模扩大。虽然本次交易后上市公司备考合并净利润规模提高，本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力，但不排除上市公司未来盈利不及预期的可能。上市公司每股收益存在下滑风险。为降低本次交易可能导致的对上市公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

1、加快标的资产整合，提升重组后上市公司综合盈利能力

本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等26家公司将成为上市公司的控股或参股公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。本次重组后，上市公司将从促成产业资源与产业载体的战略融合的角度，推动与标的资产的业务整合，以有利于提高上市公司的盈利能力、增强股东回报。

2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

本次交易后，上市公司将持续发挥其区位优势、品牌优势、多业态协同优势、连锁网络优势、商旅文联动发展的独特优势、管理优势、资金发展优势、人才优势等核心竞争力，并推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，实现战略的不断迭代升级，发力打造“快乐、时尚”平台。

另一方面，合并后上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。

5、上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函

上市公司董事、高级管理人员承诺：

公司董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，针对公司本次重组涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2017年11月21日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份公告编号：临2017-072

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

未来三年（2017-2019年）股东

分红回报规划

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关要求，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并制定了《上海豫园旅游商城股份有限公司未来三年（2017—2019年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、本规划考虑的因素

本公司在综合考虑经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，着眼于企业的长远和可持续发展，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，以保证本公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

在符合国家相关法律法规及《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时兼顾本公司的实际经营情况和可持续发展。本公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。

三、未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划

（一）利润分配的形式

本公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（二）现金分红的条件

本公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，本公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，分配利润时应当采取现金方式。

（三）利润分配期间间隔

本公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，董事会可以根据本公司情况提议在中期进行现金分红。

（四）现金分红比例

原则上本公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分配方案将由股东大会根据本公司年度的实际经营情况决定。

本公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）本公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）本公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）本公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的具体条件

本公司主要采取现金分红的利润分配政策，若本公司营业收入增长快速，并且董事会认为本公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于本公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。

四、利润分配的决策程序和机制

本公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

本公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。

五、利润分配政策的调整或变更

本公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

如因本公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经本公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

六、本规划的生效机制

本规划自本公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2017年11月21日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份公告编号：2017-073

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于召开2017年第四次股东大会

（临时会议）的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次股东大会（临时会议）

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月6日13点00分

召开地点：上海影城(本市新华路160号)五楼多功能厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月6日

至2017年12月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议审议通过，详见公司于2017年11月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

2、特别决议议案：1号议案至18号议案

3、对中小投资者单独计票的议案：1号议案至18号议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：1号议案至14号议案，16号议案至18号议案

应回避表决的关联股东名称：上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、上海豫园(集团)有限公司、上海豫园商场、上海市黄浦区国有资产监督管理委员会

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

（三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；

（四）登记时间：2017年12月4日

上午9：00—11：30 下午1：00—4：00

六、其他事项

1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

2.公司地址：上海市复兴东路2号

3.联系电话：（021）23029999转董事会办公室

传真：（021）23028573

邮编：200010

4.联系人：周梧栋

5.根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2017年11月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第九届董事会第十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海豫园旅游商城股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月6日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600655 证券简称：豫园股份公告编号：临2017-074

债券代码：122263 债券简称：12豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易

报告书（草案）与预案主要差异情况

说明的公告

鉴于上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向浙江复星商业发展有限公司（以下简称“浙江复星”）、上海复地投资管理有限公司（以下简称“复地投资管理”）等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投资控股有限公司（以下简称“上海星泓”）、上海闵祥地产房地产开发有限公司（以下简称“闵祥地产”）等28家公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公司（以下简称“黄房公司”）发行股份，购买黄房公司持有的上海新元房地产开发经营有限公司100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。由于本次交易发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案存在差异，特此说明如下：

一、重组报告书与预案存在差异的主要原因

《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）与《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）相比存在一定差异，主要是由于预案披露时相关审计工作、评估工作尚未完成，而重组报告书中上述未完成工作已经全部完成。

同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，重组报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。

二、重组报告书与预案的主要差异

根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与预案的主要差异如下：

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特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2017年11月21日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份公告编号：临2017-075

债券代码：122263 债券简称：12豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于本次重大资产重组方案调整的

说明公告

一、本次方案调整的基本情况

2017年5月25日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次交易之重组预案。重组预案披露的本次交易方案简要介绍如下：

“上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产协议》的约定，上述两项交易互为前提。”

根据标的公司管理层的说明，截至本说明出具日，重组预案披露的标的公司复星南岭、复星南粤由于项目施工进度未达预期等因素，项目开发不确定性较大，经营业绩难以保证。为保护上市公司及上市公司股东利益，拟将标的资产复星南岭49%股权、复星南粤47.62%股权剔除出本次交易之标的资产范围。

上述调整已经交易对方内部决策机构审议通过，并已经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过。上市公司、交易对方已就调整后的本次交易方案签署《发行股份购买资产正式协议》。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对重组方案重大调整的规定，本次交易方案调整不构成重大调整，具体情况如下表所示：

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复星南岭49%股权、复星南粤47.62%股权对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，具体情况如下表所示：

单位：万元

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注：

1、标的资产合计相关财务数据已经审计，复星南岭、复星南粤相关财务数据未经审计；

2、标的资产合计交易作价系根据截至2017年6月30日的评估值确定，复星南岭49%股权、复星南粤47.62%股权交易作价系根据截至2016年12月31日的预估值确定。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2017年11月21日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份公告编号：临2017-076

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于收购报告书的修订说明公告

上海豫园旅游商城股份有限公司（“公司”）于2017年5月26日公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司收购报告书》。2017年11月，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江复星商业发展有限公司（“浙江复星”）等投资者用于认购上市公司股份的相关标的资产（“标的资产”）进行了审计并出具了审计报告；2017年11月，北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估并出具了评估报告。2017年11月，浙江复星等投资者与公司签订了《发行股份购买资产之正式协议》及《盈利预测补偿协议》，根据前述协议：相关方于2017年5月24日签订的《发行股份购买资产协议》被前述《发行股份购买资产之正式协议》取代；浙江复星等投资者用于认购公司股份的标的资产范围、标的资产价值以及认购公司股份数量等均发生了变化。上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和郭广昌还重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺函。

由于上述变化，浙江复星等收购方决定对《上海豫园旅游商城股份有限公司收购报告书》进行修订，修订的主要内容如下：

1、“声明”部分修订了收购人签署本报告授权和批准表述、本次收购批准程序。

2、“第一节收购人介绍”整节更新了收购人相关情况。

3、“第二节收购决定及收购目的”更新了“二、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份”、“三、本次交易已经履行的审批程序”。

4、“第三节收购方式”更新了“二、本次收购的方式”、“三、本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况”、“六、本次收购的相关协议”，并新增“七、用于收购上市公司股份的非现金资产的审计、评估情况”。

5、“第四节收购资金来源”更新了标的资产数量。

6、“第五节本次收购完成后的后续计划”更新了“一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整”中标的资产数量。

7、“第六节本次交易对上市公司的影响”整节更新。

8、“第七节与上市公司之间的重大交易”更新了“一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易”。

9、“第九节财务资料”将收购方财务信息更新至2017年6月30日。

10、“第十一节备查文件”删除“十一、收购人关于报告日前24个月内与上市公司发生交易情况的说明”。

公司提醒投资者注意：收购人及其一致行动人对《上海豫园旅游商城股份有限公司收购报告书》进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用《上海豫园旅游商城股份有限公司收购报告书》时，应以本次同时披露的《上海豫园旅游商城股份有限公司收购报告书（修订稿）》内容为准。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2017年11月21日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份公告编号：2017-077

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于发行2017年度第一期中期

票据的公告

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”） 2015年第五次股东大会(临时会议)审议通过，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册总金额不超过人民币【14】亿元的中期票据，可一次性发行或分期发行。具体内容详见 2015 年10 月 16 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年第五次股东大会（临时会议）决议公告》（公告编号：临2015-070）。

公司于2016年1月13日接到中国银行间市场交易商协会发出的《接受注册通知书》（中市协注［2015］MTN761 号），核定本公司中期票据注册金额为 14亿元，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效，由中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司联席主承销。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于发行中期票据获得批准的公告》（公告编号：临2016-002）。2016年3月23日，公司根据该《接受注册通知书》，向市场发行2016年度第一期中期票据4.2亿元。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于发行中期票据获得批准的公告》（公告编号：临2016-013）。

2017年11月17日，公司根据该《接受注册通知书》，向市场发行2017年度第一期中期票据9.8亿元。发行结果如下：

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公司2017年度第一期中期票据发行的相关文件详见公司按照规定刊登于上海清算所网站www.shclearing.com和中国货币网站www.chinamoney.com.cn。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2017年11月21日

110版信息披露