金发拉比妇婴童用品股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-097号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2017年11月15日通过电话、书面等方式送达公司全体董事。本次会议于2017年11月18日在公司以现场与通讯方式召开。本次会议应到会董事8人，实际到会董事8人，会议由董事长林浩亮先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，以记名投票表决的方式审议、通过以下议案：

（一）会议审议并一致通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行债券”）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）会议审议并一致通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》

鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，公司董事会逐项审议并通过了公司本次发行方案的如下各项内容：

1、本次发行的证券种类

本次发行的证券为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券以及未来转换后的公司A股股票（如有）将在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模

本次发行募集资金总额不超过32,913.91万元（含32,913.91万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的债券每张面值为100元，按面值发行。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

4、债券期限

本次发行的债券期限为自发行之日起6年。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

5、债券利率

本次发行的债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况和保荐机构(主承销商)协商确定。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

6、付息的期限和方式

（1）年利息计算：

年利息指债券持有人按持有的债券票面总金额自债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算方式为：I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的债券票面总金额

i：债券的当年票面利率

（2）付息方式

①本次发行的债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

7.转股期限

本次发行的债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

8.转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的债券初始转股价格不低于《金发拉比妇婴童用品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时有关法律、法规及其他相关规定来制定。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

9.转股价格向下修正条款

在本次发行的债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

10.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=债券持有人申请转股的债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在债券持有人转股日后的五个交易日以现金兑付该债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

11.赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

在本次发行的债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)，或本次发行的债券未转换余额不足3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的债券。

当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的债券持有人持有的拟赎回的债券票面总金额；

i：指债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

本次发行的债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

12.回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%，债券持有人有权将其持有的债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述交易日发生过因派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整转股价格的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则在上述三十个交易日须从换股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的债券最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。公司债券持有人有权将其持有的债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的债券持有人持有的拟回售的债券票面总金额；

i：指债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

13.转股后的股利分配

因本次发行的债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的债券转股而形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

14.发行方式及发行对象

本次发行的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

15.向原股东配售的安排

本次发行的债券可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

16.债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利：

① 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

② 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③ 根据约定的条件行使回售权；

④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务：

① 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥修订可转换公司债券持有人会议规则；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

17.本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过32,913.91万元（含32,913.91万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

18. 募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

19. 担保事项

本次发行的可转债提供担保，具体担保事宜提请股东大会授权董事会确定。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

20.本次发行股东大会决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，自本次发行经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）会议审议并一致通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

具体内容详见公司于2017年11月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）会议审议并一致通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行债券发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行债券发行及上市的申报材料；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、授权董事会根据本次发行债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、债券挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

10、除第5项授权有效期为在本次发行债券的存续期内，上述其他授权事项的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）会议审议并一致通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

具体内容详见公司于2017年11月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《公开发行可转换公司债券预案》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）会议审议并一致通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

具体内容详见公司于2017年11月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）会议审议并一致通过了《关于公司〈关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺〉的议案》

具体内容详见公司于2017年11月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）会议审议并一致通过了《关于公司〈未来三年股东回报规划（2018年-2020年）〉的议案》

具体内容详见公司于2017年11月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）会议审议并一致通过了《关于公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

具体内容详见公司于2017年11月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）会议审议并一致通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

具体内容详见公司于2017年11月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《募集资金管理制度》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）会议审议并一致通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司于2017年11月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《股东大会议事规则》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）会议审议并一致通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司于2017年11月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《董事会议事规则》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）会议审议并一致通过了《关于修改公司章程的议案》

具体内容详见公司于2017年11月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《章程修正案》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）会议审议并一致通过了《关于提请召开2017年第七次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于2017年11月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2017年第七次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2017年11月21日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-098号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2017年11月18日在公司一楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2017年11月15日通过电话及书面形式发出。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席3名，会议推举由监事会主席王国海先生主持。本次会议的召集、召开、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

（一）审议并通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

经审核，监事会成员一致认为公司具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转换公司债券。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议并通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》

1.本次发行的证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券以及未来转换后的公司A股股票（如有）将在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2.发行规模

本次发行募集资金总额不超过32,913.91万元（含32,913.91万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3.票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4.债券期限

本次发行的债券期限为自发行之日起6年。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5.债券利率

本次发行的债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况和保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6.付息的期限和方式

（1）年利息计算：

年利息指债券持有人按持有的债券票面总金额自债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的债券票面总金额

i：债券的当年票面利率

（2）付息方式

①本次发行的债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为债券发行首日；

②付息日：每年的付息日为本次发行的债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

④债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7.转股期限

本次发行的债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

8.转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的债券初始转股价格不低于《金发拉比妇婴童用品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》(以下简称《募集说明书》)公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时有关法律、法规及其他相关规定来制定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

9.转股价格向下修正

在本次发行的债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

10.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=债券持有人申请转股的债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在债券持有人转股日后的五个交易日以现金兑付该债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

11.赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

在本次发行的债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的债券未转换余额不足3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的债券：

当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的债券持有人持有的拟赎回的债券票面总金额；

i：指债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

本次发行的债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

12.回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%，债券持有人有权将其持有的债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述交易日发生过因派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整转股价格的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则在上述三十个交易日须从换股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的债券最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。公司债券持有人有权将其持有的债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的债券持有人持有的拟回售的债券票面总金额；

i：指债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

13.转股后的股利分配

因本次发行的债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的债券转股而形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

14.发行方式及发行对象

本次发行的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

15.向原股东配售的安排

本次发行的债券可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

16.债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利：

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务：

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥修订可转换公司债券持有人会议规则；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

③中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

17.本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过32,913.91万元（含32,913.91万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

18.募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

19.担保事项

本次发行的可转债提供担保，具体担保事宜提请股东大会授权董事会确定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

20.本次发行股东大会决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，自本次发行经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议并通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

经审核，监事会认为，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

监事会审核了公司本次公开发行可转换公司债券事项的相关文件和相关程序的履行情况，认为公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《可转换公司债券业务实施细则》等法律法规的规定，有助于公司的发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，同意公司公开发行可转换公司债券预案。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

监事会对公司前次募集资金使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺〉的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过了《关于公司〈未来三年股东回报规划（2018年-2020年）〉的议案》

监事会成员一致认为公司董事会编制的《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议并通过了《关于公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

备查文件：

1、公司第三届监事会第十次会议决议。

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会

2017年11月21日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-099号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券募集资金

运用的可行性分析报告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为促进公司品牌产品创新升级，进一步提升公司核心竞争力，增强公司持续盈利能力，推进公司发展战略的有效实施，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：

一、本次募集资金投资计划

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过32,913.91万元（含32,913.91万元，含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将用于妇婴童洗护用品智能化生产及供应链管理建设项目、婴童内衣智能化生产及供应链管理建设项目，具体情况如下：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）妇婴童洗护用品智能化生产及供应链管理建设项目

1、项目实施的背景

（1）国家鼓励婴幼儿相关产业的发展

婴幼儿消费品行业服务于婴幼儿这一特定人群，产品涵盖范围广，品类丰富，基本上覆盖婴幼儿“吃、穿、用、玩”各个方面。婴幼儿相关行业也是国家大力支持和鼓励发展的消费行业。2011年7月30日，国务院发布《中国儿童发展纲要（2011—2020年）》，其中明确提出“促进0-3岁儿童早期综合发展”，“保障儿童食品、用品安全。完善婴幼儿食品、用品的国家标准、检测标准和质量认证体系，强化生产经营企业的质量意识”，以及“加强婴幼儿服饰棉品和日用品、玩具生产销售和游乐设施运营的监管”等。

（2）婴幼儿日用品行业民族品牌知名度逐步提升带动国内需求

发达国家的婴幼儿日用品（含洗护用品）品牌发展时间较久，其对婴幼儿的消费需求的了解更深刻，对产品的开发更加超前，目前在国内市场上，美国的强生、日本的贝亲、德国的NUK 等品牌已具备领先的研发实力，产品质量经历了长期的市场检验，知名度高。且这些国际品牌进入国内市场时间较早，已拥有广泛的客户基础，目前占据着国内婴幼儿日用品中高端市场的主要份额。另一方面，以本公司的拉比品牌为代表的国内婴幼儿消费品行业知名品牌，源于自身多年的专业化发展，对品质的严苛要求，对渠道的深耕布局，对产品研发持续投入和产品品类的不断丰富，品牌知名度明显提升。同时，国内领先的婴幼儿日用品品牌大多采取深耕某一细分市场，打响品牌知名度，以此带动整个产品线的销售策略，例如拉比的婴童服饰棉品、好孩子的婴幼儿推车，爱得利的奶瓶、奶嘴等。未来国内婴幼儿日用品知名民族品牌的市场份额将会持续提升。

（3）国内经济基本面向好为婴幼儿市场发展提供了良好的基础和增长空间

①宏观经济稳中向好，零售行业逐步回暖

2017年上半年，中国经济保持了稳中向好的态势，经济运行的稳定性不断增强，供给侧结构性改革取得积极进展，工业生产、服务业发展有所加快，投资、消费增长总体稳定，零售市场逐步回暖。宏观经济的稳中向好及零售市场的逐步回暖为母婴市场的持续增长提供了良好的基础。

②消费升级大背景下的新消费群体有利于母婴市场的稳定增长

随着人们生活水平的提高和生活方式的转变，80、90后为主的人群已成为母婴消费的主力。这一群体更加注重母婴消费品的品牌、安全性能和产品品质，对高品质婴幼儿消费品更愿意投入，逐步淡化传统的价格敏感型消费，加之母婴消费品本身所具有的刚需性、高频率的特征，客观上将增加母婴消费品的消费总量。同时，也促使母婴品牌运营商更加注重供给侧改革，为新消费群体提供更高品质的产品。

③二孩政策所带来的人口红利为母婴市场拓展了增长空间

自2016年1月1日国家全面二孩政策落地以来，全国出生人口数增幅明显。2016年出生人口1,786万，超过45%来自二孩及以上，2017年前5个月全国出生人口740.7万，二孩及以上过半，出生人口数量的增加有利于婴幼儿消费品市场总量的提升。

④国家“一带一路”战略的实施和海外消费者对中国品牌的逐步认可为中国母婴产品提供更大的拓展空间

随着国家“一带一路”战略的推动落地，加上国家推动供给侧改革和制造业转型升级，中国创造和中国品牌走出去将会明显加快，这也为诸如金发拉比等有全球销售愿景的企业提供了更大的市场空间。

2、项目建设的必要性

（1）有利于公司发展战略的实施

公司20年来专注于母婴消费品行业，以专业的眼光、工匠的态度、创新的精神，持续打造高品质的母婴消费品，在中国母婴中高端市场树立了良好的口碑。公司强调稳健、扎实、可持续发展，实施婴幼儿服饰棉品和婴幼儿日用品、自有品牌与合作品牌、线上与线下、国内与海外、产品与服务等双轮驱动、融合发展战略。该项目的实施有利于扩大公司妇婴童日用品业务，符合公司的发展战略。

（2）公司产品多元化发展的需要，有利于增强公司主营业务

报告期内，公司洗护用品类产品销售占比在6%左右，占比相对较低，该项目的实施有利于公司产品多元化的发展，增强公司主营业务和抗风险能力，增加公司产品赢利点，提升公司经营业绩和市场竞争力，有利于公司综合实力的提升。

（3）有利于公司洗护产品的转型升级和生产效率的提高

公司高度重视对产品的持续研发、对新技术新工艺新材料的吸收运用，与汕头大学等研究机构开展联合研究、与海内外行业引领者交流合作等，积累了良好的产品升级换代的基础。本项目的实施，是对公司原有的生产设备、工艺、流程、配方、产品等的升级换代，吸收行业最新的研究成果，进行系统性的信息化、自动化升级，在提升公司洗护产品生产效率、扩大产能、降低成本的同时，为消费者提供更高品质的产品，为公司妇婴童洗护用品扩张发展提供更坚实的基础。

（4）有利于提升公司业绩水平

本项目的实施有利于公司突破原有的产能限制，生产更多质量稳定、品质高端、品类更丰富的洗护产品，规模优势也带来更好的成本优势。该项目对于提升洗护产品的销售收入，带动公司整体业绩和品牌价值提升将起到积极的作用。

（5）有利于提升公司产品和品牌的竞争力及开拓海外市场

本项目的建设将参照行业国际前沿标准，项目的实施符合国际管理规范，将申请以下认证：1）ISO9001质量管理系统；2）ISO14001环境管理系统；3）ISO22716 国际化妆品管理系统；4）OHSAS 18001安全卫生管理系统；5）ISO14064温室气体管理系统；6）ISO50001能源管理系统；7）HACCP 危害分析与关键控制点计划；8）中国化妆品良好生产规范GMP认证；9）中国绿建筑Green Bullding；10）美国LEED绿建筑；11）产品碳足迹；12）中国生产水足迹。

以上认证申请后，公司将生产出更符合国际高端市场准入标准的产品，提升公司产品的竞争力，助推公司相关产品和品牌在海外市场的拓展。

3、项目投资额及效益分析

该项目总投资为18,362.94万元，全部为建设投资。本项目正常年可实现营业收入为20,804.70万元，净利润为5,062.41万元，项目投资财务内部收益率为19.07%，投资回收期为6.30年（含建设期）。

4、项目备案及审批相关情况

该项目正在办理相关备案。

（二）婴童内衣智能化生产及供应链管理建设项目

1、项目实施的背景

（1）国家鼓励婴幼儿相关产业的发展

相关情况见“妇婴童洗护用品智能化生产及供应链管理建设项目”。

（2）国内婴幼儿服饰棉品行业已具有较强的品牌优势

目前国内的婴幼儿服饰棉品市场主要分为高端市场、中高端市场和低端市场。高端市场是由Dior、Gucci、Burberry、Armani 等国际高端品牌运营的婴童产品所主导，面对的主要是国内的高端消费人群，主要集中在一线城市和部分经济发达的二线城市。由于其品牌产品价格定位较高，目前国内此类高端市场规模仍不大。中高端市场和低端市场占据着国内婴幼儿服饰棉品主要份额，但仍较为分散。

中高端婴幼儿服饰棉品市场的竞争主要体现为品牌竞争。按照品牌的发展轨迹，国内的中高端市场主要分为三类品牌：第一类是创立时间较久，品牌知名度较高的境内自有品牌，如拉比、英氏等；第二类是部分进入国内市场时间较早、已有多年品牌运营经验的境外品牌，如丽婴房、黄色小鸭等；第三类是由知名童装企业或童车企业延伸产业链而来的婴童品牌，如好孩子、巴拉巴拉等。上述品牌的销售渠道多为优质商场的品牌专柜和品牌专卖店，其品牌形象鲜明，主打品类具有一定差异性，品牌风格和产品质量在长期的经营过程中得到市场的认可，积累了丰富的行业经验和众多的忠诚客户群，是细分市场中的知名品牌。随着国家供给侧改革和工业2025等制造业转型升级战略的实施和时间的推移，国内消费者对优质的民族品牌的认可度将会逐步提高，妇婴童市场品牌集中度将会逐步提升，为优质民族品牌提供更大的市场空间。

（3）国内经济基本面向好为婴幼儿市场发展提供了良好的基础和增长空间

相关情况请见“妇婴童洗护用品智能化生产及供应链管理建设项目”。

2、项目建设的必要性

（1）有利于公司发展战略的实施

报告期内，公司的婴幼儿服饰棉品业务（含妇婴童内衣）占公司整体销售收入的比重在80%左右，拉比品牌的婴幼儿服饰棉品业务特别是婴童内衣由于其设计的舒适精巧、选材的自然环保、工艺的精益求精，深受消费者欢迎，在国内该类产品消费市场的竞争优势明显，该项目的实施有利于提高产能和产品品质，继续扩大公司婴幼儿服饰棉品业务在行业内的优势地位，有利于巩固品牌优势，带动其它产品的销售，符合公司以婴幼儿服饰棉品和婴幼儿日用品双轮驱动的发展战略。

（2）有利于提升公司核心产品的智造水平和业绩水平

本项目将着眼于从设计、排版、裁剪、缝制、后道工序等一系列的信息化、自动化建设，提高服饰棉品供应链的智能化水平，从而提高生产效率和产能，提升规模效应，降低用工成本和外包成本。由于服饰棉品是公司目前的主要盈利产品，进而也将有效提升公司业绩水平。

（3）有利于提升供应链管理水平

随着项目实施完成，公司的生产力将得到很大的提升，有利于公司供应链管理，在市场需求、设计下单、工艺流程安排、采购生产、仓储物流和市场销售等环节中，实现物流、资金流和信息流的最佳结合，使公司能提高收入、节约成本、获取最大利润。

3、项目投资额及效益分析

该项目总投资为14,550.97万元，全部为建设投资。本项目正常年可实现营业收入为25,427.35万元，净利润为3,781.52万元，项目投资财务内部收益率为17.96%，投资回收期为6.52年（含建设期）。

4、项目备案及审批相关情况

该项目正在办理相关备案。

三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响

公司通过本次可转债项目，可进一步提高公司的资本实力；进一步增强主业，生产、仓储更加智能化，促进品牌产品的升级换代，推进婴幼儿服饰棉品与婴幼儿日用品、海内与海外市场等双轮驱动发展战略；同时增加公司自产能力，提高生产效率，降低经营风险，提升公司供应链管理水平，增强公司综合竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。公司将借助在婴幼儿用品领域的优势地位，不断研发创新，实现产品线的丰富与升级、供应能力的规模化、仓储物流的智能化，实现跨越式发展。

（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

四、本次公开发行可转债的可行性结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行可转债可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2017年11月21日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-100号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期

回报的风险提示与填补措施及相关

主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大事项提示：以下关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、本次公开发行预计于2018年3月末实施完毕，分别假设截至2018年9月末全部可转债尚未转股和全部可转债完成转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

3、本次公开发行募集资金总额为32,913.91万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为20元/股（该价格为公司股票于2017 年11月18日前二十个交易日交易均价与2017年11月18日前一个交易日交易均价较高者取整所得），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。

5、公司2016年归属于母公司所有者的净利润为7,275.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,189.84万元。假设2017年、2018年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年持平。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

6、公司于2017年7月完成2016年度利润分配方案的实施，合计派发现金股利2,023万元。假设2017年度利润分配的现金分红金额相比2016年度持平，即2,023万元，且于2018年5月通过股东大会决议。2017年度现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

7、2017年12月31日归属于母公司所有者权益＝2017 年期初归属母公司所有者权益＋2017年归属于母公司所有者的净利润－2016年度现金分红金额；2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－2017年度现金分红金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响，转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。

同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2018年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、本次融资的必要性和合理性

本次发行可转债拟募集资金总额不超过32,913.91万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于妇婴童洗护用品智能化生产及供应链管理建设项目、婴童内衣智能化生产及供应链管理建设项目。

具体投资情况如下：

单位：万元

■

若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司坚持科学、精细的生产工艺，秉承为婴幼儿提供自然、舒适、优质、安全的产品理念，多年来专注于经营穿、用类婴幼儿消费品，主要包括婴幼儿服饰棉品（内着服饰、外出服饰、家居棉品）、婴幼儿日用品（寝具、哺育、卫浴、洗护用品）以及孕产妇用品等。公司主营的婴幼儿服饰棉品和日用品由于婴幼儿生长加快的特点，大部分具有使用周期短，消费频次高等快速消费品特征，主要用于0-3岁婴幼儿的穿、用类领域；而孕产妇用品主要是用于育龄妈妈的产前护理、产后修复的穿、用类产品。

本次发行可转债拟募集资金总额不超过32,913.91万元（含发行费用）， 募集资金扣除发行费用后，将全部用于妇婴童洗护用品智能化生产及供应链管理建设项目、婴童内衣智能化生产及供应链管理建设项目，投资方向为公司主营业务发展领域，符合公司发展战略。

通过本次募投项目的实施，将进一步巩固公司在婴幼儿服饰棉品及日用品生产方面的竞争优势，丰富产品结构，扩展公司业务，对于提高公司的核心竞争力具有重要意义。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

公司通过大力引进和内部培养，建立了一支由众多专业设计人员和工艺技术人员组成的设计研发团队，将自然、舒适、安全的设计元素融入公司产品。公司就“妇婴童洗护用品研发”项目与汕头大学开展合作，公司妇婴童洗护产品由汕头大学生物医药与先进材料研究中心提供技术支持，并建立产学研合作平台。同时，公司也注重与海内外行业引领者的交流合作，进一步加快现有产品优化升级、科技创新以及科技成果转化的步伐，提升科技创新水平，实现产业优化升级，使之产生社会效益、生态效益和经济效益。

公司设立专门的研发机构不断开发新的产品以持续适应市场和消费者的需求。公司在拉比、下一代、贝比拉比等品牌中心内设产品研发部门，公司研发人员大多具有丰富的母婴产品特别是纺织服装方面或生物化学方面的知识和实践经验，技术素质过硬，人员配备合理。公司的产品研发部门按不同产品类型共分为五个开发小组，分别是内着服饰设计开发小组、外出服饰设计开发小组、家居棉品设计开发小组、洗护用品设计开发小组、其他用品设计开发小组。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

母婴消费品的产品质量和安全性尤其重要，关系到母婴健康成长。公司多年来在以品牌运营为主的同时，坚持采用环保优质的原材料，注重产品的亲肤性，生产环节层层管控，着力打造母婴消费品的优质精品。公司通过ISO9001国际质量管理体系认证，ISO14001国际环境管理体系认证，严格按照国家质量标准进行质检。在材料的选用方面，公司的服饰棉品选用精梳全棉、有机棉、莫代尔彩棉、美丽诺羊毛等优质原料，其它用品材料也均严守符合国家安全标准的标准底线。在生产设计环节，公司的生产工艺流程中包含“人体工学参数校正”，通过道具和真人模特的多次比照校验，来完成量产版型的工艺参数修订，改善产品的舒适性。公司是《婴幼儿针织服饰FZ/T 73025-2013》、《针织儿童服装FZ/T 73045-2013》、《针织家居服FZ/T 73017-2014》、 《棉针织内衣GB/T 8878-2014》等行业或国家标准编写的主要起草单位，体现了整个行业对公司技术水平、生产工艺的充分肯定和认可。公司就“妇婴童洗护用品研发”项目与汕头大学开展合作，公司妇婴童洗护产品由汕头大学生物医药与先进材料研究中心提供技术支持，并建立产学研合作平台。与海内外行业引领者的交流合同，学习、吸收业界最新技术和最新工艺，进一步加快现有产品优化升级、科技创新以及科技成果转化的步伐，提升科技创新水平，实现产业优化升级。

本次募投项目是对公司主营业务的巩固与延伸，能够充分发挥公司在研发、工艺、生产管理等方面的技术优势。

（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

经过多年来的渠道建设，公司的营销渠道不仅囊括了北京、上海、广州、深圳等一线城市和大部分二线城市，而且也已经深入渗透到了部分经济较发达的三、四线城市，销售网络遍布全国。广泛而深入的营销渠道不仅为公司品牌发展提供了重要保证，也为未来公司进行品牌战略扩展奠定了良好的基础。在现如今互联网快速发展的背景下，公司亦不断加大了对互联网营销的投入，积极扶持发展电商渠道，线上业务占比逐年提升，已形成“线上线下双轮驱动”的零售全渠道布局。在本次募投项目实施后，公司将开展产品海外认证，拓展海外市场，迈出从民族品牌向全球品牌的发展步伐。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发、仓储等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力

公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步巩固与优质客户的合作伙伴关系，大力开拓婴幼儿服饰棉品及日用品生产业务，优化公司产品结构，提高公司的品牌影响力和知名度，提升盈利能力。

（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过32,913.91万元，在扣除发行费用后将用于妇婴童洗护用品智能化生产及供应链管理建设项目、婴童内衣智能化生产及供应链管理建设项目。募集资金运用将提升公司的盈利能力、有效地优化公司的产品结构，为公司创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2017年11月21日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-101号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施情况的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券事项已经公司2017年11月18日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性 文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施情况。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2017年11月21日

（下转115版）