湖南凯美特气体股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2017-050

湖南凯美特气体股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2017年11月3日以电话、邮件等形式发出。会议于2017年11月21日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长祝恩福先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，且公司独立董事就本次会议审议相关议案发表了独立意见，本次会议通过了如下决议：

1、审议通过了 《关于电子特种气体分公司变更为控股子公司实施电子特种气体项目的议案》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。

《关于电子特种气体分公司变更为控股子公司实施电子特种气体项目的公告》（公告编号：2017-052）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

2、审议通过了《修订〈湖南凯美特气体股份有限公司章程〉部分条款》的议案。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2017年度第二次临时股东大会以特别决议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理设立控股子公司湖南凯美特电子特种稀有气体有限公司实施电子特种气体项目相关事宜的议案》。

公司拟设立控股子公司湖南凯美特电子特种稀有气体有限公司(以工商部门实际核准为准) 实施电子特种气体项目，现提请股东大会授权董事会全权办理设立控股子公司湖南凯美特电子特种稀有气体有限公司实施电子特种气体项目相关事宜以及签署相关协议、文件。公司董事会将在股东大会的授权范围内，严格按照深圳证券交易所及《公司章程》相关制度规定，严格履行事项的审批程序，签署相关协议，并及时履行信息披露义务。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。

4、审议通过了《提请召开公司2017年度第二次临时股东大会》的议案。

根据《公司法》及本公司章程的要求，提请公司于2017年12月8日召开2017年度第二次临时股东大会，对以下事项进行审议：

（1）《关于电子特种气体分公司变更为控股子公司实施电子特种气体项目的议案》；

（2）《修订〈湖南凯美特气体股份有限公司章程〉部分条款》的议案；

（3）《关于提请股东大会授权董事会全权办理设立控股子公司湖南凯美特电子特种稀有气体有限公司实施电子特种气体项目相关事宜的议案》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事发表的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

湖南凯美特气体股份有限公司董事会

2017年11月22日

证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2017-051

湖南凯美特气体股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2017年11月21日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市七里山公司会议室召开第四届监事会第七次会议。会议通知及会议资料于2017年11月3日以电子邮件等方式送达。会议由监事会主席张晓辉先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议并表决，且公司监事就本次会议审议相关议案发表了意见，本次会议通过了如下决议：

1、审议通过了《关于电子特种气体分公司变更为控股子公司实施电子特种气体项目的议案》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

监事会对该项议案事项发表意见：

公司为实施电子特种气体项目原计划设立湖南凯美特气体股份有限公司电子特种气体分公司，现变更为设立控股子公司湖南凯美特电子特种稀有气体有限公司(以工商部门实际核准为准)。从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，也不存在损害股东利益的情形。

此项议案尚需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。

《关于电子特种气体分公司变更为控股子公司实施电子特种气体项目的公告》（公告编号：2017-052）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

2、审议通过了《修订〈湖南凯美特气体股份有限公司章程〉部分条款》的议案。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2017年度第二次临时股东大会以特别决议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

湖南凯美特气体股份有限公司监事会

2017年11月22日

证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2017-052

湖南凯美特气体股份有限公司

关于电子特种气体分公司变更为控股子公司

实施电子特种气体项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年11月21日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《关于电子特种气体分公司变更为控股子公司实施电子特种气体项目的议案》。

一、拟设立控股子公司的基本情况

根据公司发展战略和产业布局，加速向全方位的电子及特种气体领域延伸，原计划设立湖南凯美特气体股份有限公司电子特种气体分公司，由于分公司的经营管理体制不能发挥独立法人的优势，同时因为战略技术合作方对项目的持续看好并要求参股，经审慎研究，公司决定为实施电子特种气体项目拟设立湖南凯美特气体股份有限公司电子特种气体分公司变更为控股子公司湖南凯美特电子特种稀有气体有限公司(以工商部门实际核准为准)。

该项目计划总投资为30,975万元（不含增值税），其中企业自筹40%，申请银行贷款60%。现按照市场情况分期分批投入建设，先期启动一期项目建设，项目一期总投资19,739万元（不含增值税），其中企业自筹60%，申请银行贷款40%；建设规模为新建12套电子特种气体生产及辅助装置；效益预测生产达到预估销售量时，年均销售收入为12,959万元（含税）,年平均利润总额7,339万元。

■

二、项目共同投资方介绍

企业英文名称：FIRST RAINBOW INVESTMENT LIMITED

企业中文名称：首虹投资有限公司

注册地址：ROOM 303，EAST OCEAN CENTRE,98 GRANVILLE ROAD,TSIM SHA TSUI EAST,KOWLOON,HONG KONG.

中文注册地址：香港九龙尖沙咀东部加连威老道98号东海商业中心303号

商业登记证号码：68433687

首任董事： WEYRAUCH JOHN RAYMOND

注册资本： 1,000.00美元

与公司关联关系：无。

三、出资合同的主要内容

本次出资事项由公司在成立的控股子公司章程中做出约定，无需签订对外投资合同。

四、本次变更为子公司对公司的影响

1、便于引入战略技术合作方,拓宽电子特种气体项目的未来发展空间；

2、独立承担有限责任，发挥子公司独立法人优势，减少经营中可能对公司产生的风险。

五、项目审核批准程序

1、审核批准程序说明

一期总投资19,739万元（不含增值税），占公司最近一期（2016年12月31日）经审计的总资产（最近一期经审计的总资产为115,687.56万元）的17.06%。未超过《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条款规定的交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%。

《公司章程》中110条规定：“公司在一年内对外投资、收购出售资产、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项不超过公司最近一期经审计净资产30%的事项，由董事会批准；非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金额不得超过公司总资产的30%。”该项目一期总投资19,739万元人民币（不含增值税），占公司最近一期（2016年12月31日）经审计的净资产（最近一期经审计的净资产为89,952.57万元）的21.94%，未超过《公司章程》规定的董事会审批权限。

《关于电子特种气体分公司变更为控股子公司实施电子特种气体项目的议案》董事会决议提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。

2、董事会决议情况

公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于电子特种气体分公司变更为控股子公司实施电子特种气体项目的议案》，同意公司建设此项目,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

3、公司独立董事意见

独立董事对上述事项进行了核查并出具了独立意见：

公司实施电子特种气体项目原计划设立湖南凯美特气体股份有限公司电子特种气体分公司，现变更为控股子公司湖南凯美特电子特种稀有气体有限公司(以工商部门实际核准为准)。

通过电子特种气体项目实施可以有效提升公司在气体行业的整体技术水平，符合公司长远发展利益的需要，分公司变更为控股子公司可以独立承担有限责任，发挥该公司独立法人优势，引入战略合作方，减少经营中可能对公司产生的风险，符合维护股东利益最大化的要求。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司设立控股子公司湖南凯美特电子特种稀有气体有限公司实施该项目。

4、公司监事会意见

公司为实施电子特种气体项目原计划设立湖南凯美特气体股份有限公司电子特种气体分公司，现变更为设立控股子公司湖南凯美特电子特种稀有气体有限公司(以工商部门实际核准为准)。从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，也不存在损害股东利益的情形。

六、其他说明

1、本项目投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、项目的预测不构成对投资者的实质承诺。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

湖南凯美特气体股份有限公司董事会

2017年11月22日

证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2017-053

湖南凯美特气体股份有限公司

关于召开2017年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2017年11月21日召开，会议审议通过了《提请召开公司2017年度第二次临时股东大会》的议案，会议决议于2017年12月8日（星期五）在公司会议室召开2017年度第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。2017年度第二次临时股东大会采取股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：2017年度第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2017年12月8日（星期五）上午10:00

网络投票时间： 2017年12月7日——2017年12月8日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月8日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年12月7日下午3:00至2017年12月8日下午3:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

6、股权登记日：2017年11月30日（星期四）。

7、出席会议对象：

（1）截至2017年11月30日下午交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：湖南省岳阳市岳阳楼区七里山（巴陵石化化肥事业部西门）公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于电子特种气体分公司变更为控股子公司实施电子特种气体项目的议案》；

2、审议《修订〈湖南凯美特气体股份有限公司章程〉部分条款》的议案，此议案需通过特别决议审议，特别决议需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理设立控股子公司湖南凯美特电子特种稀有气体有限公司实施电子特种气体项目相关事宜的议案》。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

议案1至议案3已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，议案内容详见2017年11月22日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-050）、《第四届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-051）、《关于电子特种气体分公司变更为控股子公司实施电子特种气体项目的公告》（公告编号：2017-052）以及刊登在巨潮资讯网上的公司章程修正案（2017年11月）。

三、提案编号

本次股东大会提案编码表：

■

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2017年12月7日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

2、登记地址：湖南省岳阳市七里山西门湖南凯美特气体股份有限公司证券部

3、登记联系：

联系人：张伟、王虹、余欢

联系电话：0730-8553359

传真：0730-8551458

电子邮箱：zqb@china-kmt.cn

邮政编码：414003

4、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年12月7日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

5、现场会议与会股东食宿及交通费用自理。

6、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、第四届监事会第七次会议决议。

特此公告。

湖南凯美特气体股份有限公司董事会

2017年11月22日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

2017年度第二次临时股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：362549

2、投票简称：凯美投票

3、填报表决意见。

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月7日下午15：00，结束时间为2017年12月8日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

湖南凯美特气体股份有限公司

2017年度第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托     先生（女士）代表我单位（个人），出席湖南凯美特气体股份有限公司2017年度第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

■

注：1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名或名称（签字或盖章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日