中节能太阳能股份有限公司
关于部分股东变更承诺的公告

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2017 - 51

中节能太阳能股份有限公司

关于部分股东变更承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳能”或“太阳能公司”）控股股东中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）及其全资子公司深圳市中节投华禹投资有限公司（以下简称“深圳华禹”）拟变更于2015年10月签署的《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，公司2017年11月21日召开的第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分股东变更承诺的议案》。现就前述事宜公告如下：

2015年，公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“前次重组”）。

一、原承诺内容

在前次重组过程中，置入资产中节能太阳能科技股份有限公司（现更名为中节能太阳能科技有限公司，以下简称“太阳能有限”）之原股东中国节能的全资子公司中国新时代控股（集团）公司（以下简称“新时代集团”）通过其在香港的子公司中新国际（香港）有限公司（以下简称“中新香港”）持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下简称“希腊电站项目”），该项目与太阳能有限业务存在同业竞争的可能，为避免上述同业竞争的可能性，中国节能及深圳华禹作为太阳能有限的股东分别出具承诺（以下简称“原有承诺”），原有承诺原文如下（原有承诺原文中“太阳能公司”系指太阳能有限）：

■

2015年12月24日，重大资产重组的置入资产置入上市公司，经本次重大资产重组券商出具的意见，上述承诺中“本次重组完成后的24个月内”系指2017年12月24日。

二、原承诺履行情况及变更原承诺的原因

希腊电站由中新香港控制的Waydot公司持有。

为避免同业竞争，中国节能与深圳华禹督促新时代集团于2015年2月即启动了Waydot公司股权的转让工作，开展了项目专项审计、评估、商务谈判等工作。经过多方询价比价，中新香港于2015年4月与意向收购方确定了具体的收购方案，并于2015年6月29日履行完毕内部决议。

但当时希腊恰逢启动退欧公投，并于2015年6月正式启动资本管制。此次资本管制严格控制希腊境内资金向境外支付，所有储户每月取款限额仅为840欧元。此项措施导致希腊项目所收取的电费收入无法按原定支付路径出境，为项目归还贷款本息形成较大压力。

现资本管制已持续两年多，结束日期尚未明确，收购意向方对希腊经济环境信心不足，最终导致错过了最佳的项目转让机会。

中国节能及深圳华禹多次督促新时代集团将希腊电站项目进行股权转让，中新香港持续积极推进电站转让工作，先后与境内外十余家基金、公司进行了大量的谈判，但由于欧洲经济持续低迷，回暖速度较慢，加之希腊资本管制迟迟没有结束的迹象，增大了投资者现金流回收风险，致使许多收购资意向方仍处在观望阶段。

三、变更后的承诺事项

鉴于希腊资本管制目前尚未有明确的解除预期，希腊电站寻找合适的投资者尚需一定时间，为避免现时潜在同业竞争以及未来可能的同业竞争，中国节能及深圳华禹拟促使新时代集团将希腊电站项目股权向公司进行阶段性托管，并在托管期间内继续督促新时代集团完成希腊电站项目转让。因此，中国节能及深圳华禹拟变更原有承诺，具体如下：

（一）中国节能变更后的《关于避免同业竞争的承诺》内容如下：

“1、本公司下属子公司中国新时代控股（集团）公司（以下简称“新时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下简称“希腊电站项目”），该等项目与太阳能公司主要业务存在同业竞争的可能。本公司承诺在本次重大资产重组完成后的24个月内将促使新时代集团将希腊电站项目对外转出，若新时代集团未能在上述期限内成功将希腊电站项目转出，本公司承诺将在本次重大资产重组完成后的24个月内促使新时代集团将希腊电站项目委托太阳能公司管理2年期，在希腊电站项目托管期间，本公司可以通过筹划包括但不限于资产置换、资产收购以及资产出售等交易方式逐步消除新时代集团与太阳能公司之间可能的同业竞争。

2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司（包括本公司控制的除太阳能公司及其下属公司（合并报表范围）外的全资、控股企业，下同）不会直接或间接经营任何与太阳能公司及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如本公司与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到太阳能公司经营的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”

（二）深圳华禹变更后《关于避免同业竞争的承诺》内容如下：

“1、本公司同一控制人下属公司中国新时代控股（集团）公司（以下简称“新时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下简称“希腊电站项目”），该等项目与太阳能公司主要业务存在同业竞争的可能。本公司控股股东、实际控制人承诺在本次重大资产重组完成后的24个月内将促使新时代集团将希腊电站项目对外转出，若新时代集团未能在上述期限内成功将希腊电站项目转出，本公司控股股东、实际控制人承诺将在本次重大资产重组完成后的24个月内促使新时代集团将希腊电站项目委托太阳能公司管理2年期，在希腊电站项目托管期间，本公司控股股东、实际控制人可以通过筹划包括但不限于资产置换、资产收购以及资产出售等交易方式逐步消除新时代集团与太阳能公司之间可能的同业竞争。

2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司不会直接或间接经营任何与太阳能公司及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如本公司与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到太阳能公司经营的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”

四、变更后履行承诺的安排

中国节能和深圳华禹变更承诺之后，将促成新时代集团将其持有的中新香港51%股权托管给公司，公司将与新时代集团签署《股份托管协议》。

（一）托管协议主要内容

1、托管标的

本次托管标的为新时代集团持有的中新香港（全资持有希腊电站项目）51%的股份，即5,000,000股股份，公司接受新时代集团的委托成为托管股份的唯一受托人。

2、授权内容

新时代集团委托公司代表新时代集团根据法律及中新香港章程的规定出席中新香港股东大会并行使涉及下述议程的表决权：

A.股东大会审议与中新香港太阳能发电业务相关的事项时；

B.股东大会审议与太阳能业务存在直接或间接竞争关系的事项时；

C.股东大会审议其他可能会损害太阳能利益的事项时。

D.除上述项列明的授权事项以外，太阳能对中新香港股东大会上的其他议程没有其他表决权，太阳能在中新香港股东大会上行使托管股份表决权时必须事先书面征得新时代集团同意，在取得新时代集团书面同意后再按照新时代集团的意志进行表决。

另外，为保证在托管期间，太阳能对于中新香港在太阳能发电业务（包括但不限于光伏发电）具有决策权，新时代集团同意在托管期开始之前协调修订中新香港的公司章程，赋予中新香港股东大会：1）决定发展战略和投资计划，2）决定太阳能发电业务的发展计划等相关职权。

3、托管期限

托管期限自托管协议签署日起为期两年，期间若有下述事项则提前终止：1）新时代集团将所持中新香港51%股份或希腊电站项目转让给太阳能，完成正式协议签署；2）新时代集团将所持中新香港全部股份或希腊电站项目转让给与中国节能无关联关系的第三方，完成正式协议签署；3）希腊电站项目发生业务变更，不再涉及太阳能发电业务，与太阳能不再存在同业竞争。

（二）股份托管对公司的影响

本次托管仅为避免同业竞争，由公司代新时代集团行使部分股东权利，除新时代集团每年支付公司10万元托管费用之外，公司不享有中新香港公司的经营收益，亦不承担中新香港的经营风险，中新香港不纳入公司合并报表范围。《股份托管协议》的签署能有效避免公司与控股股东及其控制的其他企业之间可能存在的同业竞争，保护公司广大股东尤其是中小股东的利益。

（三）股份托管协议签署

在公司股东大会审议通过《关于部分股东变更承诺的议案》之后，授权公司管理层与新时代集团签署《股份托管协议》。

五、审议情况

公司于2017年11月21日召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分股东变更承诺的议案》，关联董事王利娟、李增福回避了表决，本议案需提交公司股东大会审议批准，关联股东中国节能、深圳华禹应在股东大会上对本议案回避表决。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：本次公司控股股东中国节能环保集团公司及其全资子公司深圳市中节投华禹投资有限公司变更承诺事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

公司监事会认为：本次公司控股股东变更承诺事宜合法合规、符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，本次变更承诺的董事会审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意将公司控股股东提出的变更承诺事项提交股东大会审议。

八、备查文件

1、经公司董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第二十五次会议决议；

2、经公司监事签字并加盖监事会印章的公司第八届监事会第十九次会议决议；

3、经公司独立董事签字的《独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

中节能太阳能股份有限公司

董 事 会

2017年11月22日

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2017 - 52

中节能太阳能股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2017年11月21日以通讯方式召开。

2、会议通知：会议通知及相关会议资料于2017年11月14日以电子邮件形式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出。

3、会议出席人数：会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经记名投票，审议通过了以下议案：

1、《关于部分股东变更承诺的议案》

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分股东变更承诺的公告》（公告编号：2017-51）。

同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 2 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。在公司股东大会审议通过本议案之后，授权公司管理层与中国新时代控股（集团）公司签署《股份托管协议》。

2、《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

现定于2017年12月11日（周一）下午14：30在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦二层会议室召开公司2017年第二次临时股东大会审议《关于部分股东变更承诺的议案》，具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-54）。

同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

2、经公司独立董事签字的《独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》

3、独立财务顾问西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司《关于中节能太阳能股份有限公司部分股东变更承诺事项的核查意见》

4、北京君合律师事务所《关于中节能太阳能股份有限公司部分股东变更承诺事项之法律意见书》

中节能太阳能股份有限公司

董 事 会

2017年11月22日

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号： 2017 - 53

中节能太阳能股份有限公司

第八届监事会第十九次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议于2017年11月21日以通讯方式召开。

2、会议通知：会议通知及相关会议资料已于2017年11月14日以电子邮件形式向公司全体监事、高级管理人员发出。

3、会议出席人数：会议应表决监事3人，实际表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经记名投票，审议通过了以下议案：

《关于部分股东变更承诺的议案》

经审议，我们认为：本次公司控股股东变更承诺事宜合法合规、符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，本次变更承诺的董事会审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意将公司控股股东提出的变更承诺事项提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分股东变更承诺的公告》（公告编号：2017-51）。

同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

中节能太阳能股份有限公司

监 事 会

2017年11月22日

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号： 2017 - 54

中节能太阳能股份有限公司

关于召开2017年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：经中节能太阳能股份有限公司第八届董事会第二十五次会议审议通过召开此次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年12月11日（星期一）14:30；

（2）网络投票时间：2017年12月10日——2017年12月11日，其中：

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月11日9:30－11:30，13:00－15:00；

② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月10日15:00——2017年12月11日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2017年12月4日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7、会议地点：北京节能大厦（地址：北京市海淀区西直门北大街42号）二层会议室。

二、会议审议事项

《关于部分股东变更承诺的议案》

本议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，关联股东中国节能环保集团公司、深圳市中节投华禹投资有限公司将回避表决。

上述议案已经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过，详细内容见本公司于2017年11月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《第八届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2017-52）、《第八届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2017-53）及相关公告。

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、现场会议登记方式

1、登记方式

法人股东由法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡复印件（加盖公章）和出席人身份证原件等办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、授权委托书、委托人身份证复印件和本人身份证原件办理登记手续。

异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年12月7日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

2、登记时间： 2017年12月7日（星期四）：上午9：00－11：00，

下午14：00－17：00。

3、登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层中节能太阳能股份有限公司董事会办公室，邮编100082。

4、联系方式：

联系电话：（010）62211360

传 真：（010）62247128

联 系 人：黄中化

5、注意事项：

（1）会期半天，与会股东交通及食宿自理。

（2）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。公司提请各股东注意，若出席会议的个人股东或其代理人、法人股东法定代表人或其代理人在现场参会时未能提供上述文件供核验的，公司工作人员将有权拒绝承认其参会或表决资格。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容和格式详见附件1。

六、备查文件

经公司董事签字的《第八届董事会第二十五次会议决议》。

中节能太阳能股份有限公司

董 事 会

2017年11月22日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360591

2、投票简称：太阳投票

3、填报表决意见：本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00

—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月10日下午3：00，结束时间为2017年12月11日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席中节能太阳能股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并对会议所有议案行使表决权。

本人（本单位）对中节能太阳能股份有限公司2017年第二次临时股东大会具体审议议案的委托投票指示如下：

■

说明：

1、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

委托人签名： 身份证号码：

受托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：