东莞勤上光电股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-144

东莞勤上光电股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议于2017年11月20日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于2017年11月16日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

二、 审议情况

经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

(一)审议通过了关于签署《资产划转协议变更协议之三》的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关于签署《资产划转协议变更协议之三》的公告详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

(二)审议通过了关于签署《资产转让协议补充协议》的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关于签署关于签署《资产转让协议补充协议》的公告详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

(三)审议通过了关于变更部分募集资金专项账户的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关于《变更部分募集资金专项账户》的公告详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

(四)审议通过了关于聘任公司总经理的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关于聘任公司总经理的公告详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

(五)审议通过了关于聘任公司副总经理的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关于聘任公司副总经理的公告详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

(六)审议通过了关于LED照明研发设计中心项目延期的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关于LED照明研发设计中心项目延期的公告详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

三、 备查文件

1、本次董事会决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2017年11月21日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-145

东莞勤上光电股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2017年11月20日在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2017年11月16日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张素芬女士召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分董事会成员和部分高级管理人员列席了会议。

二、 审议情况

(一) 审议通过了关于签署《资产转让协议补充协议》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(二) 审议通过了关于变更部分募集资金专项账户的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(三) 审议通过了关于LED照明研发设计中心项目延期的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

本次监事会决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司监事会

2017年11月21日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-146

东莞勤上光电股份有限公司

关于签署《资产划转协议变更协议之三》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）与勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”，公司直接持有其90%股份，公司全资子公司广东勤上半导体照明科技工程有限公司持有其10%股份）于2017年7月25日签署了《资产划转协议》（以下简称“原协议”），并分别于2017年8月25日、2017年10月12日先后签署了《资产划转协议变更协议》、《资产划转协议变更协议之二》（以下合称“原变更协议”）。

经公司和勤上光电友好协商，公司和勤上光电达成《资产划转协议变更协议之三》，对原协议部分条款作进一步明确，并经公司2017年11月20日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。《资产划转协议变更协议之三》主要变更内容如下：

甲方：东莞勤上光电股份有限公司

乙方：勤上光电股份有限公司

标的资产（甲方向乙方划转的半导体照明业务相关的资产、负债）由双方在《资产划转协议》生效后协商确定交接日办理交接手续。自交接日起，标的资产的占有、使用、收益等权利和相关责任、义务、风险转由乙方享有和承担，无论是否完成过户、变更登记手续。标的资产中不涉及办理过户、变更登记手续的资产所有权自交接日起归乙方，涉及的不动产、商标、专利（在申请专利）等资产转让按法律、法规规定需要办理过户、变更手续的，应当依法办理过户、变更登记手续。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2017年11月21日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-147

东莞勤上光电股份有限公司

关于签署《资产转让协议补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）因拟对半导体照明业务进行剥离，经温琦女士指定，公司与交易对方黄智勇先生于2017年10月25日签署了《资产转让协议》（以下简称“原协议”），并经公司于2017年10月25召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议审议通过。

经公司和黄智勇先生友好协商，公司和黄智勇先生达成《资产转让协议补充协议》，对原协议部分条款作进一步明确，并经公司于2017年11月20日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。《资产转让协议补充协议》主要补充内容如下：

甲方：东莞勤上光电股份有限公司

乙方：黄智勇

一、对原协议“本次交易标的资产的交割”增加约定：

鉴于甲方拟向乙方转让的资产包括安徽省勤上光电科技有限公司30%股权、安徽邦大勤上光电科技有限公司25%股权、福建省国策光电科技开发有限公司20%股权、江西勤上光电有限公司30%股权、江苏尚明光电有限公司23.33%股权、广东慧誉同信投资管理有限公司4.67%股权、广东省中科宏微半导体设备有限公司3.75%股权、鄂尔多斯市莱福士光电科技有限公司30%股权，如前述8家参股公司的其他股东主张行使优先购买权，甲方应将取得的现金于该参股公司相关标的资产的交割日支付给乙方。此情形是标的资产形式变化，不影响《资产转让协议》项下标的资产的范围和价格。

二、对原协议“划转资产的交接和交割”增加约定：

双方承诺并确认不会以划转资产迟延交割、无法交割等交割事项为由要求解除、终止资产转让协议。划转资产的权益和风险自交接之日起即全部归乙方所有。如部分划转资产确因法律、法规、政策变化或被政府拆迁、征用等情形无法进行交割的，甲方应按照乙方确定的方式在合理期限内依法对尚未交割资产进行依法处理和处置，划转资产的处理和处置所形成的收入、损失和税费全部归乙方享有或承担，政府拆迁、征用的相关补偿款、赔偿款及相关权益和损失由乙方享有和承担；划转资产在交割前因被查封、司法拍卖等归因于甲方但不受甲方控制的情形导致划转资产无法被乙方继续占有、使用和收益的，甲方按该划转资产的评估价值（按《资产转让协议》约定的评估报告确定）补偿乙方。划转资产的交割不影响《资产转让协议》项下标的资产的范围和价格。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2017年11月21日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-148

东莞勤上光电股份有限公司

关于变更部分募集资金专项账户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金专户的开立情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1678号” 文核准，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行股份数量合计为582,010,574股，其中购买标的资产的发行股份数量为264,550,260股，募集配套资金的发行股份数量为317,460,314股。该次募集配套资金为人民币1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司分别在中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户仅用于公司募集资金和超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同独立财务顾问东方花旗有限公司（下简称“东方花旗”）分别与中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。

专户开立情况如下：

■

二、本次变更部分募集资金专项账户情况说明

为加强对募集资金的规范管理，提高募投项目的实施效率，公司于2017年11月20日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了关于《变更部分募集资金专项账户》的议案，同意公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在中信银行股份有限公司常平支行，专户号码为：8114801013100106631，用于重点城市新增网点建设项目的本息余额全部转存至新设的募集资金专户。同时注销中信银行股份有限公司常平支行，专户号码为8114801013100106631的专项帐户。公司董事会授权公司管理层办理本次募集资金专户变更事宜，与新设账户托管银行、东方花旗及时签署《募集资金三方监管协议》。本次募集资金专户变更后，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。 募集资金专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。

三、审核意见

公司监事会经审核后认为，本次变更募集资金专项账户符合公司实际发展需要，有助于进一步加强募集资金管理，未发现改变募集资金用途或募集资金投资计划的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的规定及公司《募集资金管理细则》等相关规定。同意本次变更募集资金专项账户事项。

公司独立董事发表了明确意见，公司变更募集资金专项账户的计划符合公司发展需要，有助于提高募集资金管理效率，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，决策程序符合上市公司监管规定及公司《募集资金管理细则》的规定，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。因此，独立董事同意本次变更募集资金专项账户事项。

经核查，东方花旗认为，本次部分募集资金专户变更经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，变更后未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，东方花旗对本次部分募集资金专户变更无异议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2017年11月21日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-149

东莞勤上光电股份有限公司

关于公司总经理辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年11月20日收到公司总经理陈永洪先生的书面辞职申请报告，报告称“为进一步强化公司在教育领域的发展，同时进一步优化公司治理结构，并可以使本人有更多时间专注于公司发展战略等工作，特申请辞去公司总经理职务”。

陈永洪先生辞去公司总经理的申请，自辞职报告送达董事会之日起生效。辞去总经理后，陈永洪先生仍继续担任公司董事长、战略委员会委员职务，并代行董事会秘书职责。

公司及董事会对陈永洪先生在担任总经理期间为公司发展所做出的突出贡献表示衷心感谢！

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2017年11月21日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-150

东莞勤上光电股份有限公司

关于聘任公司总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）提名委员会提名，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会同意聘任吴坚先生（简历详见附件）为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满时止。

独立董事对聘任吴坚先生为公司总经理事项发表独立意见如下：

1.我们认真审查了吴坚先生的履历，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。吴坚先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件；

2.我们认真审查了吴坚先生的教育背景、工作经历和工作绩效等情况，认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能；

3. 本次聘任程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

综上，我们独立董事同意董事会聘任吴坚先生为公司总经理。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2017年11月21日

附件：

吴坚先生简历

吴坚先生，中国国籍，无永久境外居留权，1975年出生，复旦大学经济学本科，华盛顿大学（圣路易斯分校）高级工商管理硕士（EMBA），曾任华尔街英语培训中心（上海）有限公司区域总监、EF英孚教育区域总经理、美国ASE国际教育集团中国区运营总监、美达菲教育集团中国区项目总经理、新加坡伊顿国际教育集团中国区CEO，具有多年担任海外教育高级管理人员经验，熟悉国内及海外（尤其是美国）中学及大学教育体系，吴坚先生于2017年11月加入公司，现任公司总经理。

吴坚先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；吴坚先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-151

东莞勤上光电股份有限公司

关于聘任公司副总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）总经理提名，董事会提名委员会审核，公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会同意聘任贾茜女士（简历详见附件）为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满时止。

独立董事对聘任贾茜女士为公司副总经理事项发表独立意见如下：

1.我们认真审查了贾茜女士的履历，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。贾茜女士的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件；

2.我们认真审查了贾茜女士的教育背景、工作经历和工作绩效等情况，认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能；

3.本次聘任程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

综上，我们独立董事同意董事会聘任贾茜女士为公司副总经理。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2017年11月21日

附件：

贾茜女士简历

贾茜女士，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1983年出生，上海外国语大学英语新闻本科，曾任职于新加坡航空公司、瑞银集团新加坡财务管理中心，于2011年加入公司，先后任北京勤上光电科技有限公司总经理、公司董事长助理，现任公司副总经理。

贾茜女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；贾茜女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-152

东莞勤上光电股份有限公司

关于LED照明研发设计中心项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年11月20日召开公司第四届董事会第事务次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于LED照明研发设计中心项目延期的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“LED照明研发设计中心项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态的日期延期至2018年11月30日，现将相关内容公告如下：

一、公司首发募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1745号”文核准，发行人民币普通股(A股)股票46,835,000股，发行价格为24.00元/股，募集资金总额为112,404.00万元，扣除发行费用人民币6,722.46万元后，募集资金净额为105,681.54万元。上述募集资金到位情况已由原深圳鹏城会计师事务所有限公司于2011年11月21日审验并出具深鹏所验字[2011]0373号验资报告。

二、募集资金存放与管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》(简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》，募集资金到账后，公司于 2011 年 12 月 6 日连同保荐机构国信证券分别与渤海银行股份有限公司广州分行、东莞银行股份有限公司常平广电支行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行、中信银行股份有限公司东莞常平支行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》(简称“三方监管协议及补充协议”)，明确了各方的权利和义务。

公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金部分专项账户并签署三方监管协议的议案》，为更好地加强募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，公司在中国工商银行股份有限公司东莞分行(简称“工商银行东莞分行”)新设两个募集资金专项账户，将原储存在渤海银行股份有限公司广州分行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行(现已更名为平安银行股份有限公司深圳民治支行)的募集资金专项账户本息余额分别全部转存至新设中国工商银行股份有限公司东莞分行的两个募集资金专户，并注销原渤海银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳民治支行的上述募集资金专项账户，2013 年 6 月 4 日公司连同保荐机构国信证券与工商银行东莞分行签订了三方监管协议。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至目前，《三方监管协议及补充协议》均得到了切实有效的履行。

三、募集资金使用情况

1.截至2017年10月31日首发募集资金投资项目资金使用情况

■

2.超募资金使用情况

公司首发实际募集资金净额为105,681.54万元，超额募集资金为人民币59,338.21万元。2011年12月6日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金12,950万元偿还银行贷款及使用超募资金8,050万元永久性补充流动资金；2012年2月13日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2012年8月6日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；2012年8月10日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2013年1月29日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；2013年2月4日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2013年7月25日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；2013年8月1日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金10,000万元暂时补充流动资金，2014年7月21日，公司已将10,000万元全额归还募集资金账户；2013年8月28日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用1,7000万元永久补充流动资金，截止2014年12月31日，公司已使用超募资金17,000万元永久性补充流动资金。2017年5月12日公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》同意将超募资金17,800万元永久补充流动资金，公司于2017年5月31日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。截止报告期末，公司已累计使用超募资金55,800.00万元。

四、本次部分募集资金投资项目延期具体情况及原因

(一)募集资金投资项目延期的具体情况

公司基于审慎原则对以下募集资金投资项目的进度进行了调整，项目投资总额、建设规模及内容不变，调整后的时间如下：

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(二)延期原因说明

因公司未来将注重于教育领域，拟将半导体照明业务进行剥离，所以公司适当放缓了对“LED照明研发设计中心项目”的投入进度。2017年10月26日公司披露了《重大资产出售暨关联交易预案》，2017年11月15日披露了《重大资产出售暨关联交易预案》（修订稿），后续公司半导体照明业务如剥离成功，“LED照明研发设计中心项目”将一同转让给交易对方。

五、相关审核及批准程序

1、公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于LED照明研发设计中心项目延期的议案》，同意公司将“LED照明研发设计中心项目”的建设完工时间延长至2018年11月30日。项目具体内容不变。

2、公司独立董事就本次部分募集资金投资项目延期发表如下独立意见：公司根据发展实际情况，采取审慎的态度调整LED照明研发设计中心项目投资进度，程序合法。因此，我们同意公司将募集资金投资项目中 “LED照明研发设计中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2018年11月30日，项目具体内容不变。

3、公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于LED照明研发设计中心项目延期的议案》，并就本次部分募集资金投资项目延期发表如下意见：本次调整LED照明研发设计中心项目的投资进度，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际经营情况，是合理的。因此，同意公司将募集资金投资项目中“LED照明研发设计中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2018年11月30日，项目具体内容不变。

4、公司保荐机构国信证券股份有限公司对上述事项进行核查后出具了《国信证券股份有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司LED照明研发设计中心项目延期事项的核查意见》，认为：(1) 勤上股份LED照明研发设计中心项目延期的事项是公司根据客观需要作出的谨慎决定，未改变募集资金的用途；（2）勤上股份LED照明研发设计中心项目延期的事项已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事也发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定。

综上，国信证券对勤上股份本次LED照明研发设计中心项目延期的事项无异议。

六、备查文件

1、公司《第四届董事会第十五次会议决议》；

2、公司《第四届监事会第十次会议决议》；

3、公司《关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

4、《国信证券股份有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司LED照明研发设计中心项目延期事项的核查意见》。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2017年11月21日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-153

东莞勤上光电股份有限公司

关于子公司签署《收购框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

深圳市英伦教育产业有限公司(以下简称“英伦教育”)于2017年11月21日与拉萨深国预教育管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“拉萨深国”)签署《股权收购框架协议》(以下简称“《框架协议》”)，就英伦教育收购拉萨深国持有的华顿文体(深圳)有限公司(以下简称“华顿文体”)51%股权，进而控制深圳市南山区道尔顿新华公学(以下简称“新华公学”)事宜达成了意向性约定。

英伦教育系公司实际控制的子公司，公司持有英伦教育40%股权，并且公司通过与英伦教育股东傅皓(持有英伦教育18.20%股权)签署《一致行动协议》，进而实际控制英伦教育(具体内容详见公司于2016年10月22日披露于巨潮资讯网的《关于增资及收购深圳市英伦教育产业有限公司的公告》)。

《框架协议》约定的交易事项不会构成重大资产重组，但会构成关联交易。现公司将相关情况公告如下：

二、交易对方的基本情况

名称：拉萨深国预教育管理合伙企业(有限合伙)

营业执照注册号：91540125MA6T1J9Y7Y

成立时间：2016年10月20日

执行事务合伙人：刁正容

主要经营场所： 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会1215号

注册资金：10万元

经营范围： 教育信息服务、教育投资(不含从事教育类具体经营活动)。

拉萨深国合伙人结构如下：

单位：元

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鉴于目前傅腾霄、傅军、傅皓分别持有英伦教育23%、18.8%、18.2%股权，因此本次交易将构成关联交易。

三、标的公司的基本情况

名称：华顿文体(深圳)有限公司

营业执照注册号：91440300MA5DC8LK24

成立时间：2016年5月9日

法定代表人：傅皓

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

注册资本：500万元

经营范围：教育信息咨询；教育、体育文化产品的的技术研发、技术咨询、技术转让与技术服务(不含限制性和禁止性项目，涉及许可证管理及其他专项规定管理的，取得许可后方可经营)；文化艺术品、文化体育用品的的批发、零售、佣金代理(不含拍卖)、进出口及其相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请)。

华顿文体控股深圳市南山陈新华乒乓球俱乐部有限公司(以下简称“南山陈新华乒乓球俱乐部”)。南山陈新华乒乓球俱乐部为新华公学的举办者，新华公学为其100%持有。

新华公学介绍：学校位于深圳市南山区西丽大学城内，一期占地面积约2.4万平方米，建筑面积3.2万平方米，二期规划建筑面积3万平方米。一期按小学、初中和国际高中12年一贯制设计，共设48个教学班，学校按广东省一级学校和道尔顿学校标准建设。根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要》以及《深圳市推进教育国际化行动计划》，学校引进 “美国道尔顿学校”教育资源，是国际道尔顿教育协会在中国授权的第一所学校。学校遵照国家的教育法规，融入国际理解课程，采用美国道尔顿制教学方法，进行走班制的小班授课。

上述交易完成后，英伦教育将拥有深圳国际预科学院(国际学校)、深圳市道尔顿新华公学(国际化学校)两家国际学校，可以进一步强化其在国际教育领域的领先优势。

四、《框架协议》的主要内容

甲方：深圳市英伦教育产业有限公司

乙方：拉萨深国预教育管理合伙企业(有限合伙)

鉴于：

1.甲方为东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上股份”)实际控制的子公司。

2.乙方持有华顿文体(深圳)有限公司(以下简称“华顿文体”)51%的股权，华顿文体通过深圳市南山陈新华乒乓球俱乐部有限公司(以下简称“南山陈新华乒乓球俱乐部”)，对深圳市南山区道尔顿新华公学(以下简称“新华公学”)进行实际控制。

3.甲方拟通过受让乙方所持华顿文体51%的股权的方式，收购并实际控制新华公学。

甲乙双方经初步蹉商，就甲方收购新华公学(以下简称“本次交易”)达成框架协议如下：

一、本次交易标的

本次交易收购标的为华顿文体51%股权，进而达到对新华公学实际控制的目的。

二、本次交易的整体方式

本次交易的整体方式如下：甲方以支付现金方式受让乙方所持华顿文体51%的股权，从而实际控制新华公学。

三、本次交易的对价

甲方受让乙方所持华顿文体51%的股权所应支付的股权对价不超过人民币壹亿肆仟零贰拾伍万元(140,250,000.00元)，具体交易对价以勤上股份指定的评估机构出具的评估价格为准(如评估价格高于140,250,000.00元，交易对价仍为140,250,000.00元)。

四、本次交易的排他性

本协议成立及生效之日起三个月内，乙方不得直接或间接地与任何第三方就华顿文体、南山陈新华乒乓球俱乐部、新华公学的增资、股权转让进行有关磋商或接受任何报价。如果乙方违反前述规定，违约方应赔偿守约方因此发生的损失，包括但不限于甲方为促进本次交易的完成而支付的专业顾问费用及支付违约金。

五、协议的期限

在本协议生效之日起三个月内，在华顿文体、南山陈新华乒乓球俱乐部、新华公学均符合下列全部条件的前提下，甲方应与乙方签署正式协议：

(一)新华公学合法拥有办学资质和许可，合法、完整拥有办学所需的校舍、办公楼、教室等办学资源的所有权；且前述资产没有抵押、质押、出租、转让或存在所有权争议；

(二)乙方持有的华顿文体、南山陈新华乒乓球俱乐部、新华公学的股权或权益不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；

(三)至正式协议签署之日，华顿文体、南山陈新华乒乓球俱乐部、新华公学不存在任何违法行为而导致华顿文体、南山陈新华乒乓球俱乐部、新华公学受到包括但不限于教育、工商、税务、土地房管、住建部门、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关的处罚或监管；

(四)至正式协议签署日，华顿文体、南山陈新华乒乓球俱乐部、新华公学不存在任何未决的或潜在的诉讼、仲裁；

(五)不存在其他导致本次交易实质不能实现的情形。

虽未满足前述条件，但经甲方书面豁免，甲乙双方仍可签署正式协议，完成本次交易。

六、本协议的生效条件和效力

本协议经甲、乙双方签字盖章之日起成立并生效。本协议为甲、乙双方就收购华顿文体51%股权事宜达成的意向性约定，本次交易的具体事宜将以甲，乙双方签署的正式协议为准。

五、对公司的影响

本次交易将进一步推进公司在民办教育领域内的业务布局和拓展，提高公司综合竞争力，为公司在教育领域的整合和扩展打下坚实的基础，助力公司在教育领域稳定快速发展。同时公司预计本次交易事项不会对公司财务及资金状况造成重大影响。

六、风险提示

英伦教育与拉萨深国签署的《框架协议》是双方就收购华顿文体51%股权事宜达成的意向性约定，本次交易的具体事宜将以后续签署的相关正式协议为准。正式协议的签署时间目前尚不确定，同时鉴于本次交易将构成关联交易，正式协议的签署需要公司履行必要的程序后方可实施。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2017年11月21日