福建福能股份有限公司
第八届董事会第二十五次临时
会议决议公告

证券代码：600483 证券简称：福能股份公告编号：2017-037

福建福能股份有限公司

第八届董事会第二十五次临时

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

（二）本次会议的通知和材料已于2017年11月16日，由董事会办公室以电子邮件的方式提交全体董事和监事。

（三）本次会议于2017年11月21日上午10:00，以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。

（五）本次会议由董事长林金本先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

（一）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。

详见同日刊登于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《福能股份关于修订公司〈章程〉的公告》（2017-038）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增加2017年度部分日常关联交易预计额度的议案》。

本议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可,审议该议案时关联董事程元怀先生回避表决。详见同日刊登于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《福能股份关于增加2017年度部分日常关联交易预计额度的公告》（2017-039）。

（三）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于改选公司独立董事的议案》。

详见同日刊登于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《福能股份关于改选独立董事的公告》（2017-040）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于改聘公司副总经理的议案》。

董事会同意俞金树先生因工作变动原因辞去公司副总经理的职务；经公司总经理程元怀先生提名，并经董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任叶道正先生为公司副总经理（简历附后），任期至本届董事会届满之日。叶道正先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

（五）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案》，关联董事林金本先生和黄友星先生回避表决。

详见同日刊登于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《福能股份关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的公告》（2017-041）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对上述第 2、3、4 和 5项议案，均发表了同意的独立意见，详见同日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司《独立董事关于公司第八届董事会第二十五次临时会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2017年11月22日

附：候选人简历

叶道正，男，中国国籍，汉族，1968年11月出生，大学学历，高级工程师，中共党员。现任福建省鸿山热电有限责任公司党委书记、执行董事。曾任福建华电可门发电有限公司副总工程师兼工程部主任，福建省鸿山热电有限责任公司副总经理，福建省石狮热电有限责任公司总经理、总工程师。

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2017-038

福建福能股份有限公司

关于修订公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神和中组部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》要求，并根据最新监管规定，福建福能股份有限公司于2017年11月21日，召开第八届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》，具体修订内容如下：

■

■

本次修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2017年11月22日

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2017-039

福建福能股份有限公司

关于增加2017年度部分日常

关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响：本次增加的日常关联交易不会对公司以及未来 财务状况、经营成果产生重大影响，亦不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月21日召开第八届董事会第二十五次临时会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于增加2017年度部分日常关联交易预计额度的议案》，关联董事程元怀先生回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会和独立董事发表事前审核认可意见认为：公司根据实际经营及业务发展需要，拟增加与福建省石狮热电有限责任公司约1,500万元供汽日常关联交易，符合关联交易的相关原则，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司《独立董事关于公司第八届董事会第二十五次临时会议相关议案的独立意见》。

（二）预计调增的日常关联交易情况

单位：万元

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二、关联方介绍、关联关系介绍

（一）关联方基本情况

福建省石狮热电有限责任公司（以下简称“石狮热电”）

法定代表人：叶道正，注册资本：柒仟伍佰万元整，公司类型：有限责任公司，住所：石狮市鸿山镇东浦一村，经营范围：供热、供电、煤渣综合利用。

（二）关联关系说明

公司持有石狮热电46.67%股权，本公司董事程元怀先生担任石狮热电董事，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定，石狮热电与本公司构成关联关系。

（三）履约能力分析

石狮热电财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

三、日常关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司根据实际经营及业务发展需要，拟增加与石狮热电约1,500万元供汽日常关联交易。

（二）定价政策

公司向关联人供汽，定价原则按不低于市场价格协商确定。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司根据生产经营实际需要，拟增加与石狮热电约1,500万元供汽日常关联交易。上述关联交易，定价公允，公司业务经营对关联方没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益情形。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2017年11月22日

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2017-040

福建福能股份有限公司

关于改选独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事许萍女士，在本公司担任独立董事满六年，不再续任。公司董事会对许萍女士在职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

许萍女士卸任后将导致公司董事会独立董事人数低于法定最低人数，因此在改选出的独立董事就任前，许萍女士将依照法律、行政法规、部门规章和本公司《章程》规定，继续履行原职责。

经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，公司第八届董事会第二十五次临时会议审议通过，同意提名潘琰女士为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日至本届董事会任期届满之日。潘琰女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；与本公司、控股股东均不存在关联关系，且不持有本公司股份。

独立董事候选人相关资料还需报送上海证券交易所审核无异议后，提请公司股东大会审议。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2017年11月22日

附：候选人简历

潘琰，女，中国国籍，汉族，1955年7月出生，博士学历，教授、博士生导师，中共党员。现任福州大学经济与管理学院教授、博导；兼任福建雪人股份有限公司独立董事、天一同益电气股份有限公司独立董事、福建阿石创新材料股份有限公司独立董事，福建海峡环保集团股份有限公司独立董事。曾任福州大学会计系主任、福州大学管理学院副院长、福州大学研究生院副院长。

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2017-041

福建福能股份有限公司

关于控股股东变更重大资产

重组时部分承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）《关于变更重大资产重组时解决同业竞争部分承诺的函》。公司于2017年11月21日，召开第八届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案》。具体情况公告如下：

一、原承诺的具体内容及截至目前的履行情况

福能集团在公司2014年实施重大资产重组时，为解决同业竞争问题，分别于2013年10月24日和2014年3月18日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就“避免和解决同业竞争的措施”作出了相关承诺。并于2016年4月20日，经公司股东大会审议，明确了相关承诺履行期限。

（一）避免和解决同业竞争措施的承诺

1.福能集团及福能集团控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与未来上市公司的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与未来上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

2.如福能集团未来产生或出现与未来上市公司主营业务或主要产品相关的业务或商业机会，包括新建发电项目及发电资产并购等，福能集团将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者将该等商业机会优先提供给上市公司。

3.针对与上市公司主营业务或主要产品相关、符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产，福能集团可在与上市公司充分协商的基础上，按照市场原则代为培育。福能集团与上市公司约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会批准同意。福能集团在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出的决定，应经股东大会审议通过，关联股东应当回避对上市事项的表决。

（二）福建省安溪煤矸石发电有限公司资产处置和注销以及电力企业少数股权注入的承诺

1.针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司，福能集团将督促其于2017年12月31日前，按照国有资产处置程序完成资产处置，并不迟于2018年12月31日完成注销。

2.针对处于筹建期的福建惠安泉惠发电有限责任公司，福能集团将在2018年12月31日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式），将持有的福建惠安泉惠发电有限责任公司股权注入福能股份。

3.针对参股的神华福能发电有限责任公司、福建省石狮热电有限责任公司、国电泉州热电有限公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在2017年12月31日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该等电力公司股权注入福能股份。

福能集团自重大资产重组以来，一直积极履行承诺的相关内容，截止目前，相关承诺履行情况如下：

1.福建省安溪煤矸石发电有限公司（以下简称“安溪煤矸石公司”）已按照《福建省省属企业国有产权转让管理暂行办法》规定，通过福建省产权交易中心对报废设备进行处置。经二次公开挂牌转让，仅成交变压器等部分废旧机器设备，锅炉、汽轮机、发电机等主要设备资产尚未征集到意向受让方。

2.经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司以现金收购国电泉州热电有限公司23%股权、福建省石狮热电有限责任公司46.67%股权，并已完成工商变更登记。

二、拟变更承诺的原因及内容

（一）变更承诺的原因

1.福能集团及其控制的其他企业未在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接控制、控股任何从事发电业务的企业，但考虑福能集团或其控制的企业（如股权投资基金管理公司或其管理的股权投资基金）未来存在参与投资与上市公司主营业务或者主要产品相同或相似业务，且不构成同业竞争的少数股权财务性投资机会，拟变更“避免和解决同业竞争措施的承诺”。

2.安溪煤矸石公司的锅炉、汽轮机、发电机等小发电机组为国家淘汰落后设备，资产处置需遵守国有资产处置程序，未来处置仍需一定时间。安溪煤矸石公司已经不能恢复生产，已无同业竞争业务，拟变更“安溪煤矸石公司资产处置和注销的承诺”。

3. 2016年4月29日中国证监会发布《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》规定, 上市公司重大资产重组涉及购买少数股权的，应当符合以下条件：①少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量；②少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。根据该规定，国电泉州热电有限公司23%股权、福建省石狮热电有限责任公司46.67%股权、神华福能发电有限责任公司49%股权、福建宁德核电有限公司10%股权、福建惠安泉惠发电有限责任公司50%股权（以下简称“电力企业少数股权”）按股权比例计算的2015年、2016年末资产总额均已超过公司2015年、2016年末总资产的50%，福能集团无法在连续12个月期限内将全部电力企业少数股权转让于公司,只能分批分期注入，拟变更“电力企业少数股权注入的承诺”。

（二）承诺拟变更内容

1.关于避免和解决同业竞争措施的承诺

（1）本公司及本公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与上市公司的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外通过投资、收购、兼并或受托经营管理与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织，但对与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资除外。

（2）如本公司未来产生或出现与未来上市公司主营业务或主要产品相关的业务或商业机会，包括新建发电项目及发电资产并购等，本公司将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者将该等商业机会优先提供给上市公司，但与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

（3）针对与上市公司主营业务或主要产品相关、符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产，本公司可在与上市公司充分协商的基础上，按照市场原则代为培育。本公司与上市公司约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会批准同意。本公司在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出的决定，应经股东大会审议通过，关联股东应当回避对上市事项的表决。

2.关于安溪煤矸石公司的资产处置与注销承诺

针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司，福能集团承诺不再恢复生产，并积极督促其于2019年12月31日前，按照国有资产处置程序完成剩余资产处置，并不迟于2020年12月31日完成注销。

3.关于电力企业少数股权注入承诺

针对参股的福建惠安泉惠发电有限责任公司（在建尚未投产）、神华福能发电有限责任公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在2020年12月31日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该等电力公司股权注入福能股份。

三、董事会审议情况

2017年11月21日，公司第八届董事会第二十五次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案》，关联董事林金本先生、黄友星先生回避表决本议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议该议案时关联股东福能集团需回避表决。

四、独立董事意见

针对控股股东变更重大资产重组时部分承诺事项，公司独立董事进行了审查并发表 了以下独立意见：

本次控股股东变更重大资产重组时相关承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，变更方案合法合规，有利于维护公司和其他投资者的利益。董事会在审议该议案时，关联董事林金本先生和黄友星先生对该议案回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

公司第八届监事会第八次临时会议审议通过了《关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案》，监事会认为：

本次控股股东变更重大资产重组时相关承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，变更方案合法合规，有利于维护公司和其他投资者的利益。该议案的审议、表决程序合法、规范，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2017年11月22日

证券代码：600483 证券简称：福能股份公告编号：2017-042

福建福能股份有限公司

第八届监事会第八次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

（二）本次会议的通知和材料已于2017年11月16日由董事会办公室以专人或电子邮件方式送达全体监事。

（三）本次会议于2017年11月21日（星期二）上午11:00在公司会议室以现场表决方式召开。

（四）本次会议应出席监事5人，实际出席会议5人。

（五）本次会议由监事会主席林群先生召集并主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案》。

监事会认为，本次控股股东变更重大资产重组时相关承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，变更方案合法合规，有利于维护公司和其他投资者的利益。该议案的审议、表决程序合法、规范，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建福能股份有限公司监事会

2017年11月22日

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2017-043

福建福能股份有限公司

关于高级管理人员辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年11月21日，福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司副总经理俞金树先生的辞职报告。俞金树先生因工作变动原因，向公司董事会申请辞去公司副总经理的职务。公司第八届董事会第二十五次临时会议审议通过俞金树先生的辞职申请，并对其在公司任职期间为公司发展所做出的贡献给予充分的肯定并致以衷心的感谢！

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2017年11月22日