福建圣农发展股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议
决议公告

2017-11-22 来源：上海证券报

证券代码：002299 证券简称：圣农发展公告编号：2017-078

福建圣农发展股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2017年11月21日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持，会议通知已于2017年11月3日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》。表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司采用非公开发行股份的方式购买福建省圣农实业有限公司等合计持有的福建圣农食品有限公司100%股权的交易（以下简称“本次发行”、“本次交易”）现已实施完毕，公司本次发行的股份已登记至福建省圣农实业有限公司等交易对方的名下。在本次发行实施完成后，公司的注册资本、股本总额等将发生相应的变更，同意公司根据本次发行方案，对《公司章程》有关条款进行相应修改。具体内容详见公司于2017年11月22日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于关于修改〈公司章程〉有关条款的公告》（公告编号：2017-080）。

本次修改后的《福建圣农发展股份有限公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司于2017年6月8日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》,此次修改《公司章程》系因上述发行股份购买资产事宜导致，因此在公司董事会审议通过议案后，新《公司章程》正式生效施行，原《公司章程》同时废止，无需再行提交公司股东大会审议。

二、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事审议通过《关于调整公司2017年度日常关联交易预计的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

公司此次调整2017年度日常关联交易预计系因公司发行股份购买资产事项完成，使得公司日常关联交易事项及范围相应扩大。具体内容详见公司于2017年11月22日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于调整公司2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-081）。

特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

董事会

二○一七年十一月二十二日

证券代码：002299 证券简称：圣农发展公告编号：2017-079

福建圣农发展股份有限公司

第四届监事会第十六次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2017年11月21日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开。本次会议通知于2017年11月3日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事，本次会议由公司监事会主席严高荣先生主持。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》，表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

公司修改《公司章程》符合《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修改、自2014年3月1日起施行）、中国证券监督管理委员会于2016年9月30日发布的《上市公司章程指引(2016年修订)》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等法律、法规、规范性文件的规定，是结合福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，对现行的《公司章程》进行修改，监事会同意修改《公司章程》。

本次修改后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于调整公司2017年度日常关联交易预计的议案》，表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司此次调整2017年度日常关联交易预计系因公司发行股份购买资产事项完成，使得公司日常关联交易事项及范围相应扩大。新增的关联交易事项交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。关联董事对上述事项已回避表决。

特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

监事会

二○一七年十一月二十二日

证券代码：002299 证券简称：圣农发展公告编号：2017-080

福建圣农发展股份有限公司

关于修改《公司章程》有关条款的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司章程修改情况

鉴于福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开发行股份的方式购买福建省圣农实业有限公司等合计持有的福建圣农食品有限公司100%股权的交易（以下简称“本次发行”）现已实施完毕，公司本次发行的股份已登记至福建省圣农实业有限公司等交易对方的名下。

在本次发行实施完成后，公司的注册资本、股本总额等将发生相应的变更。现根据本次发行方案，公司拟对《公司章程》有关条款进行相应修改，具体内容如下：

■

公司将按照以上修改内容，对原《公司章程》进行修改并制作新《公司章程》。根据公司2017年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，在公司董事会审议通过议案后，新《公司章程》正式生效施行，原《公司章程》同时废止，无需再行提交公司股东大会审议。

二、备查文件

公司第四届董事会第二十一次会议决议；

特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

董事会

二○一七年十一月二十二日

证券代码：002299 证券简称：圣农发展公告编号：2017-081

福建圣农发展股份有限公司

关于调整公司2017年度日常

关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关于调整日常关联交易的基本情况

（一）关于年初至今日常关联交易预计的概述

福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30日召开的第四届董事会第十三次会议和2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于预计公司及下属子公司2017年度日常关联交易的议案》，对公司及下属控股子公司2017年全年预计发生的日常关联交易进行了预计。具体内容详见公司于2017年3月31日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计公司及下属子公司2017年度日常关联交易的公告》。2017年7月24日，公司召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2017年度日常关联交易预计的议案》，对公司及下属控股子公司2017年全年预计发生的日常关联交易进行了调整。具体内容详见公司于2017年7月25日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2017年度日常关联交易预计的公告》。

（二）关于本次调整日常关联交易预计的说明

鉴于公司向福建省圣农实业有限公司（以下简称“圣农实业”）等发行股份购买福建圣农食品有限公司（以下简称“圣农食品”）100%股权已完成标的资产的过户手续及相关工商变更登记，新增股份已于2017年11月6日登记并上市，公司现持有圣农食品100%股权，圣农食品已成为公司的全资子公司，使得公司日常关联交易事项及范围相应扩大。为此，公司拟新增2017年与圣农实业及其下属子公司福建日圣食品有限公司（以下简称“日圣食品”）、福建省光泽县兴瑞液化气有限公司（以下简称“兴瑞液化气”）以及其他关联方光泽县圣农假日酒店有限公司（以下简称“圣农假日酒店”）、美其乐餐厅、福建赤炸风云餐饮管理有限公司（以下简称“赤炸风云”）、福建海圣饲料有限公司（以下简称“海圣饲料”）、浦城县海圣饲料有限公司（以下简称“浦城海圣”）、福建恒冰物流有限公司（以下简称“恒冰物流”）、福建承天药业有限公司（以下简称“承天药业”）、福建圣农华上食品有限公司（以下简称“圣农华上食品”）、光泽县华圣物业管理有限公司（以下简称“华圣物业”）、福州馔八方餐饮管理有限公司（以下简称“馔八方餐饮”）、福建圣维生物科技有限公司（以下简称“圣维生物”）等发生的日常关联交易合计1,811万元。

二、公司需要新增的2017年度日常关联交易类别和金额

单位:万元

■

如公司2017年实际发生的日常关联交易超出上述预计的，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

三、关联人介绍和关联关系

（一）公司关联方情况介绍

1、圣农实业

（1）基本情况：圣农实业的注册资本为10,000万元，注册地址为福建省光泽县十里铺，法定代表人为傅芬芳。主营业务为实业投资。

（2）与本公司关联关系：截止至2017年11月6日圣农实业现持有本公司股份566,619,594股，占本公司现有股份总额1,239,480,517股的45.71%，为本公司的控股股东。

（3）履约能力分析：

截止2017年9月30日，圣农实业（母公司）总资产为175,532.15万元，净资产为72,522.44万元，营业收入为3,653.57万元，净利润为8,837.91万元(未经审计)。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

2、日圣食品

（1）基本情况：日圣食品的注册资本为5,000万元，注册地址为福建省光泽县王家际圣农食品工业园区，法定代表人为傅芬芳，主营业务为：调味品（液体、固态）；食用动物油脂（鸡油）产品的生产、销售。

（2）与本公司关联关系：为本公司控股股东圣农实业直接控制的法人。

（3）履约能力分析：