美克国际家居用品股份有限公司
第六届董事会第三十五次
会议决议公告
证券代码：600337 证券简称：美克家居编号：临2017-097
美克国际家居用品股份有限公司
第六届董事会第三十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2017年11月20日以通讯方式召开，会议通知已于2017年11月10日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了关于公司控股股东转让公司控股子公司股权的预案
鉴于本预案内容涉及公司与控股股东美克投资集团有限公司之间的关联交易，故关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本议案回避表决。
本预案需提交公司2017年第八次临时股东大会审议通过后实施，与本关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票
详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于控股股东转让公司控股子公司股权涉及关联交易的公告》。
二、审议通过了关于公司董事会换届选举的预案
公司第六届董事会董事任期已满，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下称“《指导意见》”)，公司董事会拟进行换届选举，经公司董事会提名委员会对董事候选人任职条件、资格进行审核后，提名如下：
（1）由本届董事会提名寇卫平、陈江、冯东明、赵晶、黄新、张莉为公司第七届董事会董事候选人（简历附后）；
（2）由本届董事会提名李薇、李大明、李季鹏为公司第七届董事会独立董事候选人(简历附后)。本次独立董事候选人的任职资格尚需提交上海证券交易所审核无异议。
根据《指导意见》的相关规定，董事会拟给予每位独立董事年度津贴5万元人民币。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费和按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使独立董事职权所需的合理费用可在公司据实报销。
公司对第六届董事会全体董事的勤勉尽责和对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
本预案需提交公司2017年第八次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了关于召开公司2017年第八次临时股东大会的议案
公司拟定于2017年12月7日召开2017年第八次临时股东大会，审议以上第一、二项议案以及公司第六届监事会第二十四次会议提交的议案。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于召开2017年第八次临时股东大会的通知》。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十二日
第七届董事会董事候选人简历
寇卫平先生：汉族，59岁，硕士研究生学历，高级经济师。曾任本公司副董事长兼总经理，现任本公司董事长、美克国际家私（天津）制造有限公司董事长等职务，本公司第六届董事会董事。
陈江先生：汉族，54岁，硕士研究生学历，高级经济师。曾任本公司副总经理、总经理，现任本公司副董事长、总经理，本公司第六届董事会董事。
冯东明先生：汉族，60岁，硕士研究生学历，高级工程师。曾任本公司董事长，现任美克投资集团有限公司董事长,本公司第六届董事会董事。
赵晶女士：汉族，41岁，大学专科学历。历任公司工厂工艺员、新品开发主管、企划部主任、零售事业部商品采购与展示部经理、家具制造事业部副总经理，现任公司营销开发中心总裁，本公司第六届董事会董事。
黄新女士：汉族，51岁，大学学历，工程师。曾在新疆水利厅和新疆美克实业有限公司从事技术管理工作和企业管理工作。现任本公司董事会秘书，本公司第六届董事会董事。
张莉女士：汉族，42岁，硕士研究生学历，注册会计师。2008年至今在公司财务中心历任财务主管、副经理、副总监，现任本公司投融资总监。
第七届董事会独立董事候选人简历
李薇女士：汉族，50岁，硕士研究生学历。1993年至今在新疆财经大学会计学院任教，会计学教授。现任新疆财经大学会计学院教研室主任、硕士生导师、新疆财经大学学术委员会成员。兼任新疆天山水泥股份有限公司独立董事，并兼任拟上市公司新疆德安环保科技股份有限公司独立董事。
李大明先生：汉族，50岁，硕士研究生学历。曾任新疆地矿局助理工程师、团委委员。现任新疆天阳律师事务所律师、合伙人。兼任中建西部建设股份有限公司独立董事，并兼任拟上市公司新疆银隆农业国际合作股份有限公司独立董事。本公司第六届董事会独立董事。
李季鹏先生：汉族，48岁，博士研究生学历。曾任新疆探矿机械厂审计师，现任新疆财经大学工商管理学院副教授，兼任新疆中泰化学股份有限公司独立董事。本公司第六届董事会独立董事。
证券代码：600337 证券简称：美克家居编号：临2017-098
美克国际家居用品股份有限公司
第六届监事会第二十四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第二十四次会议于2017年11月20日以通讯方式召开，会议通知已于2017年11月10日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事以通讯表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了关于公司监事会换届选举的预案
公司第六届监事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟进行换届选举，由本届监事会提名侯冰为公司第七届监事会由股东代表出任的监事。
公司职工民主选举冯蜀军、邵炜为第七届监事会由职工代表担任的监事。（简历见附件）
公司对第六届监事会全体监事的勤勉尽责和对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
以上由股东代表出任的监事需经公司2017年第八次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司监事会
二○一七年十一月二十二日
附件
第七届监事会监事候选人简历
侯冰先生：汉族，42岁，大学专科学历。2001年-2009年在美克国际家私（天津）制造有限公司财务部历任会计、财务经理；2009年至今，历任公司审计监督部副经理、经理，现任公司审计监督副总监。
冯蜀军先生：汉族，45岁，大学学历。曾在新疆国际经济合作公司从事财务管理工作，现任公司证券事务代表，本公司第六届监事会监事。
邵炜女士：汉族，42岁，大学专科学历，工程师。曾任新疆屯河聚酯有限责任公司操作员、本公司技术员，现任公司投资部副经理，本公司第六届监事会监事。
证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2017-099
美克国际家居用品股份有限公司关于控股股东转让公司控股
子公司股权涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险简述：对公司现金流量有一定影响。
●最近12个月，美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”或“美克家居”）向美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”）提供担保累计发生金额为53,000万元，美克集团已就公司为其担保事项向公司提供了反担保；美克集团参与认购了公司2017年非公开发行股票，认购金额为199,999,997.60元人民币；美克集团以土地及建筑物向美克国际家私（天津）制造有限公司（以下称“天津美克”）增资9,537.41万元。上述事项均已履行相应审批程序及信息披露义务；除上述事项外，最近12个月公司不存在与其他关联人进行交易的情况。
一、关联交易概述
为了进一步减少关联交易，持续完善公司治理机制，提高公司整体竞争能力。公司控股股东美克集团拟与公司签订《股权转让协议》，将其持有公司控股子公司天津美克8%的股权转让给公司，转让价格为9,537万元，本次股权转让事项完成后，美克集团不再持有天津美克股权。
美克集团为公司控股股东，天津美克为公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，本次交易构成了关联交易，按照十二个月累计计算的原则，本次关联交易将在提交公司股东大会审议通过后实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，近12个月内美克集团与本公司之间的关联交易情况已履行相关信息披露义务，除此之外，美克集团与本公司无其他重大交易情况。
二、关联方介绍
（一）美克集团基本情况
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（二）股权结构及控制关系
美克集团的实际控制人为冯东明，其股权结构如下：
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（三）主营业务及最近三年的发展情况
美克集团的主营业务为高新技术的开发，企业策划以及工业农业项目的投资等。最近三年美克集团主要从事对外投资业务，其拥有的控股和参股子公司在业务上已形成家居、化工两大产业板块布局。除控股本公司外，其在新疆美克化工股份有限公司持股比例为33.67%股权。
（四）美克集团最近一年主要财务指标
单位：万元币种：人民币
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注：以上数据为美克集团经审计的合并报表数据
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、天津美克8%的股权。
2、权属状况说明
本次转让的天津美克股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（二）天津美克及股权相关情况
天津美克成立于1997年5月30日，主要从事家具设计、加工及制造。注册资本为13,580万元人民币；住所位于天津开发区第七大街53号。
1、最近12个月天津美克资产评估及增资的基本情况
为实现公司天津制造基地的可持续发展，解决制造基地发展所需土地短缺问题，经公司2017年10月25日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过，公司控股股东美克集团与天津美克签订了《关于美克国际家私（天津）制造有限公司之增资协议》，约定由美克集团以位于公司天津工业园内，与公司控股子公司天津美克所属地块相连的、天津经济技术开发区第八大街78号的土地（2005-610、2005-611）及地上房屋建筑物（即四座仓库）（以下统称“增资资产”）对天津美克进行增资。
根据具有从事证券、期货相关业务资格的新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司为本次增资事项出具的《美克投资集团有限公司拟投资单项资产评估报告》和《美克投资集团有限公司拟增资扩股涉及的美克国际家私（天津）制造有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下称“评估报告”），美克集团本次用以增资资产评估价值为8,592.26万元，含税金额为9,537.41万元，天津美克经评估的净资产值为108,011.86万元。双方同意根据天津美克经评估的净资产值作为美克集团认缴出资额的依据，增资完成后天津美克注册资本由13,580万元增加至14,780万元,其中美克集团持股比例为8%。
本次美克集团拟向本公司转让的天津美克8%股权，天津美克已于2017年10月27日在天津市滨海新区市场和质量监督管理局办理完毕工商变更等相关手续，并取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
2、天津美克另一股东国开发展基金有限公司已书面签署《美克国际家私（天津）制造有限公司股东会决议》，同意美克集团此次股权转让事项，并放弃优先购买权。
3、股权转让前后注册资本及股东持股比例
单位：万元 币种：人民币
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4、天津美克最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元币种：人民币
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5、本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
6、天津美克2016年度会计报表经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格；2017年1-8月会计报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
经双方一致同意，本次股权转让交易价格确定为9,537万元。交易价格的确定参考了前次美克集团向天津美克增资时的交易价格以及新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的评估报告。具体内容详见公司于2017年10月27日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于控股股东对公司控股子公司增资涉及关联交易的公告》及其他相关资料。本次股权转让没有发生溢价。
四、关联交易协议的主要内容
本次关联交易事项将在公司董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施，届时美克集团将与公司正式签署《股权转让协议》，主要内容如下：
（一） 股权转让价款及支付
1、双方一致同意，按照9,537万元的价格转让。
2、本协议生效之日起15日内，美克家居以现金方式向美克集团支付完毕本次标的股权的转让价款。
（二）标的股权的交割
1、本协议生效之日起15日内，美克集团应负责协调天津美克向工商行政管理部门提交将其所持标的股权转让给美克家居的工商变更登记所需的全部材料，美克家居应给予相应协助。
2、双方同意，天津美克完成标的股权变更登记至美克家居名下的工商变更登记之日为标的股权的交割日，自交割日起，美克家居即成为标的股权的合法持有者。
（三）员工安置及债权债务处置
本次股权转让完成后，天津美克的主体及企业性质未发生变化，本次股权转让不涉及天津美克的员工安置及债权债务的有关事项。
（四）股权转让相关方的陈述及保证
1、为本协议之目的并有效保障美克家居的利益，美克集团就本次股权转让做出如下陈述与保证：
（1）美克集团为标的股权的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。
（2）本合同签署日前之任何时候，美克集团未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对标的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于标的股权的全部或部分权利。
（3）本合同签署日后之任何时候，美克集团保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对标的股权的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于标的股权全部或部分权利。
（4）在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证标的股权符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对标的股权采取冻结措施等。
（5）美克集团保证其向美克家居提供的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。
（6）美克集团保证，在美克集团与美克家居正式交接股权前，所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致该等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。
（五）违约责任
本协议任何一方存在虚假陈述，或违反其承诺及保证，或未按本协议的约定履行义务，均构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。该赔偿金包括守约方的直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过一方订立本协议时预见或应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
（六）协议成立及生效
本协议经双方法定代表人（或授权代表人）签字，并加盖双方公章（或合同专用章）后成立，并在满足如下条件之日起生效：
本协议约定的标的股权转让事项经美克集团和美克家居董事会审议通过，并经美克家居股东大会审议通过。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）交易目的
美克集团本次股权转让完成后，可进一步减少未来美克集团与公司的关联交易，也不会产生同业竞争。
（二）对公司财务状况和经营成果所产生的影响
美克集团本次股权转让完成后，将不再持有公司控股子公司股权。公司合并会计报表范围不会发生变化，公司仍为天津美克的控股股东。本次股权转让后，公司在天津美克的持股比例增加，利润增厚的同时将更加有助于实现公司整体战略目标。公司将按照《股权转让协议》的约定向美克集团支付股权转让款，对公司现金流量有一定影响。
公司将根据股权转让事项的具体进展，按照有关规定及时履行信息披露义务，提请投资者注意投资风险。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司2017年11月20日召开的第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司控股股东转让公司控股子公司股权的预案》，同意控股股东美克集团本次股权转让事项。本预案涉及与控股股东美克集团的关联交易，关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决，其他三名非关联董事以及三名独立董事一致审议通过了本预案。
按照相关规定，此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与本关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对议案的投票权。除上述审批程序外，本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次公司控股股东转让公司控股子公司股权的预案构成关联交易，预案的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意将本次公司控股股东转让公司控股子公司股权的预案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
本次公司控股股东转让公司控股子公司股权的事项构成关联交易，公司已在事前向我们征求了意见，我们同意将该预案提交董事会审议。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关预案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）审计委员会书面审核意见
公司控股股东转让公司控股子公司股权的事项构成关联交易。控股股东美克集团将其持有公司控股子公司天津美克的股权转让给公司，是为了减少与公司的关联交易。该关联交易体现了控股股东对公司的支持，有利于提高公司整体竞争实力，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项关联交易，并同意提交董事会审议，关联董事委员陈江回避表决。
八、近一年关联交易情况
年初至本公告披露日，公司与美克集团已经发生的关联交易总金额为825,374,097.60元。
交易前12个月内，公司向美克集团提供担保累计发生金额为53,000万元，美克集团已就公司为其担保事项向公司提供了反担保；美克集团参与认购了公司2017年非公开发行股票，认购金额为199,999,997.60元；美克集团以土地及建筑物向天津美克增资9,537.41万元；关联交易金额合计为825,374,097.60元。上述事项均已履行相应审批程序及信息披露义务；除上述事项外，最近12个月内，公司不存在与其他关联人进行交易的情况。
九、上网公告附件
1、美克国际家居用品股份有限公司独立董事对关联交易的事前认可意见；
2、美克国际家居用品股份有限公司独立董事对关联交易的意见；
3、美克国际家居用品股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
十、报备文件
1、美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议；
2、美克国际家居用品股份有限公司与美克投资集团有限公司之《股权转让协议》。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十二日
证券代码：600337证券简称：美克家居编号：临2017-100
美克国际家居用品股份有限公司
关于召开2017年第八次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月7日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2017年第八次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月7日10点30分
召开地点：新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月7日至2017年12月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1-3项议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，第4项议案经公司第六届监事会第二十四次会议审议通过，详见2017年11月22日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 对中小投资者单独计票的议案：1-4
3、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：美克投资集团有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股股东法定代表人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
（2）个人股东本人参加现场会议的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参加现场会议的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2017年12月6日下午19:00 前送达，出席会议时需携带原件。
2、登记地点：公司证券事务部。
3、登记时间：2017年12月6日上午10：00—14：00，下午15：00—19：00。
六、 其他事项
1、会期半天，食宿费、交通费自理。
2、联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号
联系人：黄新、冯蜀军
电话：0991—3836028
传真：0991—3628809、3838191
邮编：830011
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
2017年11月22日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
1、美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议；
2、美克国际家居用品股份有限公司第六届监事会第二十四次会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
美克国际家居用品股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月7日召开的贵公司2017年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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