重庆宗申动力机械股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2017-69

重庆宗申动力机械股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知情况

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2017年11月15日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

2、会议召开的时间、地点、方式

公司第九届董事会第十二次会议于2017年11月19日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决的方式召开。

3、董事出席会议情况

会议应到董事9名，实到董事9名。董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买周歆焱、马秋曼、新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）、宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波驭能投资管理合伙企业（以下合称“交易对方”）合计持有的重庆大江动力设备制造有限公司（以下简称“大江动力”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”，大江动力100%股权以下简称“标的资产”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项条件。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的大江动力100.00%股权。具体方案内容如下：

2.1、交易方案

本次交易系公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的大江动力100.00%股权，其中发行股份支付比例为55.00%，现金支付比例为45.00%。本次交易具体对价情况如下：

■

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

2.2、发行股份的种类和面值

公司本次向交易对方发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

2.3、发行对象和认购方式

为收购标的资产所发行股份的发行对象为大江动力现有股东，所发行股份由前述发行对象以其持有的大江动力股权为对价进行认购。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

2.4、发行股份的定价基准日及发行价格

公司向交易对方发行股份的价格为定价基准日（公司审议本次发行预案的首次董事会即公司第九届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%），即发行价格为人民币6.64元/股。

本次交易涉及的发行股份的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

2.5、标的资产的定价依据及确定价格

本次收购的标的资产为大江动力100.00%股权，大江动力100.00%股权于预评估基准日即2017年8月31日的预评估值为105,000.00万元，公司与标的资产转让方以前述预评估值为参考依据，协商初步确定标的资产的交易价格为105,000.00万元。鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告为基础并由各方最终协商确定。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

2.6、发行数量

公司本次向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产的交易价格×55%）÷发行价格。

按照大江动力100%股权在预估值基础上初步确定的交易价格105,000.00万元和本次发行价格6.64元/股计算，本次交易发行股份数量约为86,972,887股。交易对方原则上按照各自持有标的公司的股权比例分配公司本次发行的股份，任一标的公司股东获得的新增股份=（标的资产的交易价格×55%）÷本次发行价格×任一标的公司股东持有标的公司的股权比例。

按照前述公式计算的发行股份数量精确至股，不足1股的部分，交易对方自愿放弃。最终发行数量将根据标的资产的交易价格按照前述公式计算确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

2.7、标的资产自预评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产自预评估基准日（2017年8月31日）至交割日期间产生的收益由公司享有，损失由交易对方承担（收益或损失金额均以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见为准）。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

2.8、关于本次非公开发行前滚存利润的安排

本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，标的公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由公司享有。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

2.9、本次非公开发行股票的限售期

交易对方中，新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余恒雍”）承诺，其取得的本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。

除新余恒雍外，周歆焱等其他8名交易对方取得的本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，周歆焱等其他8名交易对方取得的本次发行的股份应按如下约定分期解锁：

①如标的公司在利润承诺期间当年（T年度）实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）达到当年承诺净利润数额，且交易对方无需按盈利补偿协议约定履行资产减值补偿义务，则在具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况专项审核意见及减值测试审核报告（如涉及）且公司T年度股东大会审议通过T年度的年度报告之后，周歆焱等其他8名交易对方可按如下计算公式申请解锁相应数量的股份：

T+1年度可解锁的股份数量=T年度承诺利润数额÷利润承诺期间各年承诺利润总额×本次发行的股份总数×各自持有的标的公司股权比例

②如标的公司在利润承诺期间当年（T年度）实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未达到该年度利润承诺数，或交易对方应按盈利补偿协议约定履行资产减值补偿义务，则在全体交易对方根据盈利补偿协议约定完成利润承诺补偿和/或资产减值补偿后，周歆焱等其他8名交易对方可按如下计算公式申请解锁相应数量的股份：

T+1年度可解锁的股份数量=T年度承诺利润数额÷利润承诺期间各年承诺利润总额×本次发行的股份总数×各自持有的标的公司股权比例－T+1年度各自以股份方式进行补偿的股份数量。

上述“之前年度超出承诺数的利润数”是指之前年度累计实现的净利润超出之前年度累计承诺净利润时的差额部分。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

2.10、超额盈利时的奖励

如标的公司在利润承诺期间实际实现的净利润总额超过承诺净利润总额，则超额部分的50%将在利润承诺期间届满后用于对标的公司核心团队的绩效奖励（奖励的具体分配方式由大江动力总经理制定方案并报大江动力董事会审批），但奖励总额不得超过本次交易价格的20%。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

2.11、标的资产的交割安排

交易对方应在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达公司为准）起30个工作日内协助公司办理完成标的资产交割的相关手续（包括但不限于将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续）；在前述交割手续完成后，公司应负责及时到股份登记机构将本次交易中向交易对方发行的股份办理至交易对方名下，交易对方应为之提供必要的配合及帮助。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

2.12、上市地点

本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

2.13、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；

本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方周歆焱将成为控制公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》；

根据本次交易方案，公司在本次交易完成后将取得标的公司控股权，且本次交易的交易价格高于标的公司的资产总额和资产净额。经测算，本次交易的交易价格占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均未达到50%，标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于〈重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

（1）本次交易的标的资产为大江动力100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中披露了尚需表决通过及核准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）根据交易对方出具的承诺及其提供的大江动力工商登记文件，大江动力不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

（3）本次交易完成后，大江动力将成为公司的全资子公司；本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）大江动力的主营业务为通用汽油机及终端产品的研发、生产与销售，本次交易将发挥产业集中效应，进一步增强公司的业务竞争实力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且通过本次交易成为控制公司股份比例超过5%的股东已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，董事会认为，本次交易有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》；

董事会同意公司与交易对方就本次交易签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利补偿框架协议〉的议案》；

董事会同意公司与交易对方就本次交易签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利补偿框架协议》。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；

因本次交易，公司股票自2017年8月23日起开始停牌。在分别剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，不构成股价异动。

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

详见同日刊登在指定媒体和网站的《重庆宗申动力机械股份有限公司关于本次资产重组摊薄即期回报及填补回报措施说明的公告》。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

13、审议通过《公司控股股东、实际控制人关于公司即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺的议案》；

为确保本次交易事项涉及的即期回报填补措施能够得到切实履行，公司拟定了控股股东及实际控制人的相关承诺，详见同日刊登在指定媒体和网站的《重庆宗申动力机械股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函》。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

14、审议通过《公司董事、高级管理人员关于公司即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺的议案》；

为确保本次交易事项涉及的即期回报填补措施能够得到切实履行，公司拟定了全体董事、高级管理人员的相关承诺，详见同日刊登在指定媒体和网站的《重庆宗申动力机械股份有限公司董事、高级管理人员关于公司即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函》。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

15、审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2018年－2020年）〉的议案》；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的规定，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，公司拟定了《未来三年股东回报规划（2018年－2020年）》，详见同日刊登在指定媒体和网站的《未来三年股东回报规划（2018年－2020年）》。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》；

根据公司本次交易安排，为保证公司相关工作能够有序、高效运行，现特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括交易方案、发行股份的种类和面值、发行对象和认购方式、发行股份的定价基准日及发行价格、标的资产的定价依据及确定价格、发行数量及其他与本次交易方案有关的事项；

（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易过程中发生的一切协议、合同、决议等法律文件；

（3）聘请独立财务顾问等中介机构、办理本次交易申报事宜；

（4）在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及证券登记结算机构登记、锁定和上市等相关事宜；

（5）如相关证券监管部门要求修订、完善本次交易方案，或有关法律法规、相关政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的法律法规、政策规定或变化情况，对本次交易方案及申报文件作相应调整并继续办理本次交易相关事宜（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（6）在法律、法规允许的前提下，授权公司董事会办理其他与本次交易实施相关的其他具体事宜；

（7）授权公司董事会在本次交易完成后，根据最终发行结果办理与本次交易有关的增加注册资本等工商变更登记等事宜；

（8）授权有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

17、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于修改〈公司章程〉的公告》。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

18、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

鉴于与本次交易有关的审计、评估工作尚未完成，公司拟暂不召集审议本次交易相关事项的临时股东大会。待相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并发布召开股东大会的通知。

表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事审核意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2017年11月22日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2017-70

重庆宗申动力机械股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知情况

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）监事会于2017年11月15日向全体监事以专人送达或邮件方式发出了会议通知及相关材料。

2、会议召开的时间、地点、方式

公司第九届监事会第八次会议于2017年11月19日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。

3、监事出席会议情况

会议应到监事7名，实到监事7名，本次会议由监事会主席蒋宗贵先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买周歆焱、马秋曼、新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）、宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波驭能投资管理合伙企业（以下合称“交易对方”）合计持有的重庆大江动力设备制造有限公司（以下简称“大江动力”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”，大江动力100%股权以下简称“标的资产”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项条件。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的大江动力100.00%股权。具体方案内容如下：

2.1、交易方案

本次交易系公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的大江动力100.00%股权，其中发行股份支付比例为55.00%，现金支付比例为45.00%。本次交易具体对价情况如下：

■

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

2.2、发行股份的种类和面值

公司本次向交易对方发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

2.3、发行对象和认购方式

为收购标的资产所发行股份的发行对象为大江动力现有股东，所发行股份由前述发行对象以其持有的大江动力股权为对价进行认购。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

2.4、发行股份的定价基准日及发行价格

公司向交易对方发行股份的价格为定价基准日（公司审议本次发行预案的首次董事会即公司第九届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%），即发行价格为人民币6.64元/股。

本次交易涉及的发行股份的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

2.5、标的资产的定价依据及确定价格

本次收购的标的资产为大江动力100.00%股权，大江动力100.00%股权于预评估基准日即2017年8月31日的预评估值为105,000.00万元，公司与标的资产转让方以前述预评估值为参考依据，协商初步确定标的资产的交易价格为105,000.00万元。鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告为基础并由各方最终协商确定。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

2.6、发行数量

公司本次向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产的交易价格×55%）÷发行价格。

按照大江动力100%股权在预估值基础上初步确定的交易价格105,000.00万元和本次发行价格6.64元/股计算，本次交易发行股份数量约为86,972,887股。交易对方原则上按照各自持有标的公司的股权比例分配公司本次发行的股份，任一标的公司股东获得的新增股份=（标的资产的交易价格×55%）÷本次发行价格×任一标的公司股东持有标的公司的股权比例。

按照前述公式计算的发行股份数量精确至股，不足1股的部分，交易对方自愿放弃。最终发行数量将根据标的资产的交易价格按照前述公式计算确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

2.7、标的资产自预评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产自预评估基准日（2017年8月31日）至交割日期间产生的收益由公司享有，损失由交易对方承担（收益或损失金额均以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见为准）。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

2.8、关于本次非公开发行前滚存利润的安排

本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，标的公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由公司享有。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

2.9、本次非公开发行股票的限售期

交易对方中，新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余恒雍”）承诺，其取得的本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。

除新余恒雍外，周歆焱等其他8名交易对方取得的本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，周歆焱等其他8名交易对方取得的本次发行的股份应按如下约定分期解锁：

①如标的公司在利润承诺期间当年（T年度）实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）达到当年承诺净利润数额，且交易对方无需按盈利补偿协议约定履行资产减值补偿义务，则在具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况专项审核意见及减值测试审核报告（如涉及）且公司T年度股东大会审议通过T年度的年度报告之后，周歆焱等其他8名交易对方可按如下计算公式申请解锁相应数量的股份：

T+1年度可解锁的股份数量=T年度承诺利润数额÷利润承诺期间各年承诺利润总额×本次发行的股份总数×各自持有的标的公司股权比例

②如标的公司在利润承诺期间当年（T年度）实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未达到该年度利润承诺数，或交易对方应按盈利补偿协议约定履行资产减值补偿义务，则在全体交易对方根据盈利补偿协议约定完成利润承诺补偿和/或资产减值补偿后，周歆焱等其他8名交易对方可按如下计算公式申请解锁相应数量的股份：

T+1年度可解锁的股份数量=T年度承诺利润数额÷利润承诺期间各年承诺利润总额×本次发行的股份总数×各自持有的标的公司股权比例－T+1年度各自以股份方式进行补偿的股份数量。

上述“之前年度超出承诺数的利润数”是指之前年度累计实现的净利润超出之前年度累计承诺净利润时的差额部分。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

2.10、超额盈利时的奖励

如标的公司在利润承诺期间实际实现的净利润总额超过承诺净利润总额，则超额部分的50%将在利润承诺期间届满后用于对标的公司核心团队的绩效奖励（奖励的具体分配方式由大江动力总经理制定方案并报大江动力董事会审批），但奖励总额不得超过本次交易价格的20%。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

2.11、标的资产的交割安排

交易对方应在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达公司为准）起30个工作日内协助公司办理完成标的资产交割的相关手续（包括但不限于将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续）；在前述交割手续完成后，公司应负责及时到股份登记机构将本次交易中向交易对方发行的股份办理至交易对方名下，交易对方应为之提供必要的配合及帮助。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

2.12、上市地点

本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

2.13、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

3、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；

本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方周歆焱将成为控制公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

4、审议通过《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》；

根据本次交易方案，公司在本次交易完成后将取得标的公司控股权，且本次交易的交易价格高于标的公司的资产总额和资产净额。经测算，本次交易的交易价格占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均未达到50%，标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

5、审议通过《关于〈重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

6、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

7、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

监事会认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

（1）本次交易的标的资产为大江动力100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中披露了尚需表决通过及核准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）根据交易对方出具的承诺及其提供的大江动力工商登记文件，大江动力不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

（3）本次交易完成后，大江动力将成为公司的全资子公司；本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）大江动力的主营业务为通用汽油机及终端产品的研发、生产与销售，本次交易将发挥产业集中效应，进一步增强公司的业务竞争实力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且通过本次交易成为控制公司股份比例超过5%的股东已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，公司认为，本次交易有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

8、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》；

监事会同意公司与交易对方就本次交易签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

9、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利补偿框架协议〉的议案》；

监事会同意公司与交易对方就本次交易签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利补偿框架协议》。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

10、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

11、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

12、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《重庆宗申动力机械股份有限公司关于本次资产重组摊薄即期回报及填补回报措施说明的公告》。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

13、审议通过《公司控股股东、实际控制人关于公司即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《重庆宗申动力机械股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函》。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

14、审议通过《公司董事、高级管理人员关于公司即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《重庆宗申动力机械股份有限公司董事、高级管理人员关于公司即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函》。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

15、审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2018年－2020年）〉的议案》。

详见同日刊登在指定媒体和网站的《未来三年股东回报规划（2018年－2020年）》。

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。

以上第1-15项议案尚须提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第九届监事会第八次会议决议。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

监事会

2017年11月22日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2017-71

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关规定，公司于2017年11月19日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，公司拟对《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的“利润分配”等部分条款进行如下修改：

一、修改《公司章程》情况

■

■

二、授权事项

公司提请股东大会授权公司管理层负责向公司工商行政管理机关办理公司章程变更、章程备案等手续，并按照工商行政管理机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对相关条款进行修订。

该事项尚须提交公司股东大会审议。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2017年11月22日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2017-72

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于发行股份购买资产的一般

风险提示暨股票暂不复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）因筹划重大事项，有关事项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宗申动力；证券代码：001696）自2017年8月23日开市起停牌，具体内容详见公司于2017年8月23日和8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-39）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-47）。

经公司确认，本次筹划事项涉及发行股份购买资产，并初步判断不构成重大资产重组，但按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需按照重大资产重组事项履行相关程序。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月6日开市起继续停牌，具体内容详见公司于2017年9月6日、9月13日和9月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-48、2017-49、2017-51）。

经公司申请，公司股票自2017年9月25日开市起继续停牌，具体内容详见公司于2017年9月22日、9月29日和10月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划发行股份购买资产的进展情况及延期复牌的公告》（公告编号：2017-52）和《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-54、2017-55）。

公司原承诺争取在 2017年10月20日前披露符合《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》要求 的发行股份购买资产预案（或报告书），由于本次发行股份购买资产涉及事项较 多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司无法在上述期限内披露发 行股份购买资产预案（或报告书）。公司于2017年10月19日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年10月23日开市起继续停牌，具体内容详见公司于2017年10月20日、10月27日、11月3日、11月10日和11月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2017-57）和《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-60、2017-64、2017-67、2017-68）。

公司于2017年 11月19日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买周歆焱、马秋曼、新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）、宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波驭能投资管理合伙企业（合称“交易对方”）合计持有的重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力”）100%的股权，拟购买资产的交易价格参照大江动力100.00%股权预评估基准日即2017年8月31日的预评估值105,000.00万元，公司与标的交易对方以前述预评估值为参考依据，协商初步确定标的资产的交易价格为105,000.00万元。其中发行股份支付比例为55.00%，现金支付比例为45.00%。本次交易完成后，公司将直接持有大江动力100%股权。具体方案详见公司于同日披露的《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。

根据相关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2017年11月23日起将继续停牌，待公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关文件经深圳证券交易所审核后另行通知复牌事宜。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司发行股份及支付现金购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2017年11月22日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 上市地点：深圳证券交易所

重庆宗申动力机械股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易预案（摘要）

■

独立财务顾问： ■

签署日期：二〇一七年十一月

公司声明

本公司、控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次重组预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计报告真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估或估值工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构的评估、未经过估值机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

本次重组的交易对方已出具承诺函：

1、承诺方已向上市公司及各中介机构提交完成本次交易所必需的文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版、电子版及以其他形式为载体的资料均真实、完整、可靠；有关副本或者复印件均与原件一致；文件上所有签字与印章均真实、有效。

2、承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、各中介机构或者投资者造成任何损失或不利影响的，将依法承担个别或连带的法律责任。

3、根据本次交易进程，需要承诺方继续提供相关文件及相关信息时，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及时提供相关信息，并保证所提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、承诺方承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

释义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

■

敬请注意，本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易系宗申动力拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买周歆焱、马秋曼以及新余恒雍、新余大江、宁波恒雍、宁波杜卡、宁波阳达、宁波竞克、宁波驭能合计持有的大江动力100.00%股权，其中发行股份支付比例为55.00%，现金支付比例为45.00%。本次交易具体对价情况如下：

■

(下转55版)