威龙葡萄酒股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议
公告
证券代码：603779证券简称：威龙股份 公告编号：2017-074
威龙葡萄酒股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2017 年11月10日以电子邮件及电话的形式发出，公司第四届董事会第五次会议于 2017 年11月21日上午9时在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实到董事5人，董事丁惟杰先生委托董事姜淑华女士出席会议并表决会议事项，董事姜常慧先生委托董事田元典先生出席会议并表决会议事项，独立董事贾丛民先生委托独立董事岳彦芳女士代理出席会议并表决有关议案，独立董事王兴元先生委托独立董事岳彦芳女士代理出席会议并表决有关议案。会议由董事长王珍海先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。与会董事审议并通过了如下决议：
一、 审议通过《关于修改公司章程的议案》
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（编号为：2017-076）。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（编号为：2017-077）。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（编号为：2017-078）。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2017年11月22日
证券代码：603779证券简称：威龙股份 公告编号：2017-075
威龙葡萄酒股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2017 年11月10日以电子邮件及电话的形式发出，公司第四届监事会第五次会议于 2017 年11月 21日上午8时30分在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实到监事2人，监事詹慧慧女士委托监事焦复润先生代为出席会议并表决会议事项。会议由监事会主席焦复润先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。与会监事审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于修改公司章程的议案》
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（编号为：2017-076）。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（编号为：2017-077）。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（编号为：2017-078）。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司监事会
2017年11月22日
证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2017-076
威龙葡萄酒股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会决议，公司股东大会已授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，根据本次实际非公开发行股票结果，增加公司注册资本/总股份数、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜。鉴于公司非公开发行股票的结果，公司于2017年11月21日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，决定对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
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修订后的公司章程自该议案审议通过之日起生效。公司章程根据以上修改内容形成《威龙葡萄酒股份有限公司章程》（2017年11月修订本），与本公告同时在上海证券交易所官方网站披露。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2017年11月22日
证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2017-077
威龙葡萄酒股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币
45,000万元，使用期限自使用该募集资金之日起不超过11个月。
一、2016年度非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1590号）核准，非公开发行人民币普通股（A股）29,446,720股，发行价格为19.52元 /股。本次发行募集资金总额为人民币574,799,974.40元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费、股权登记费等）12,258,911.99元后，实际募集资金562,541,062.41元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并为公司出具了中喜验字〔2017〕第0216号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、2016年度非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况
公司本次非公开发行股票募集资金用于建设澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目，具体情况如下：
单位：人民币万元
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截至2017年11月15日，公司非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：
单位：人民币元
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备注：初始存放金额与截止日期余额的差额是发行费用中的律师费、审计及验资费、股权登记费。
三、本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的计划
基于现有生产经营需求及财务状况，为充分提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，根据非公开发行募集资金投资项目资金使用计划，公司拟使用不超过人民币45,000万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限,自使用该募集资金之日起不超过11个月。到期将按时归还至公司募集资金专户。如果在暂时补充流动资金期间，募集资金投资项目有资金需求，可提前归还至募集资金专户。
公司本次将暂时闲置的非公开发行募集资金补充流动资金，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次暂时闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次以部分闲置的非公开发行募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等的有关规定，《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第四届董事会第五次会议以及第四届监事会第五次会议审议通过，本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合监管要求。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在改变募集资金投向的行为，也不影响募集资金投资项目的正常进行，该项措施能够提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司相关决策程序合法，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《威龙葡萄酒股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、监事会意见
公司结合实际生产经营情况和募集资金使用计划，在保证募集资金投资项目的建设进度和资金需求前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司就该事项相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形。监事会同意公司使用部分闲置募集资金共计人民币45,000万元暂时补充流动资金，使用期限自使用该募集资金之日起不超过十一个月。监事会将对募集资金使用情况进行持续的监督，保证募集资金的使用符合国家法律、法规等有关规定，维护公司和股东的利益。
3、保荐机构意见
威龙股份本次使用部分闲置的非公开发行募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议通过，独立董事均发表了明确的同意意见；本次使用闲置募集资金不会与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司利益的情形。本次补充流动资金的期限不超过11个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。综上，本保荐机构同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2017年11月22日
证券代码：603779 证券简称：威龙股份公告编号：2017-078
威龙葡萄酒股份有限公司
关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”、“威龙股份”）本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为5,469,249.46澳元，折合人民币27,935,285.47元。符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、2016年度非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1590号）核准，非公开发行人民币普通股（A股）29,446,720股，发行价格为19.52元 /股。本次发行募集资金总额为人民币574,799,974.40元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费、股权登记费等）12,258,911.99元后，实际募集资金562,541,062.41元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并为公司出具了中喜验字〔2017〕第0216号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金用于澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目，具体情况如下：
单位：人民币万元
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本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目建设具体进度投入资金。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入了部分自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募集资金投资项目的顺利进行，公司非公开发行股票募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后依法予以置换。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于威龙葡萄酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中喜专审字（2017）第1140号），截止2017年10月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计5,469,249.46澳大利亚元，折合人民币27,935,285.47元（汇率1澳元折合人民币5.1077元），具体情况如下：
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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金已经董事会审议通过，符合监管要求
公司于2017年11月21日召开了第四届董事会第五次会议，董事会以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金5,469,249.46澳元，折合人民币27,935,285.47元置换预先已投入募投项目的等额自筹资金。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。本次募集资金置换事项符合发行申请文件中的募集资金投资内容，不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目使用的自筹资金进行了专项审核，并出具了中喜专审字（2017）第1140号《关于威龙葡萄酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：公司编制的《威龙葡萄酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司截至2017年10月31日止以自筹资金预先投入募投项目的实际使用情况。
（二）保荐机构意见
保荐机构国金证券股份有限公司认为：公司本次使用非公开发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。因此，保荐机构对威龙股份本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（三）独立董事意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金进行了监督，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）监事会意见
公司2017年11月21日召开的第四届监事会第五次会议一致审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，监事会同时发表了相关审议意见。
监事会审议意见为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，不存在改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项。
六、上网公告文件
1、独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见；
2、会计师出具的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告；
3、保荐机构关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2017年11月22日
