山东黄金矿业股份有限公司
第四届董事会第四十四次会议
决议公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017-075

山东黄金矿业股份有限公司

第四届董事会第四十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十四次会议于2017年11月21日以通讯的方式召开。会议应参加董事8人，实际参加会议董事8人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于修订H股发行后适用的〈山东黄金矿业股份有限公司章程〉的议案》

同意对《公司章程》的修订，修订后的《公司章程》在经公司股东大会审议通过后，于公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市日生效。在此之前，现行《公司章程》继续有效。

本议案尚需经股东大会审议通过。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《关于修订H股发行后适用的〈山东黄金矿业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

同意对公司《股东大会议事规则》的修订，修订后的《股东大会议事规则》在经公司股东大会审议通过后，于公司在香港联交所上市日生效。在此之前，现行《股东大会议事规则》继续有效。

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票

（三）审议通过了《关于修订H股发行后适用的〈山东黄金矿业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

同意对公司《董事会议事规则》的修订，修订后的《董事会议事规则》在经公司股东大会审议通过后，于公司在香港联交所上市日生效。在此之前，现行《董事会议事规则》继续有效。

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票

（四）审议通过了《关于修订H股发行后适用的〈山东黄金矿业股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》

同意对公司《关联交易管理制度》的修订，修订后的《关联交易管理制度》在经公司股东大会审议通过后，于公司在香港联交所上市日生效。在此之前，现行《关联交易管理制度》继续有效。

本议案尚需经股东大会审议通过。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过了《关于修订H股发行后适用的〈山东黄金矿业股份有限公司对外担保决策制度〉的议案》

同意对公司《对外担保决策制度》的修订，修订后的《对外担保决策制度》在经公司股东大会审议通过后，于公司在香港联交所上市日生效。在此之前，现行《对外担保决策制度》继续有效。

本议案尚需经股东大会审议通过。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（六）审议通过了《关于修订H股发行后适用的〈山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

同意对公司《募集资金管理办法》的修订，修订后的《募集资金管理办法》在经公司股东大会审议通过后，于公司在香港联交所上市日生效。在此之前，现行《募集资金管理办法》继续有效。

本议案尚需经股东大会审议通过。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（七）审议通过了《关于修订H股发行后适用的董事会各专门委员会实施细则的议案》

同意对公司董事会各专门委员会实施细则的修订，修订后的董事会各专门委员会实施细则于公司在香港联交所上市日生效。在此之前，现行董事会各专门委员会实施细则继续有效。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（八）审议通过了《关于修订及制订公司内控制度的议案》

同意公司对现行生效的以下内控制度进行修订：《公司独立非执行董事工作制度》、《公司总经理工作细则》、《公司董事会秘书工作细则》、《公司信息披露事务管理办法》、《公司投资者关系管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；同意公司新增加制订以下内控制度：《公司董事会多元化政策》、《公司股东提名人选参选董事的程序规范》、《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。

其中《公司总经理工作细则》、《公司董事会秘书工作细则》、《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》自董事会审议通过后生效。其余内控制度自董事会审议通过后，于公司在香港联交所上市日生效。在此之前，现行的内控制度继续有效。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（九）审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

公司第四届董事会任期已届满，同意推荐李国红、陈道江、王立君、王培月、汪晓玲、汤琦为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后）。

公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为：1、公司董事候选人不存在《公司法》第 146 条规定不得担任董事的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。2、公司董事会提名、审议程序及表决结果符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。3、同意关于选举第五届董事会非独立董事的议案，并同意公司董事会提交股东大会进行审议并选举。

本议案尚需经股东大会审议通过。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（十）审议通过了《关于选举第五届董事会独立非执行董事的议案》

公司第四届董事会任期已届满，同意推荐高永涛、卢斌、许颖为公司第五届董事会独立非执行董事候选人。（简历附后）

公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为：1、公司董事候选人不存在《公司法》第 146 条规定不得担任董事的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。2、公司董事会提名、审议程序及表决结果符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。3、同意关于选举第五届董事会独立非执行董事的议案，并同意公司董事会提交股东大会进行审议并选举。

本议案尚需经股东大会审议通过。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（十一）审议通过了《关于董事、董事会秘书辞职并聘任公司董事会秘书的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于董事、董事会秘书辞职并聘任公司董事会秘书的公告》（临2017-077）。

公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为：1、董事会秘书汤琦的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。2、公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。3、同意关于董事、董事会秘书辞职并聘任公司董事会秘书的议案。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票

（十二）审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

审议同意第五届董事会董事成员的薪酬标准为：独立董事的津贴为人民币 180,000 元/年（税前）。除独立董事外，公司不向董事支付董事薪酬。

第五届监事会会监事的薪酬标准为：公司不向监事支付监事薪酬。

公司高级管理人员薪酬标准为：总经理的薪酬标准为 898,200 元/年（税前），其中，基本薪酬标准为182,880元/年（税前），绩效薪酬由薪酬与考核委员会考核后发放。副总经理的薪酬标准按总经理的72%确定，由薪酬与考核委员会考核后发放。董事会秘书的薪酬标准为427,300 元/年（税前），由薪酬与考核委员会考核后发放。

公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为：1、我们认为公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案参考市场薪酬水平并结合本公司的实际情况拟定。2、董事会薪酬方案的审议及表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。3、同意关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案，同意公司董事会提交股东大会进行审议。

本议案尚需经股东大会审议通过。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（十三）审议通过了《关于商标授权使用暨关联交易的议案》（关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲回避表决，其他4名董事全部同意）

根据公司经营需要，同意公司与山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）签订《商标使用许可协议》，黄金集团授权许可公司及公司纳入合并报表范围内并且公司持股50%以上或公司持股比例虽然不足50%但对其产生经营足以产生重大影响的公司，在约定的许可范围内使用7个境内授权商标，许可使用费用共计人民币600,000元/年，授权使用期限为十年。

同意公司与黄金集团签订《商标使用许可合同》，自该合同签订日起十年内，于授权商标有效期限内，黄金集团授权许可公司在香港地区使用其注册在香港的1个授权商标，以及授权公司可就商标使用作出再授特许，公司每年支付人民币100,000元为许可使用费。

山东黄金集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。

关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲回避表决。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（十四）审议通过了《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》

同意公司于2017年12月8日在山东省济南市公司会议室采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2017年第五次临时股东大会。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》（临2017-078）。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

附件：《公司第五届董事会非独立董事候选人简历》、《公司第五届董事会独立非执行董事候选人简历》、《公司董事会秘书简历》

山东黄金矿业股份有限公司

董事会

2017年11月21日

附件：

山东黄金矿业股份有限公司

第五届董事会非独立董事候选人简历

李国红，男，汉族，1970年10月生，管理学博士，高级会计师、中国注册会计师，山东上市公司协会会长、山东省政协常委、山东省黄金协会副会长。曾任安徽黄山卷烟总厂财务审计部科长，安徽中烟工业公司审计部主任科员，安徽中烟工业公司合肥卷烟厂财务总监，山东国际信托投资有限公司监事长、董事，上海盛钜资产经营管理有限公司董事长，山金金控资本管理有限公司总经理，山东黄金集团财务有限公司董事长，山金金控（上海）贵金属投资有限公司董事长，山东黄金集团有限公司副总经理，曾挂职中证机构间报价系统股份有限公司副总经理。现任山东黄金集团有限公司总经理、山东黄金矿业股份有限公司董事长；兼任山金金控资本管理有限公司董事长、山金期货有限公司董事长、山东黄金金融控股集团（香港）有限公司董事长。入选2016年上海领军金才，荣获“2010中国总会计师年度人物”奖，“2016年度中国上市公司金牛创富领袖”。

陈道江，男，汉族，中共党员，1970年8月生，经济学博士（后），注册会计师、高级会计师、（教授级）高级政工师。曾任山东省商业外经公司财务会计部出纳员、记账员、主管会计，山东省商业厅办公室、投资处科员，山东省商会秘书处科员、副主任科员、主任科员，天同证券有限责任公司财务分析师，滨州市财政局副局长、党组成员、市经济开发投资服务中心副主任兼滨州市经济开发投资公司副经理，滨州市财政局党组书记、市经济开发投资服务中心主任兼滨州市经济开发投资公司经理，山东省鲁信投资控股集团有限公司副总经理、党委委员，鲁信创业投资集团股份有限公司董事长，莱芜市委常委、副市长等职。现任山东黄金集团有限公司董事、党委副书记；山东黄金矿业股份有限公司董事、党委副书记；山东黄金创业投资有限公司董事长；山东黄金(北京)产业投资有限公司董事长。

王立君，男，汉族，中共党员，1968年9月生，博士研究生学历，工程技术应用研究员。曾任山东黄金矿业股份有限公司新城金矿采矿车间采矿助理工程师、采矿车间副主任、主任、矿长助理、副矿长、矿长兼党委书记，山东黄金有色矿业集团有限公司总经理、党委副书记、董事长兼党委书记，山东黄金矿业股份有限公司副董事长、总经理、董事长兼党委书记。现任山东黄金集团有限公司董事、党委常委；山东黄金矿业股份有限公司董事、党委委员。

王培月，男，汉族，中共党员，1961年9月生，博士研究生，工程技术应用研究员。曾任山东黄金集团有限公司生产部部长，山东黄金矿业（玲珑）有限公司矿长、党委副书记，山东黄金集团有限公司副总工程师、产业信息开发中心主任，山东黄金矿业公司科技信息部经理，山东黄金置业有限公司常务副总经理，山东黄金地产旅游有限公司党委书记、董事长，山东黄金集团有限公司副总工程师、总规划师，山东黄金矿业股份有限公司副总经理、党委委员、山东黄金集团有限公司总经理助理兼战略规划部经理，山东黄金矿业股份有限公司监事、监事会主席、总规划师，现任山东黄金矿业股份有限公司董事、党委委员、总经理兼财务负责人。

汪晓玲，女，汉族，中共党员，1964年1月生，会计与金融理学硕士，高级会计师，国际注册高级会计师执业资格、高级黄金投资分析师。曾任山东省招远市农业银行会计，焦家金矿财务处副处长，山东黄金矿业股份有限公司财务部副经理、经理、财务总监、党委委员，山东黄金集团有限公司财务部经理，山东黄金集团财务有限公司董事长。现任山东黄金集团有限公司副总会计师、财务部总经理，山东黄金集团财务有限公司董事长。

汤琦，男，汉族，中共党员，1977年4月生，经济学硕士，高级职称，注册黄金投资分析师，具有基金从业人员和上市公司董秘任职资格。曾任山东黄金矿业股份有限公司董事会证券事务代表、董事会办公室副主任、董事会办公室主任，山东黄金集团有限公司深化改革小组办公室成员，山东黄金创业投资有限公司研究发展部部长、总经理助理、副总经理。

2017年11月21日

山东黄金矿业股份有限公司

第五届董事会独立非执行董事候选人简历

高永涛，男，汉族，中共党员， 1962年12月生，博士研究生学历，博士生导师，采矿领域终身教授，国家安全生产专家组成员，享受国务院政府津贴。曾任北京科技大学助教、讲师、副教授；兼任中国金属学会地采委员会主任委员，中国岩土锚固工程协会理事，中国岩石力学学会软岩委员会副主任委员；现任北京科技大学土木与环境工程学院 教授、博士生导师，北京安科兴业科技股份有限公司董事长，矿业股份公司独立董事。曾获第八届中国青年科技奖，入选“新世纪百千万人才工程国家级人选”，北京市优秀教师，北京市产学研先进个人；曾获国家科技进步二等奖一项，省部级科技进步一等奖四项，二等奖二项，三等奖二项，局级特等奖一项。

卢斌，男，汉族，中共党员，1976年10月生，香港中文大学博士，南京审计大学副教授，硕士生导师，培训教育学院副院长。曾任南京财经大学讲师、副教授，江苏昆山花桥经济开发区管委会主任助理、经济发展局局长；兼任审计署审计干部教育学院教学管理委员会副秘书长、金融审计教研室和审计案例教研室成员，江苏省第三批产业教授，江苏资本市场研究会理事。长期从事公司财务管理、公司金融等方面的研究。先后主持和参与国家自然科学基金等纵向项目四项，主持和参与各类横向咨询项目十多项。已在《Quantitative Finance》、《Review of Futures Markets》等国际期刊发表论文10篇，在《经济研究》、《管理科学学报》、等国内期刊发表论文22篇，其中被SSCI收录3篇，SCI收录6篇；出版著作3本。

许颖，女，汉族，1976年6月生，硕士学位，具备较丰富的会计专业知识和经验，财务管理专业硕士，具备香港会计师公会注册会计师，国际注册内部审计师、国际注册信息系统审计师资格。曾任香港俊成有限公司会计经理，交通银行香港分行审计主任，香港按揭证券有限公司高级审计主任，中国信托商业银行审计经理，招商银行香港分行审计经理；现任兴业银行香港分行稽核部总经理。

2017年11月21日

山东黄金矿业股份有限公司

董事会秘书简历

汤琦，男，汉族，中共党员，1977年4月生，经济学硕士，高级职称，注册黄金投资分析师，具有基金从业人员和上市公司董秘任职资格。曾任山东黄金矿业股份有限公司董事会证券事务代表、董事会办公室副主任、董事会办公室主任，山东黄金集团有限公司深化改革小组办公室成员，山东黄金创业投资有限公司研究发展部部长、总经理助理、副总经理。

2017年11月21日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017-076

山东黄金矿业股份有限公司

第四届监事会第三十四次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十四次会议(临时)于2017年11月21日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于修订H股发行后适用的〈山东黄金矿业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

同意对公司《监事会议事规则》的修订，修订后的《监事会议事规则》在经公司股东大会审议通过后，于公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市日生效。在此之前，现行《监事会议事规则》继续有效。

本议案尚需经股东大会审议通过。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《关于选举第五届监事会成员的议案》

公司第四届监事会任期已届满，同意推荐李小平、刘汝军为公司第五届监事会候选人。（简历附后）

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

（三）审议通过了《关于商标授权使用暨关联交易的议案》

根据公司经营需要，同意公司与山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）签订《商标使用许可协议》，黄金集团授权许可公司及公司纳入合并报表范围内并且公司持股50%以上或公司持股比例虽然不足50%但对其产生经营足以产生重大影响的公司，在约定的许可范围内使用7个境内授权商标，许可使用费用共计人民币600,000元/年，授权使用期限为十年。

同意公司与黄金集团签订《商标使用许可合同》，自该合同签订日起十年内，于授权商标有效期限内，黄金集团授权许可公司在香港地区使用其注册在香港的1个授权商标，以及授权公司可就商标使用作出再授特许，公司每年支付人民币100,000元为许可使用费。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

特此公告。

附件：《公司第五届监事会监事候选人简历》

山东黄金矿业股份有限公司监事会

2017年11月21日

附件：

山东黄金矿业股份有限公司

第五届监事会监事候选人简历

李小平，男，汉族，1964年5月生，研究生学历。曾任山东省计委经贸处副处长、调研员，中共淄博市临淄区委副书记，中共聊城市东昌府区委副书记、区长，区委书记、区人大常委会主任、区委党校校长。现任山东黄金集团有限公司党委常委，山东黄金矿业股份有限公司监事会主席。

刘汝军，男，汉族，1968年4月生，工商管理硕士，高级工程师。曾任山东黄金集团人力资源部副部长、副经理、经理，山东黄金集团纪委副书记兼法律事务部经理，纪检监察办公室主任，审计监察部经理。现任山东黄金矿业股份有限公司党委委员、监事、行政监察总监、纪委书记、审计与风控部总经理、纪检监察部部长。

2017年11月21日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：临2017-077

山东黄金矿业股份有限公司

关于董事、董事会秘书辞职并

聘任公司董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到邱子裕先生的书面辞职函。邱子裕先生因个人原因，申请辞去公司董事、董事会秘书、董事会战略委员会委员职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，邱子裕先生的辞职函送达公司董事会之日起生效。

公司董事会对邱子裕先生在担任董事会秘书期间，为提升公司规范运作水平、促进董事会科学决策等方面所做出的卓越贡献表示衷心的感谢。

2017年11月21日，公司召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于董事、董事会秘书辞职并聘任公司董事会秘书的议案》。

为了进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司聘任汤琦先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至下届董事会聘任董事会秘书之日止。

公司三名独立董事已经发表了同意的独立意见，认为：1、董事会秘书汤琦的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。2、公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。3、同意关于董事、董事会秘书辞职并聘任公司董事会秘书的议案。

特此公告。

附件：《公司董事会秘书简历》

山东黄金矿业股份有限公司

董事会

2017年11月21日

附件：

山东黄金矿业股份有限公司

董事会秘书简历

汤琦，男，汉族，中共党员，1977年4月生，经济学硕士，高级职称，注册黄金投资分析师，具有基金从业人员和上市公司董秘任职资格。曾任山东黄金矿业股份有限公司董事会证券事务代表、董事会办公室副主任、董事会办公室主任，山东黄金集团有限公司深化改革小组办公室成员，山东黄金创业投资有限公司研究发展部部长、总经理助理、副总经理。

2017年11月21日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：2017-078

山东黄金矿业股份有限公司

关于召开2017年第五次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月8日9:00

召开地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月8日

至2017年12月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1--8，议案10、议案11已经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过，《关于选举第五届监事会成员的议案》已经公司第四届监事会第三十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年11月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

《关于公司 2017 年第三季度利润分配预案》已经第四届董事会第四十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年10月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：议案1、议案9

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举非独立董事、独立非执行董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

2、登记时间：

2017年12月5日 (上午9:00—11:30 下午1:00—5:00)

3、登记地点：

济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼10层西区董事会办公室。

4、登记方式：

拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

六、 其他事项

1、本次会议会期半天

2、与会股东所有费用自理

联系电话：（0531）67710376 传真：（0531）67710380

联系人：张如英 石保栋

邮编：250100

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司

董事会

2017年11月22日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举非独立董事、独立非执行董事和监事的投票方式说明

●报备文件

《山东黄金矿业股份有限公司第四届董事会第四十四次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

山东黄金矿业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月8日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

（1）委托人对累积投票议案进行投票时，应在对应的“投票数”栏中填写具体的数字，投票方法可参考附件2；

（2）对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

（3）授权委托书、股东登记表采用剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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