湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

股票代码：600478 股票简称：科力远编号：临2017－079

湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

发行数量：78,616,350股

发行价格：人民币9.54元/股

募集资金总额：749,999,979.00元

募集资金净额：731,826,756.47元

2、发行对象认购数量及限售期

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3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2017年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次向发行对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2018年11月20日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

（1）2016年6月13日，发行人召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定〈公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划〉的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于〈董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》等本次发行相关的议案。

（2）2016年7月18日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定〈公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划〉的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于〈董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行A股股票有关事宜的议案》等本次发行相关的议案。

（3）2017年6月15日，发行人召开了第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于延长公司2016年非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，拟提请本次非公开发行股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年7月16月），除延长本次非公开发行决议有效期外，本次非公开发行方案的其他内容不变，在延长期限内继续有效。

（4）2017年7月7日，发行人召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2016年非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。

2、本次发行的监管部门核准过程

（1）2016年8月9日，中国证监会正式受理发行人本次非公开发行股票的申请。

（2）2016年12月28日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。

（3）2017年6月15日，公司收到中国证监会下发的《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]806号）。

（二）本次发行基本情况

本次非公开发行公司向3名特定投资者发行股票，具体情况如下：

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

2、每股面值：人民币1.00元。

3、发行数量：78,616,350股。

4、发行价格：人民币9.54元/股。

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日，即2016年6月15日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于9.54元/股。

本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。3名投资者的报价均有效。按照价格优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为9.54元/股。与申购报价日（2017年11月8日）前1个交易日股票交易均价9.16元/股的比率为104.16%；与申购报价日（2017年11月8日）前20个交易日股票交易均价8.93元/股的比率为106.83%。

5、发行方式：现金认购。

6、锁定期：发行对象认购股票的锁定期为自发行结束之日起12个月。

7、承销方式：代销。

8、募集资金金额：本次发行募集资金总额为人民币749,999,979.00元，扣除发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币731,826,756.47元。

9、保荐机构：高盛高华证券有限责任公司。

10、主承销商：高盛高华证券有限责任公司。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

本次非公开发行的发行对象为盛春林等3名投资者。上市公司和主承销商于2017年11月9日向上述3名投资者发出《湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购，3名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）高盛高华证券有限责任公司指定的资金交收账户。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月13日出具了《验资报告》（（2017）京会兴验字第01010008号），经审验，截至2017年11月13日，主承销商指定的收款银行中国银行北京金融中心支行实际收到认购资金人民币749,999,979.00元。

2017年11月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2017〕2-32号），经审验，截至2017年11月14日，本次非公开发行募集资金总额为人民币749,999,979.00元，扣除各项发行费用人民币18,173,222.53元（不含税），实际募集资金净额为人民币731,826,756.47元。其中新增股本为人民币78,616,350.00元，增加资本公积为人民币653,210,406.47元。

公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2017年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（四）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）高盛高华证券有限责任公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行股票经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定发行价格。本次发行的询价、定价、股票配售过程符合发行人董事会决议、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规的规定。

（二）本次发行对象确定的合规性

本次发行发送邀请、认购报价和簿记配售的过程全程经湖南启元律师事务所律师见证，所有发行对象均为合格投资者，发行对象确定的过程合法合规。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人董事会决议、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师湖南启元律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准；本次发行的询价、申购和配售过程合法、有效；本次发行最终确定的发行对象之主体资格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文书合法有效，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为78,616,350股，未超过中国证监会核准的上限（157,232,704股）；发行对象总数为3名，不超过10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。

各发行对象及其认购股数、认购金额、限售期如下表：

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（二）发行对象情况介绍

1、发行对象基本情况

（1）盛春林

性质：自然人

身份证号：33070219630213****

住所：浙江省金华市金东区多湖街道迅达路3弄2号

（2）民生证券股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层--18层

注册资本：458,060.7669万元人民币

法定代表人：冯鹤年

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（有效期至2019年03月10号）；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（3）北信瑞丰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

注册资本：17,000万元人民币

法定代表人：周瑞明

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、发行对象与公司的关联关系

本次发行的3名发行对象均与公司不存在关联关系。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排

截至本公告披露日，本次发行的3名发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况，亦无关于未来交易的安排。上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、本次发行股份的锁定期

特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让；获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

三、本次发行前后公司相关情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2017年9月30日，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况（股份登记日）

本次发行后，截至2017年11月20日，公司前10名股东持股情况如下：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。公司控股股东仍为湖南科力远高技术集团有限公司，实际控制人仍为钟发平。

四、本次发行前后公司股本结构变化情况

本次非公开发行完成后，公司将增加78,616,350股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）资产结构变化情况

本次发行完成后，公司的净资产和总资产将有所提高，公司资产负债结构得到改善，抗风险能力得到提高。

（二）业务结构变化情况

公司主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研发设计、生产制造及销售业务，主营业务包括电池材料、动力电池（含正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包等）、民用电池、混合动力总成系统等业务板块。公司本次非公开发行股票募集资金投资项目为湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）、常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目及CHS混合动力总成系统研发项目。本次发行前后，公司的主营业务不会发生重大变化。

（三）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但社会公众投资者持有公司股份的比例有所提高，有利于公司治理结构的进一步优化。

（四）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

六、本次发行的相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：高盛高华证券有限责任公司

法定代表人：朱寒松

住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

电话：010 6627 3333

传真：010 6627 3300

保荐代表人：王挺、吴佳宏

项目协办人：袁帅

（二）发行人律师

名称：湖南启元律师事务所

负责人：丁少波

住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层

电话：0731 8295 3778

传真：0731 8295 3779

经办律师：朱志怡、吴娟

（三）审计、验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡少先

办公场所：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层

电话：0571 8821 6888

传真：0571 8821 6999

经办注册会计师：刘钢跃、郑生军

七、备查文件

（一）备查文件目录

1、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]806号）

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；

3、湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

4、高盛高华证券有限责任公司关于湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

5、湖南启元律师事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2017〕2-32号验资报告；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）备查文件存放地点

湖南科力远新能源股份有限公司

地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路348号

电话：0731 8898 3638

传真：0731 8898 3623

联系人：张飞

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2017年11月21日