（上接93版）

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2017年05月19日，上市公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意上市公司根据实际生产情况，变更部分募投项目如下：将“广州华源年产1,700万只金属化工罐项目”募集资金投入金额由3,452.57万元缩减至1,652.57万元，上市公司将缩减后的募集资金余额1,800.00万元及其产生的利息，全部投入“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”。

上市公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构国海证券股份有限公司亦发表了同意的意见。2017年06月05日，上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。

变更后，募投项目拟投资情况如下：

单位：万元

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其中，“咸宁华源年产3.6万吨彩印铁项目”以咸宁华源印铁制罐有限公司（以下简称：“咸宁华源”）作为实施主体；“中鲈华源年产3,780万只金属化工罐项目”以苏州华源中鲈包装有限公司（以下简称：“中鲈华源”）作为实施主体；“广州华源制罐有限公司（以下简称：“广州华源”）年产1,700万只金属化工罐项目”以广州华源作为实施主体；“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”及“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”均以成都海宽华源包装有限公司（以下简称：“邛崃华源”）作为实施主体。

为保证募投项目顺利实施，上市公司：

使用募集资金9,044.31万元对咸宁华源进行增资，其中公司已使用募集资金3,000.00万元置换前期使用自有资金投入咸宁华源的注册资本金。本次使用募集资金6,044.31万元对咸宁华源进行增资，增资完成后，咸宁华源注册资本由3,000.00万元增加至8,000.00万元，其余，1,044.31万元计入资本公积；

使用募集资金8,678.26万元对中鲈华源进行增资，其中公司已使用募集资金3,000.00万元置换前期使用自有资金投入中鲈华源的注册资本金。本次使用募集资金5,678.26万元对中鲈华源进行增资，增资完成后，中鲈华源注册资本由3,000.00万元增加至8,000.00万元，其余，678.26万元计入资本公积；

使用募集资金1,652.57万元对广州华源进行增资，其中，1,600.00万元计入注册资本。本次增资完成后，广州华源注册资本由200.00万元增加至1,800.00万元，其余，52.57万元计入资本公积；

使用募集资金8,035.02万元对邛崃华源进行增资，其中公司已使用募集资金786.32万元置换前期使用自有资金投入邛崃华源的注册资本金。鉴于本次增资前，公司持有邛崃华源75%股权，公司的全资子公司华源包装（香港）有限公司（以下简称“香港华源”）持有邛崃华源25%股权。本次使用募集资金7,248.70万元对邛崃华源进行增资，为了保持邛崃华源的股权结构不变，香港华源将按照邛崃华源现有股权结构同比例对其进行增资。增资完成后，邛崃华源注册资本将增加至8,000.00万元，其中，公司使用募集资金出资额为6,000.00万元，香港华源出资额为2,000.00万元，其余，2,035.02万元计入资本公积。

二、本次增资对象的基本情况

（一）增资对象一：

名称：咸宁华源印铁制罐有限公司

统一社会信用代码：91421200050007614R

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：咸宁经济开发区长江产业园

法定代表人：沈华加

注册资本：3,000万元整

成立日期：2012年07月10日

营业期限：2012年07月10日至2032年07月09日

经营范围：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效值至2019年3月18日止）、制造金属桶、金属罐、金属包装产品；经营马口铁、铝皮相关金属包装及材料；货物进出口（不含国家限制和禁止的货物和技术）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

股权结构：本次增资前后，上市公司均持有咸宁华源100%股权。本次增资后，咸宁华源注册资本将由3,000.00万元增加至8,000.00万元。

（二）增资对象二：

名称：苏州华源中鲈包装有限公司

统一社会信用代码：91320509593986900D

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：吴江区平望镇中鲈开发区

法定代表人：陆林才

注册资本：3,000万元整

成立日期：2012年04月18日

营业期限：2012年04月18日至2032年04月17日

经营范围：化工罐加工；废马口铁、铝皮回收；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：本次增资前后，上市公司均持有中鲈华源100%股权。本次增资后，中鲈华源注册资本将由3,000.00万元增加至8,000.00万元。

（三）增资对象三：

名称：广州华源制罐有限公司

统一社会信用代码：91440116671849283L

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：广州经济技术开发区永和经济区新业路46号自编19栋

法定代表人：赵学红

注册资本：200万元整

成立日期：2008年03月24日

营业期限：2008年03月24日至2019年03月23日

经营范围：金属制品业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：本次增资前后，上市公司均持有广州华源100%股权。本次增资后，广州华源注册资本将由200.00万元增加至1,800.00万元。

（四）增资对象四：

名称：成都海宽华源包装有限公司

统一社会信用代码：91510100083341619E

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：四川省成都市邛崃市羊安工业园区羊横四路十一号

法定代表人：陆杏坤

注册资本：5,800万元整

成立日期：2013年12月17日

营业期限：2013年12月17日至2063年12月16日

经营范围：生产金属包装产品；包装装潢印刷品印刷；销售本公司产品并提供相关附属服务；研究和开发新产品。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）

股权结构：本次增资前后，上市公司均持有邛崃华源75%股权，香港华源均持有邛崃华源25%股权。本次增资后，邛崃华源注册资本将由5,800.00万元增加至8,000.00万元。

三、本次增资的目的和对上市公司的影响

本次上市公司使用募集资金向上述四家子公司进行增资，能更好保证募投项目顺利实施，符合上市公司业务发展方向，发展战略和长远规划，符合募集资金使用安排，同时也有利于提高募集资金使用效率，提升上市公司盈利能力和竞争力，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东的利益。

四、独立董事意见

上市公司独立董事认为：经审查，本次使用募集资金向公司全资子公司咸宁华源、中鲈华源、广州华源以及公司控股子公司邛崃华源进行增资，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司的长远发展,不存在损害股东利益的情况，该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司本次使用募集资金向咸宁华源、中鲈华源、广州华源和邛崃华源进行增资。

五、监事会意见

上市公司监事会认为：经核查，“咸宁华源年产3.6万吨彩印铁项目”以咸宁华源作为实施主体；“中鲈华源年产3,780万只金属化工罐项目”以中鲈华源作为实施主体；“广州华源年产1,700万只金属化工罐项目”以广州华源作为实施主体；“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”及“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”均以邛崃华源作为实施主体。公司以募集资金对上述四家子公司进行增资，能更好的保证募投项目顺利实施，符合公司业务发展方向，发展战略和长远规划，符合募集资金使用安排，同时也有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力和竞争力，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司及全体股东的利益。

六、上市公司本次使用募集资金向子公司增资的审议程序

2017年11月22日，上市公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，上述事项审议程序合法、合规。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述事项无需提交上市公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

保荐机构对相关信息披露文件、华源控股董事会有关决议文件，对本次使用募集资金向子公司增资用于募投项目事项的合规性进行了审慎核查。

经核查，本保荐机构认为：华源控股使用募集资金向子公司增资的事项经该公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上市公司《募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害上市公司和股东利益的情况。

本保荐机构同意华源控股本次使用募集资金向子公司增资的事项。

保荐代表人：____________________ ____________________

覃 涛 周 琢

国海证券股份有限公司

年 月 日

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于苏州华源控股股份有限公司

2016年限制性股票激励计划第一期

解除限售事项的法律意见书

二〇一七年十一月

致：苏州华源控股股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据公司之委托，本所已就公司2016年限制性股票激励计划所涉相关事宜出具了《关于苏州华源包装股份有限公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》（下称“《激励计划法律意见书》”）、《关于苏州华源包装股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司2016年限制性股票激励计划第一期解除限售事项（简称“本次解除限售股票”或“解除限售股票”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1. 为出具本法律意见书之目的，本所根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。

2. 在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已向本所提供和披露为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。

4. 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。

5. 本法律意见书仅供公司为题述事宜之目的而使用，不得被任何人或单位用于其他任何目的。

6. 本所及经办律师依据相关法律法规规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司题述相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

现本所就题述事宜出具法律意见如下：

释义

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《激励计划法律意见书》中的含义相同。

一、 解除限售股票的授予

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售股票为公司2016年限制性股票激励计划授予的股票。

2016年11月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2016年11月11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予21名激励对象限制性股票共计326.00万股，授予日为2016年11月11日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2016年11月22日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，限制性股票的授予日为2016年11月11日，授予价格为25.97元/股，激励对象为21名，授予数量为326.00万股，上市日期为2016年11月24日。

2017年6月12日，公司实施完成2016年度权益分派：以截至2016年12月31日公司总股本14,406.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司2016年限制性股票激励计划授予但尚未解除限售的限制性股票数量由326.00万股调整为652.00万股。

本所认为，本次解除限售股票已经依据法律、法规和公司2016年限制性股票激励计划的规定授予，合法有效。

二、 解除限售股票的解除限售期间及比例

根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司2016年限制性股票激励计划的第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票的30%。

根据上述规定及公司第二届董事会第二十九次会议决议，公司2016年限制性股票激励计划中21名激励对象第一期可解除限售的股票数量为195.60万股。

三、 解除限售股票的解除限售条件

根据公司提供的资料并经本所律师核查，《2016年限制性股票激励计划》规定本次解除限售股票的解除限售条件均已成就，具体情况如下：

1. 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的。

根据公司的确认并经本所核查，公司未发生上述任一情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司及激励对象的确认并经本所核查，激励对象未发生上述任一情形。

3. 公司层面业绩考核要求

第一个解除限售期：以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于10%。净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月11日出具的《苏州华源控股股份有限公司审计报告》（天健审〔2017〕3-241号），公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为97,900,282.78元，较2015年增长20.53%，满足公司层面的业绩考核要求。

4. 个人层面绩效考核要求

根据《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象考核结果为合格，方可解除对应解除限售期之限制性股票的限售。

根据《2016年度苏州华源控股股份有限公司限制性股票激励计划第一期解除限售激励人员考核结果统计表》及公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议，激励对象在解除限售期的绩效考核结果均为合格。

本所认为，公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件均已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定。

四、 解除限售股票已履行的程序

根据公司提供的资料并经本所核查，本次解除限售股票已履行了下列批准或审议程序：

2017年11月22日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象解除限售的主体资格合法、有效。

同日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，并对可解除限售的激励对象名单进行了核查。

本所认为，本次解除限售股票已获得现阶段必要的批准和授权，符合法律、法规及《公司2016年限制性股票激励计划》的规定。

五、 结论性意见

综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具之日，公司2016年限制性股票激励计划第一期解除限售事项已获得现阶段必要的批准和授权，其解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售股票事宜履行相应的信息披露义务，并办理解除限售相关事项的手续。

本法律意见书正本一式三份，经本所负责人和经办律师签名并经本所盖章后生效。

北京市中伦（深圳）律师事务所

负责人： 经办律师：

赖继红 郑建江

朱强

时间： 年 月 日