奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（上接95版）

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十、保护中小投资者权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易属于上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露之后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关联交易出具了独立董事意见。

本次交易标的公司将由具有相关证券业务资质的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易分别出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）网络投票

上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）股份锁定安排

本次发行股份购买资产的发行对象中杭州睿岳通过本次交易获得的奥瑞德新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及该合伙企业在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有的上市公司股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。交易对方中除杭州睿岳以外的其他各方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照相关法律法规规定以及交易双方后续协商情况进行股份锁定。

股份锁定期限内，发行股份购买资产交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

本次交易募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）业绩承诺

本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排。根据《发行股份购买资产协议》，标的公司股东应当根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交易的盈利预测及补偿安排，并将于标的公司正式评估报告出具后另行签署《业绩补偿协议》。

（六）资产定价公允、公平、合理

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

（七）严格遵守上市公司利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

（八）其他保护投资者权益的安排

上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

十一、股票停复牌安排

上市公司股票自2017年6月12日起因筹划重大资产重组停牌，并于上市公司董事会审议通过本预案后向上交所提交预案等相关文件并披露，上交所对重组预案反馈无异议后上市公司申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。

十二、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。

本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。上市公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）特别风险提示

1、前次股权转让价款支付及交割的风险

本次交易标的资产为合肥瑞成100%股权，上市公司拟通过发行股份购买杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘和北京嘉坤分别持有的合肥瑞成32.90%、20.23%、14.72%、16.79%和15.36%股权。2017年5月、2017年9月及2017年11月，合肥信挚、北京嘉广与北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳签署了股权转让协议及相关补充协议，约定合肥信挚、北京嘉广合计向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳转让合肥瑞成15.31%、16.70%及32.90%股权。截至本预案摘要签署日，前述股权转让尚未办理完毕工商变更登记，且杭州睿岳尚未全额支付相应股权转让价款。

如果杭州睿岳未能按照协议约定支付剩余股权转让价款，或者合肥瑞成未能就上述股权转让办理完毕工商变更登记，则本次交易面临暂停、中止或者取消，或者对交易方案进行重大调整的风险。

2、未能取得相关主体放弃共同出售权利的风险

标的公司合肥瑞成持有香港瑞控77.41%股权，香港瑞控持有本次重组标的公司核心经营资产Ampleon集团100%权益。香港瑞控其余22.59%股权由China Wealth持有。根据China Wealth相关出资人与合肥瑞成及其相关出资人签署的协议，如果后者出售合肥瑞成或者香港瑞控相关股权，前者享有同比例共同出售其直接或者间接持有的香港瑞控股权的权利。因此，本次重组尚需取得China Wealth及其有关出资人关于放弃共同出售权利的同意，或者由相关各方就此进行进一步协商并形成解决方案。

因此，本次重组存在未能妥善解决上述共同出售权利事宜而致使上市公司被迫终止本次交易的风险，或者经由各方协商一致对本次交易方案进行重大调整的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或者取消的事项包括但不限于：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因相关方可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知。因本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易作价等事项尚需交易各方进一步协商确定，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；

3、根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易的价格调整机制生效且协议约定的触发条件中的任一项满足后，如果除杭州睿岳以外的其他交易对方均要求按照《发行股份购买资产协议》进行价格调整并能够在规定期限内签署完毕相关补充协议，但上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则任一交易对方均有权单方终止《发行股份购买资产协议》。

上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易的审批风险

本次交易已经上市公司第八届董事会第四十次会议审议通过，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、前次股权转让涉及的合肥瑞成64.91%股权办理完毕工商变更登记；

2、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案等相关议案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

4、中国证监会核准本次交易；

5、本次交易通过中国境内外相关反垄断监管部门的审查。

上述批准或核准均为本次交易完整实施的前提条件，本次交易能否取得该等批准以及最终取得该等批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（四）标的公司相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差异的风险

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的公司报告期财务数据未经审计，标的公司的评估价值为预估值，交易作价为基于该等预估值的初步定价。上市公司已聘请具有证券业务资质的审计机构、评估机构对本次交易的标的资产开展审计、评估工作。本预案引用的标的公司历史财务数据、预估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。

（五）重组方案可能进行调整的风险

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次重组的初步方案。待上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构、评估机构出具相关报告，并经本次重组交易各方进一步协商后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产方案以及募集配套资金方案。因此，本次重组方案存在需要调整的风险，提请广大投资者注意相关风险。

（六）上市公司2015年重组上市业绩承诺尚未完成的风险

根据上市公司2015年重组上市时公告的《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》等文件，持有置入资产即奥瑞德100%股权的股东方，包括左洪波、褚淑霞夫妇及31名自然人股东、除哈工大实业总公司外的11家机构股东作为该次交易的业绩承诺方签署了《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议（重组上市）》”），承诺奥瑞德在补偿期间实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润数不低于27,879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58万元；2015年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于121,554.46万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议（重组上市）》的规定进行补偿。根据上市公司定期报告，2015年度及2016年度该次交易置入资产经审计的扣除非经常损益后的净利润分别为29,645.91万元和43,845.57万元，2017年1-9月上市公司未经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,976.81万元。截至本预案摘要签署日，上市公司已实现的业绩较重组上市时交易各方承诺的业绩水平存在较大差异。如上市公司未能完成重组上市时承诺的利润水平，需要按照《盈利预测补偿协议（重组上市）》履行业绩补偿义务。上市公司控股股东左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波作为重组上市交易的第一顺序补偿义务人，应按左洪波分担59.64%、褚淑霞分担39.88%、李文秀分担0.34%、褚春波分担0.14%的比例，以其持有的上市公司股份（包括该四人通过该次交易取得的全部股份，也包括左洪波受让太极集团的股份）进行补偿分担股份补偿的数量。如上市公司2015年至2017年的累计实际净利润数不能达到重组上市时的承诺水平，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波持有的上市公司股份数量会发生变化，对本次交易前后上市公司股权结构产生影响。上述事项可能导致本次交易可能被暂停、中止或取消，提请广大投资者注意相关风险。

（七）尚未明确业绩补偿方案的风险

本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排。根据《发行股份购买资产协议》，标的公司股东应当根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交易的盈利预测及补偿安排，并将于标的公司正式评估报告出具后另行签署《业绩补偿协议》。提请广大投资者注意相关风险。

（八）商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，由于交易对价大于标的资产的可辨认净资产公允价值份额，二者之间的差额将确认为商誉体现在交易完成后上市公司的合并财务报表中。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

本次交易预计将在奥瑞德合并资产负债表中形成商誉，并需在每年年终进行减值测试。若标的公司未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，并对上市公司的盈利情况产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。

（九）收购整合风险

本次交易完成后，合肥瑞成将成为上市公司的全资子公司。本次交易后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司和标的公司将在企业文化、团队管理、客户资源、财务管理等方面进行一定的融合，并且需要按照上市公司公司治理的相关要求对标的公司予以规范。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

（十）标的公司成立时间较短且历史业绩为负的风险

标的公司核心经营性资产为Ampleon集团，原为欧洲知名半导体企业NXP的射频功率业务部门，并于2015年自NXP剥离并出售。标的公司合肥瑞成成立于2015年11月11日，为前次分拆中为收购和持有Ampleon集团而设立的特殊目的公司，成立时间较短。根据标的公司提供的未经审计的财务报表，受前次分拆确认了较大金额无形资产及由此产生的摊销以及并购贷款利息支出金额的影响，合肥瑞成报告期内的净利润为负值，具体情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况”中主要财务数据情况，提请广大投资者注意相关风险。

（十一）标的公司并购贷款可能被要求提前偿还的风险

Ampleon控股作为借款人与中国银行卢森堡分行、中国进出口银行、中国民生银行签署了并购贷款协议和《担保协议》，约定若发生担保范围内资产的出售、租赁、转让或其它方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相关贷款安排将被取消或被要求提前偿还。担保资产包括标的公司主要子公司的股权及主要资产，具体情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的抵押情况及对外担保情况”。债务人及担保人将与相关贷款银行进行积极协商以取得相关银行对本次交易的同意并延续相关贷款安排。若相关意向未能达成，则相关贷款安排存在被取消并被要求提前偿还的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（十二）可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金，未来若标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排，尚无法预计本次交易后上市公司的每股收益情况。上市公司董事会将根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求于《重组草案》中对本次融资和重大资产重组是否摊薄上市公司即期回报进行分析，制定填补即期回报的措施，以充分保护中小投资者的合法权益。提请广大投资者注意相关风险。

（十三）配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险

本次交易拟募集配套资金不超过23.00亿元，扣除相关税费及中介机构费用后拟用于标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。本次交易配套募集资金存在未获中国证监会核准通过或者获批后融资金额低于预期的风险。提请广大投资者注意相关风险。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）政策风险

标的公司的实际经营主体为位于荷兰的Ampleon集团。截至本预案摘要签署日，Ampleon集团已经初步完成了全球化的布局，除荷兰本部外，在中国、法国、菲律宾、美国等国家均设有子公司，根据集团规划分别部署生产、研发和销售等职能。全球宏观经济的整体发展及各国宏观和行业政策的变化对Ampleon集团的发展具有重要影响，如全球经济出现整体衰退、标的公司主要生产或销售国家行业政策发生重大调整等均可能会对标的公司业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（二）周期性风险

Ampleon集团主营业务为射频功率芯片的研发、设计、生产和销售，属于集成电路行业。集成电路行业作为朝阳行业，行业规模不断扩大的同时，行业技术水平也不断提升。行业技术的更迭使对应产品表现出周期性的特点，且行业的周期性较经济周期更加频繁。如全球集成电路行业整体出现下行态势，标的公司的经营业绩也会受到负面影响。提请广大投资者注意相关风险。

（三）竞争风险

标的公司在射频功率领域面临竞争风险。Ampleon集团、NXP和Infineon等行业领先公司，在技术标准、客户导入、市场占有率等方面存在充分的市场竞争；而随着行业技术的不断变革，该等领先企业亦同时面临着行业新晋竞争者的挑战。如Ampleon集团在未来发展中无法保持目前的优势，将导致其业绩预期目标无法有效实现。提请广大投资者注意相关风险。

（四）技术风险

Ampleon集团在射频功率领域耕耘多年，积累了丰富的研发和设计经验，并具备一定的持续研发实力。但是，随着未来市场竞争的日趋激烈，行业内其他公司也将积极提升研发能力并可能对标的公司的市场竞争力构成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（五）人才流失风险

标的公司的管理团队、核心技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的市场竞争力和持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员。但随着市场竞争的加剧、人员需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（六）汇率波动风险

标的公司的实际经营主体为位于荷兰的Ampleon集团，在中国、法国、菲律宾、美国等国家均设有子公司，日常经营结算以美元等外币为主。人民币对美元等货币的汇率变动对标的公司及上市公司合并报表的汇兑损益及盈利情况可能有所影响。提请广大投资者注意相关风险。

（七）募投项目实施风险

本次交易拟募集配套资金不超过23.00亿元，用于标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。由于宏观经济形势和市场竞争均存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，募投项目进展推迟或无法达到预期状态，均会对项目的投资回报情况产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（八）商标权属风险

Ampleon集团原为欧洲知名半导体企业NXP的射频功率业务部门，并于2015年自NXP剥离并出售。2015年10月27日，建广资产与NXP就收购Samba Holdco Netherlands B.V.（即荷兰Ampleon）100%股权签署了SPA协议、《知识产权转让与许可协议》等一系列协议，约定了资产交割相关事项。截至本预案摘要签署日，部分商标转移至荷兰Ampleon的相关手续正在办理过程中。提请广大投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

上市公司的股价波动不仅受到其盈利水平和发展规划的影响，而且受国家宏观政策、金融货币政策、股票市场波动、行业景气度、投资者心理预期以及境外市场变化等诸多因素影响。由于本次交易的内外部审批工作需要一定的时间方可完成，在此期间内，上市公司的二级市场股票价格可能会出现波动。提请广大投资者注意相关风险。

（二）无法现金分红风险

根据《公司章程》的相关规定，上市公司现金分红的条件为“1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。”上市公司最近两年末母公司口径未分配利润为-773.17万元和-192.81万元；截至2017年9月末，上市公司母公司未分配利润为-1,188.40万元。在上述上市公司现金分红条件未满足前，上市公司将无法实施现金分红。提请广大投资者注意相关风险。

（三）其他风险

上市公司无法排除因国内外政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）集成电路产业是《中国制造2025》重点推动领域

集成电路产业是信息技术产业价值链的核心之一，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的发展，并相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件。2014年政府工作报告中提出了“设立新兴产业创业创新平台，在新一代移动通信、集成电路、大数据、先进制造、新能源、新材料等方面赶超先进，引领未来产业发展”，将集成电路发展提升至国家战略高度。

2015年5月8日，国务院公布了旨在强化高端制造业的国家战略规划《中国制造2025》，并将集成电路产业放在重点聚焦发展的十大领域的首位：“集成电路及专用装备。着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力”。

（二）5G将带动全球移动通讯产业的新一轮发展

移动通讯是集成电路的主要应用领域之一。

继4G普及之后，5G逐渐成为移动通讯领域的主要发展方向。5G商用步伐的进一步加快，不但会带来移动通讯基础设施的革新和全行业资本性支出的增加，更会由于新的通信技术和信息传播实现方式的发展启发未知的应用创新，为各项新兴信息技术的崛起创造机会。

目前，包括华为、中兴、高通、爱立信、诺基亚等在内的全球通信企业，均已围绕5G展开积极布局，以求在未来的产业竞争中抢占先机。2013年2月，由中国工业和信息化部联合国家发展和改革委员会和科学技术部先于其它国家成立了IMT-2020（5G）推进组，旨在推动国内自主研发的5G技术成为国际标准，并首次提出了我国要在5G标准制定中起到引领作用的宏伟目标。

二、本次交易的目的

（一）注入集成电路行业优质资产，填补国内半导体技术空白

标的公司的实际经营主体为位于荷兰的Ampleon集团。Ampleon集团原为全球知名的半导体企业NXP下属的射频功率业务部门，专业研发、设计、生产和销售射频功率产品，其核心产品射频功率芯片主要应用于移动通讯（基站）领域，同时也在航天、照明、能量传输等领域中存在多种用途。

射频功率芯片技术壁垒较高，国内企业在该项技术的商业化应用方面罕有成功。本次重组后，作为上市公司子公司Ampleon集团将填补国内高端集成电路技术的空白，同时也有望推动我国集成电路特别是射频功率业务产业链的整体提升。

在5G大背景下，布局集成电路产业，聚焦射频功率器件有利于进一步拓展上市公司发展空间，成为未来全国乃至全球射频功率器件技术领先者，实现上市公司在多领域的战略布局，提升上市公司业务的成长性和发展潜力。

（二）提升上市公司的盈利水平和综合竞争实力

Ampleon集团在射频功率设备行业中拥有超过50年的运营经验，在该领域始终保持全球领先的技术优势。由于技术壁垒较高，全球射频功率半导体器件领域产业集中度较高。根据ABI Research射频功率半导体市场研究报告，2015年Ampleon集团射频功率半导体市场市场占有率为24.1%，全球排名第二。

Ampleon集团生产的射频功率芯片产品主要供应各大通讯基站设备制造商，在全球范围内不仅拥有华为、诺基亚、爱立信、中兴以及三星等业内优质客户，还在其他多元化射频功率领域拥有包括LG、西门子、美的、NEC、日立等其他国内外知名客户。Ampleon集团凭借行业经验、研发优势、产品设计优势和产品性能良好等特点，积累了稳定的客户群和良好的信誉，具备较好的盈利能力和较大的成长空间。

本次交易后上市公司新增射频功率芯片研发、设计、生产和销售业务，有利于上市公司转型升级、提高综合竞争实力、加强对业务风险和市场风险抵御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现上市公司持续健康发展，为股东带来更好的投资回报。

三、本次交易的方案概述

本次交易包括发行股份购买资产与募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

本次交易中，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权。

标的公司的实际经营主体为位于荷兰的Ampleon集团。Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。

截至本预案摘要签署日，合肥瑞成的审计和评估工作尚未完成，截至2017年8月31日，合肥瑞成100%股权的预估值为71.85亿元。经交易各方初步协商，合肥瑞成100%股权的交易价格暂定为718,500.00万元。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为奥瑞德第八届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2017年5月22日，奥瑞德发布了《2016年年度权益分派实施公告》，以总股本767,078,900股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.60股，共计转增460,247,340股，本次分配后总股本为1,227,326,240股。奥瑞德2016年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为15.88元/股。

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23.00亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

根据《发行管理办法》、《实施细则》相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。拟定具体使用计划如下表所示：

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四、本次交易构成关联交易

上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合肥信挚将持有上市公司5.45%股份。

根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

上市公司2016年末经审计的归属于母公司所有者权益为257,971.13万元，本次交易中标的资产初步作价为71.85亿元，标的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易不构成重组上市

（一）2015年重组上市的基本情况

2015年4月14日，中国证监会出具了《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612号）。根据该批复，奥瑞德有限实现了重组上市，上市公司实际控制人由太极集团有限公司变更为左洪波、褚淑霞夫妇。

（二）本次交易未导致实际控制人发生变化，不构成重组上市

本次交易前，左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司31.83%股份，为上市公司的控股股东和实际控制人；此外，左洪波、褚淑霞夫妇的一致行动人李文秀、褚春波合计持有上市公司0.15%股份，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波合计持有上市公司31.99%股份。

本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人杭州睿岳、李文秀、褚春波将合计持有上市公司32.23%股份。本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

根据《问题与解答》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，应当予以剔除。依据该规定对杭州睿岳停牌期间取得的标的资产权益剔除计算，本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波将合计持有上市公司23.37%的股权，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

综上，本次交易前后公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售；硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售；3D玻璃热弯机研发、生产和销售。

Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。

因此，本次重组完成后上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长性和发展潜力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后上市公司股本结构的变化情况如下：

■

本次交易前，上市公司控股股东左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司31.83%股份；本次交易后，左洪波、褚淑霞夫妇将合计持有上市公司23.26%股份，其一致行动人杭州睿岳将持有上市公司8.86%股份。

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。

截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计和评估尚未最终完成，上市公司目前仅根据标的资产现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步判断。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1、本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。

本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下：

“在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定。

上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合肥信挚将持有上市公司5.45%股份。根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。

本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下：

“本人在作为上市公司的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

八、本次交易的批准程序

（一）本次交易已履行的批准程序

1、奥瑞德第八届董事会第四十次会议审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；

2、标的公司股东会审议通过了本次交易方案；

3、本次重组的交易对方内部权力机关审议通过本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

截至本预案摘要签署日，本次交易的实施（包括资产交割）尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、前次股权转让涉及的合肥瑞成64.91%股权办理完毕工商变更登记；

2、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案等相关议案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

4、中国证监会核准本次交易；

5、本次交易通过中国境内外相关反垄断监管部门的审查。

九、本次交易相关协议的主要内容

奥瑞德与杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤5名交易对方于2017年11月22日签署了《发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：奥瑞德光电股份有限公司

住所：重庆市沙坪坝区天星桥21号

法定代表人：左洪波

乙方：合肥瑞成产业投资有限公司全体股东

乙方一：杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1067室

执行事务合伙人：左洪波

乙方二：合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2栋148室

执行事务合伙人：中信并购基金管理有限公司、北京建广资产管理有限公司

乙方三：北京嘉广资产管理中心（有限合伙）

主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街21号1幢9层902室

执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司、常州燕潞资本管理有限公司

乙方四：北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）

主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街21号1幢3层302室

执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司

乙方五：北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）

主要经营场所：北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼2层北区B-33

执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司

（二）本次交易的方式

上市公司向交易对方非公开发行股份收购交易对方所持有的合肥瑞成100%股权，同时，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

（三）标的资产的交易价格

《发行股份购买资产协议》项下标的资产为交易对方所持有的合肥瑞成100%股权，合肥瑞成100%股权的预估值为718,500.00万元。经协商，各方一致同意《发行股份购买资产协议》项下标的资产的交易价格暂定为718,500.00万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产的评估价值为依据，由交易各方协商确定并另行签订补充协议。

（四）支付方式

各方同意，上市公司以新增股份的方式支付《发行股份购买资产协议》项下标的资产的全部收购价款。

1、新增股份方式

（1）新增股份的种类和面值

本次上市公司拟向交易对方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

（2）发行对象

本次新增股份的发行对象为合肥瑞成全体股东。

（3）发行价格

本次新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。

在考虑上市公司2016年度权益分派实施完毕对发行价格的影响后，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为15.88元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

（4）发行数量

在本次交易暂作价718,500.00万元的前提下，上市公司向交易对方发行的新增股份的发行数量为45,245.59万股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

（5）新增股份的锁定期

发行对象中杭州睿岳通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。

发行对象中除杭州睿岳以外的其他对象通过本次收购获得的上市公司新增股份按照相关法律法规规定以及交易双方后续协商情况进行股份锁定。

股份锁定期限内，交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。以上作为交易对方承诺事项，亦不得违背相关规定。

（6）新增股份的上市地点

本次收购涉及的新增股份将在上交所上市交易。

2、交易对方对新增股份的分配

各方同意，交易对方中任何一方按照其在前次股权转让完成后对合肥瑞成的持股比例对上市公司支付的股份对价进行分配，交易对方中任何一方通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方在前次股权转让完成后对合肥瑞成的持股比例）÷本次发行价格。

交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。

在本次交易暂作价718,500.00万元的前提下，交易对方通过本次收购取得的股份对价的具体情况如下：

■

3、价格调整机制

各方同意，在满足《发行股份购买资产协议》约定的条件下，本次交易的股份发行价格可以根据《发行股份购买资产协议》约定进行一次调整，具体如下：

（1）价格调整机制的生效条件

各方同意，本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

（2）可调价期间

可调价期间为上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。

（3）触发条件

以下任一项条件满足时即触发本次交易的价格调整机制：

1）可调价期间内：上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）收盘点数（即3,140.85点）跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为17.40元/股）跌幅超过10%；或

2）可调价期间内：信息技术（证监会）指数（883007.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）收盘指数（即2,702.92点）跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为17.4元/股）跌幅超过10%。

（4）调价基准日

满足协议约定的任一项触发条件后的首个交易日。

（5）发行价格调整机制

各方同意，在本次交易的价格调整机制生效且《发行股份购买资产协议》第2.3.3.3条约定的触发条件中的任一项满足后，上市公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照《发行股份购买资产协议》约定对本次交易的发行价格进行调整，调整内容为：将本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

可调价期间内，上市公司董事会可以按照《发行股份购买资产协议》约定对发行价格进行一次调整。如果上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整机制。

各方同意，在本次交易的价格调整机制生效且协议约定的触发条件中的任一项满足后，如果除杭州睿岳以外的其他交易对方均要求按照《发行股份购买资产协议》进行价格调整并能够在规定期限内签署完毕相关补充协议，但上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则任一交易对方均有权单方终止《发行股份购买资产协议》。

（五）过渡期间安排

1、交易对方承诺，在《发行股份购买资产协议》签署后至股权交割日前，将对标的公司及其子公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司及其子公司的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；除已向上市公司如实披露的权利负担情形以外，确保其拥有的标的公司及其子公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。

2、交易对方承诺，在《发行股份购买资产协议》签署后至股权交割日前，将合理、谨慎地运营及管理标的公司及其子公司，确保：标的公司及其子公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；标的公司及其子公司在正常经营之外不进行非正常的、导致标的公司及其子公司股权价值减损而导致标的资产评估价值需要进行重大调整的行为，亦不从事任何导致标的公司及其子公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；标的公司及其子公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

（六）交割安排

1、交割先决条件

各方同意，本次交易在以下先决条件均已成就或上市公司书面豁免全部或部分条件后方可交割：

（1） 前次股权转让已交割完毕（即前次股权转让涉及的股权转让价款已支付完毕且相关工商变更登记手续办理完毕）；

（2）协议约定的各项生效条件已成就；

（3）各方均未实质违反各自于《发行股份购买资产协议》项下应在本次交易交割日前履行的义务和责任；

（4）本次收购履行完毕《中华人民共和国反垄断法》项下所需的相关法律程序；

（5）除标的公司本次交易所涉的工商变更登记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。

2、资产交付或过户的时间安排

（1）协议生效且协议约定的交割先决条件满足后，各方应当及时实施《发行股份购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续；

（2）在《发行股份购买资产协议》生效且《发行股份购买资产协议》约定的交割先决条件满足之日起5个工作日内，各方应当积极配合向主管工商行政管理部门提交标的公司股权转让工商变更登记所需的全部材料；

（3）在上款约定的股权过户手续办理完毕后20个工作日内，各方应当积极配合向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续。

（七）本次收购后续事项

1、盈利预测补偿

各方同意，标的公司股东应当根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交易的盈利预测及补偿安排，并将于标的公司正式评估报告出具后另行签署《业绩补偿协议》。

2、标的公司治理结构

本次收购完成后，上市公司将对标的公司董事会进行改组，届时标的公司董事会将全部由上市公司提名的董事组成，交易对方应配合上市公司对标的公司董事会的改组事宜，并根据上市公司的要求促使标的公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。

3、内控管理

本次收购完成后，标的公司须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算系统，对标的公司经营进行日常管理和账务核算。标的公司须遵守上市公司子公司相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。

4、委派财务负责人

本次收购完成后，标的公司的财务负责人将由上市公司进行委派。

（八）违约责任

协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为《发行股份购买资产协议》生效的先决条件和交割先决条件的满足和成就创造条件，非因《发行股份购买资产协议》各方的原因致使协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

（九）协议的生效和终止

1、协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自以下条件全部满足后生效：

（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易；

（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；

（3）中国证监会核准本次交易。

2、除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。

（十）适用法律和争议解决

1、协议有关事宜均适用中国法律，并按照中国法律解释。

2、凡因协议所发生的或与协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，仲裁地点位于北京，仲裁裁决为终局裁决。

奥瑞德光电股份有限公司

法定代表人：

左洪波

年 月 日