广州好莱客创意家居股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603898 证券简称：好莱客公告编号：临2017-070

广州好莱客创意家居股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2017年11月18日以专人送达、电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2017年11月22日下午3点30分在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长沈汉标先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：

（一）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动广州好莱客创意家居股份有限公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2017年11月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

（二）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定《广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2017年11月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

（三）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

为高效、有序地完成公司2017年限制性股票激励计划的相关事宜，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权处理2017年限制性股票激励计划有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；

11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权的有效期限与本次限制性股票激励计划的有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权代表办理。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

（四）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于择日召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会同意公司根据本次限制性股票激励计划的实际进程，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，择日召开2017年第三次临时股东大会审议上述（一）、（二）、（三）项议案。会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。

三、上网公告附件

公司独立董事就第三届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

2017年11月23日

报备文件：公司第三届董事会第五次会议决议

证券代码：603898证券简称：好莱客公告编号：临2017-071

广州好莱客创意家居股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议通知和材料于2017年11月18日以专人送达、电子邮件的方式发出，2017年11月22日下午4点在公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席宋华军先生主持，公司应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》关于监事会会议的有关规定，会议合法、有效，本次会议形成的决议合法、有效。

经与会监事认真讨论，形成如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司《广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为确保公司激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，监事会同意公司拟定的《广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核查〈广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司监事会

2017年11月23日

报备文件：公司第三届监事会第四次会议决议

证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2017-072

广州好莱客创意家居股份有限公司

2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量319.00万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额31,811.8286万股的1.0028%；其中首次授予264.70万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额31,811.8286万股的0.8321%，预留54.30万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额31,811.8286万股的0.1707%，预留部分占本次授予权益总额的17.0219%。

一、公司基本情况

（一）经中国证监会和上海证券交易所批准，公司股票于2015年2月17日在上海证券交易所主板挂牌上市；注册地址：广东省广州经济技术开发区东区连云路8号；主营业务为木质家具制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；家具零售；家具安装；家具设计服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；室内装饰、装修；室内装饰设计服务。

（二）近3年公司主要财务数据：

单位：元 币种：人民币

■

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况：

1、董事会构成

公司本届董事会由5名董事构成，分别是：沈汉标、周懿、郭黎明、端木梓榕、李新航。

2、监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：宋华军、李泽丽、顾祥。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员3人，分别是：周懿、林昌胜、邓涛。

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动广州好莱客创意家居股份有限公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的股权激励方式为限制性股票。

本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量319.00万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额31,811.8286万股的1.0028%；其中首次授予264.70万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额31,811.8286万股的0.8321%，预留54.30万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额31,811.8286万股的0.1707%，预留部分占本次授予权益总额的17.0219%。

公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为股961.50万股（2016年限制性股票激励计划已授予642.50万股），占公司股本总额的3.02%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干或公司董事会认为需要进行激励的其他人员。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计176人，包括：

1、公司及子公司中层管理人员；

2、公司及子公司核心技术（业务）骨干；

3、公司董事会认为需要进行激励的其他人员。

以上激励对象中，未含公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数

注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中未含公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

3、预留部分将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股14.26元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.26元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.71元的50%，为每股13.36元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股28.51元的50%，为每股14.26元。

（三）预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%；

七、限售期安排

在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

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预留部分的限制性股票解锁安排如下：

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激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

八、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

1、本公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解锁条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

1、本公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面解锁业绩条件：

（1）公司拟在2018年、2019年、2020年三个会计年度中，分年度对公司营业收入增长率（A）及净利润增长率（B）进行考核。据上述两个指标的完成程度核算解锁系数（C），结合各期约定的解锁比例，从而确定激励对象各期可解锁权益的数量。

（2）营业收入、净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。其中，净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

（3）公司营业收入增长率（A）及净利润增长率（B）均以2017年度经审计的营业收入及经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为考核基数，2018年、2019年、2020年三个会计年度的考核目标如下表列示：

■

（4）假设：考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为Y，则解锁系数（C）的公式为：

①解锁系数（C）=0.5×X/A+0.5×Y/B

②按照上述公式，则有：

2018年解锁系数（C）=0.5×X/25%+0.5×Y/25%；

2019年解锁系数（C）=0.5×X/59%+0.5×Y/56%；

2020年解锁系数（C）=0.5×X/106%+0.5×Y/95%；

③当年解锁系数（C）＜1，则解锁比例=0%

当年解锁系数（C）≥1，则解锁比例=当年可解锁数量×100%。

4、激励对象层面考核内容

根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

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个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以限制性股票授予价格回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司以限制性股票授予价格回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以限制性股票授予价格回购注销；激励对象按照上述第4条规定确定的个人当年实际解锁额度解锁，未能解锁部分，由公司以限制性股票授予价格回购注销。

九、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

（一）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。

（二）激励计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内进行限制性股票的授予：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上交所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）激励计划的锁定期和解锁期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等事宜同时按本激励计划进行锁定。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

■

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

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（四）激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不作调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票授予价格和授予数量。董事会根据上述规定调整授予价格和授予数量后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十一、限制性股票激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售和回购等工作。

（二）限制性股票的授予、解锁程序：

1限制性股票的授予

（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（3）公司监事会应当限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（6）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

2、限制性股票解锁程序

（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解锁的情形；

（2）降低授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

四、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司按照授予价格进行回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以限制性股票授予价格回购注销。

2、激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以限制性股票授予价格回购注销。

3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以限制性股票授予价格回购注销。

4、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以限制性股票授予价格回购注销。

5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照财政部发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司2018年1月授予权益，则2018年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

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本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升预期将高于因其带来的费用增加。上述各年限制性股票成本仅为测算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计报告中的数据为准。

十五、上网公告附件

《广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

2017年11月22日