苏州华源控股股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议
决议公告
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-122
苏州华源控股股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2017年11月18日以电话、邮件形式向全体董事发出通知，并于2017年11月22日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司三楼会议室举行。公司董事总数6人，出席本次会议的董事及受托董事共6人（其中受托董事0人），其中以通讯表决方式出席会议的董事有5人，分别为：李志聪先生、张辛易先生、张月红女士、于耀东先生、张薇女士。出席本次会议董事超过公司董事总数的半数，本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。本次董事会由董事长李炳兴先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用募集资金向子公司增资的议案》
为保证募投项目顺利实施，公司：
使用募集资金9,044.31万元对咸宁华源进行增资，其中公司已使用募集资金3,000.00万元置换前期使用自有资金投入咸宁华源的注册资本金。本次使用募集资金6,044.31万元对咸宁华源进行增资，增资完成后，咸宁华源注册资本由3,000.00万元增加至8,000.00万元，其余，1,044.31万元计入资本公积；
使用募集资金8,678.26万元对中鲈华源进行增资，其中公司已使用募集资金3,000.00万元置换前期使用自有资金投入中鲈华源的注册资本金。本次使用募集资金5,678.26万元对中鲈华源进行增资，增资完成后，中鲈华源注册资本由3,000.00万元增加至8,000.00万元，其余，678.26万元计入资本公积；
使用募集资金1,652.57万元对广州华源进行增资，其中，1,600.00万元计入注册资本。本次增资完成后，广州华源注册资本由200.00万元增加至1,800.00万元，其余，52.57万元计入资本公积；
使用募集资金8,035.02万元对邛崃华源进行增资，其中公司已使用募集资金786.32万元置换前期使用自有资金投入邛崃华源的注册资本金。鉴于本次增资前，公司持有邛崃华源75%股权，公司的全资子公司华源包装（香港）有限公司（以下简称“香港华源”）持有邛崃华源25%股权。本次使用募集资金7,248.70万元对邛崃华源进行增资，为了保持邛崃华源的股权结构不变，香港华源将按照邛崃华源现有股权结构同比例对其进行增资。增资完成后，邛崃华源注册资本将增加至8,000.00万元，其中，公司使用募集资金出资额为6,000.00万元，香港华源出资额为2,000.00万元；其余募集资金2,035.02万元计入资本公积，香港华源出资678.34万元计入资本公积。
本次公司使用募集资金向上述四家子公司进行增资，能更好的保证募投项目顺利实施，符合公司业务发展方向，发展战略和长远规划，符合募集资金使用安排，同时也有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力和竞争力，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司保荐机构出具了核查意见，同意公司本次使用募集资金向子公司增资的事项。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《关于向子公司增资的公告》、《独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》、《国海证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
2、审议通过《关于使用自有资金向子公司增资的议案》
根据战略发展和长远规划的需要，公司：
拟使用自有资金5,000.00万元对咸宁华源进行增资，全部用于增加咸宁华源的注册资本；
拟使用自有资金4,400.00万元对广州华源进行增资，全部用于增加广州华源的注册资本；
拟使用自有资金1,500.00万元对邛崃华源进行增资，全部用于增加邛崃华源的注册资本。鉴于本次增资前，公司持有邛崃华源75%股权，公司的全资子公司香港华源持有邛崃华源25%股权。为了保持邛崃华源的股权结构不变，香港华源将按照邛崃华源现有股权结构同比例对其进行增资，出资500.00万元，全部用于增加邛崃华源的注册资本。
本次使用自有资金向子公司增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《关于向子公司增资的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
3、审议通过《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，设定的第一个解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已经披露的激励计划无差异。本次申请解除限售的激励对象人数为21名，解除限售的限制性股票数量为195.6万股，占公司目前股本总额的0.68%。
公司董事张辛易先生是本次限制性股票激励计划的激励对象，公司董事长李炳兴先生、副董事长李志聪先生是本次限制性股票激励计划激励对象的关联方，三人系关联董事，已对此议案回避表决，公司非关联董事就该事项进行了表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司2016年限制性股票激励计划聘请的独立财务顾问以及公司聘请的律师事务所对该事项发表了同意的意见。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》、《独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》、《上海荣正投资咨询有限公司关于苏州华源控股股份有限公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售事项之独立财务顾问报告》、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司2016年限制性股票激励计划第一期解除限售事项之法律意见书》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
4、审议通过《关于制定〈规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，现制定公司《规范与关联方资金往来的管理制度》。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《规范与关联方资金往来的管理制度》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
5、审议通过《关于制定〈防范控股股东及其关联方资金占用管理制度〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，现制定公司《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
6、审议通过《关于制定〈风险投资管理制度〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，结合公司自身实际情况，制定公司《风险投资管理制度》。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《风险投资管理制度》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
7、审议通过《关于制定〈对外捐赠管理制度〉的议案》
为推动公司积极履行社会责任，规范对外捐赠行为，进一步加强捐赠事项管理，更好地维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，现制定公司《对外捐赠管理制度》。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《对外捐赠管理制度》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、国海证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于苏州华源控股股份有限公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售事项之独立财务顾问报告；
6、北京市中伦（深圳）律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司2016年限制性股票激励计划第一期解除限售事项的法律意见书。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2017年11月22日
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-123
苏州华源控股股份有限公司
第二届监事会第二十七次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十七次会议（以下简称“监事会”）由监事会主席召集，于2017年11月18日以当面送达的方式向全体监事发出通知，并于2017年11月22日以现场会议的方式在公司三楼会议室举行。本次监事会由监事会主席王芳女士主持。公司监事总数3人，出席本次会议的监事及受托监事共3人（其中受托监事0人）；出席本次会议监事超过公司监事总数半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开监事会的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用募集资金向子公司增资的议案》
经核查，公司监事会认为：“咸宁华源年产3.6万吨彩印铁项目”以咸宁华源印铁制罐有限公司作为实施主体；“中鲈华源年产3,780万只金属化工罐项目”以苏州华源中鲈包装有限公司作为实施主体；“广州华源年产1,700万只金属化工罐项目”以广州华源制罐有限公司作为实施主体；“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”及“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”均以成都海宽华源包装有限公司作为实施主体。公司以募集资金对上述四家子公司进行增资，能更好的保证募投项目顺利实施，符合公司业务发展方向，发展战略和长远规划，符合募集资金使用安排，同时也有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力和竞争力，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司及全体股东的利益。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
《关于向子公司增资的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
2、审议通过《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经核查，公司监事会认为：本次解除限售的21名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，在考核年度内，激励对象个人绩效考核结果达到解除限售标准，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，满足《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件，同意公司按照相关规定为21名激励对象办理限制性股票激励计划第一期解除限售的相关事宜。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第二十七次会议决议。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
监事会
2017年11月22日
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-124
苏州华源控股股份有限公司
关于向子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“华源控股”）于2017年11月22日召开第二届董事会第二十九次会议以及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》、《关于使用自有资金向子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金人民币27,410.16万元向公司全资子公司咸宁华源印铁制罐有限公司（以下简称“咸宁华源”）、苏州华源中鲈包装有限公司（以下简称“中鲈华源”）、广州华源制罐有限公司（以下简称“广州华源”）和公司控股子公司成都海宽华源包装有限公司（以下简称“邛崃华源”）进行增资，以及使用自有资金11,800.00万元向公司全资子公司咸宁华源、广州华源和公司控股子公司邛崃华源进行增资。具体情况如下：
一、使用募集资金向子公司增资
（一）本次募集资金及使用募集资金向子公司增资的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1369号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,520万股，发行价格为11.37元/股。本次发行募集资金总额为人民币400,224,000.00元，扣除保荐承销等发行费用人民币48,493,301.00元后，实际募集资金净额为人民币351,730,699.00元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2015〕3-166号《验资报告》予以确认。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
经公司2012年第三次临时股东大会、2012年第四次临时股东大会和2014年第三次临时股东大会审议通过，募投项目计划总投资额35,195.70万元，本次募集资金投资项目按轻重缓急程度排序如下：
单位：万元
■
2016年03月02日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司根据实际生产经营情况，对部分募投项目进行变更，将“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”募集资金投入金额由6,235.02万元缩减至3,138.92万元，将缩减后的募集资金余额3,096.10万元及利息全部投入“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”。
针对上述变更，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构国海证券股份有限公司亦发表了同意的意见。2016年03月25日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。
变更后，募投项目投资情况的基本情况如下：
单位：万元
■
2017年05月19日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司根据实际生产情况，变更部分募投项目如下：将“广州华源年产1,700万只金属化工罐项目”募集资金投入金额由3,452.57万元缩减至1,652.57万元，公司将缩减后的募集资金余额1,800.00万元及其产生的利息，全部投入“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构国海证券股份有限公司亦发表了同意的意见。2017年06月05日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。
变更后，募投项目拟投资情况如下：
单位：万元
■
其中，“咸宁华源年产3.6万吨彩印铁项目”以咸宁华源作为实施主体；“中鲈华源年产3,780万只金属化工罐项目”以中鲈华源作为实施主体；“广州华源年产1,700万只金属化工罐项目”以广州华源作为实施主体；“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”及“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”均以邛崃华源作为实施主体。
为保证募投项目顺利实施，公司：
使用募集资金9,044.31万元对咸宁华源进行增资，其中公司已使用募集资金3,000.00万元置换前期使用自有资金投入咸宁华源的注册资本金。本次使用募集资金6,044.31万元对咸宁华源进行增资，增资完成后，咸宁华源注册资本由3,000.00万元增加至8,000.00万元，其余，1,044.31万元计入资本公积；
使用募集资金8,678.26万元对中鲈华源进行增资，其中公司已使用募集资金3,000.00万元置换前期使用自有资金投入中鲈华源的注册资本金。本次使用募集资金5,678.26万元对中鲈华源进行增资，增资完成后，中鲈华源注册资本由3,000.00万元增加至8,000.00万元，其余，678.26万元计入资本公积；
使用募集资金1,652.57万元对广州华源进行增资，其中，1,600.00万元计入注册资本。本次增资完成后，广州华源注册资本由200.00万元增加至1,800.00万元，其余，52.57万元计入资本公积；
使用募集资金8,035.02万元对邛崃华源进行增资，其中公司已使用募集资金786.32万元置换前期使用自有资金投入邛崃华源的注册资本金。鉴于本次增资前，公司持有邛崃华源75%股权，公司的全资子公司华源包装（香港）有限公司（以下简称“香港华源”）持有邛崃华源25%股权。本次使用募集资金7,248.70万元对邛崃华源进行增资，为了保持邛崃华源的股权结构不变，香港华源将按照邛崃华源现有股权结构同比例对其进行增资。增资完成后，邛崃华源注册资本将增加至8,000.00万元，其中，公司使用募集资金出资额为6,000.00万元，香港华源出资额为2,000.00万元；其余募集资金2,035.02万元计入资本公积，香港华源出资678.34万元计入资本公积。
（二）本次增资对象的基本情况
1、增资对象一：
名称：咸宁华源印铁制罐有限公司
统一社会信用代码：91421200050007614R
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：咸宁经济开发区长江产业园
法定代表人：沈华加
注册资本：3,000万元整
成立日期：2012年07月10日
营业期限：2012年07月10日至2032年07月09日
经营范围：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效值至2019年3月18日止）、制造金属桶、金属罐、金属包装产品；经营马口铁、铝皮相关金属包装及材料；货物进出口（不含国家限制和禁止的货物和技术）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：本次增资前后，公司均持有咸宁华源100%股权。本次增资后，咸宁华源注册资本将由3,000.00万元增加至8,000.00万元。
2、增资对象二：
名称：苏州华源中鲈包装有限公司
统一社会信用代码：91320509593986900D
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：吴江区平望镇中鲈开发区
法定代表人：陆林才
注册资本：3,000万元整
成立日期：2012年04月18日
营业期限：2012年04月18日至2032年04月17日
经营范围：化工罐加工；废马口铁、铝皮回收；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本次增资前后，公司均持有中鲈华源100%股权。本次增资后，中鲈华源注册资本将由3,000.00万元增加至8,000.00万元。
3、增资对象三：
名称：广州华源制罐有限公司
统一社会信用代码：91440116671849283L
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：广州经济技术开发区永和经济区新业路46号自编19栋
法定代表人：赵学红
注册资本：200万元整
成立日期：2008年03月24日
营业期限：2008年03月24日至2019年03月23日
经营范围：金属制品业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本次增资前后，公司均持有广州华源100%股权。本次增资后，广州华源注册资本将由200.00万元增加至1,800.00万元。
4、增资对象四：
名称：成都海宽华源包装有限公司
统一社会信用代码：91510100083341619E
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：四川省成都市邛崃市羊安工业园区羊横四路十一号
法定代表人：陆杏坤
注册资本：5,800万元整
成立日期：2013年12月17日
营业期限：2013年12月17日至2063年12月16日
经营范围：生产金属包装产品；包装装潢印刷品印刷；销售本公司产品并提供相关附属服务；研究和开发新产品。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）
股权结构：本次增资前后，公司均持有邛崃华源75%股权，香港华源均持有邛崃华源25%股权。本次增资后，邛崃华源注册资本将由5,800.00万元增加至8,000.00万元。
（三）本次增资的目的和对公司的影响
本次公司使用募集资金向上述四家子公司进行增资，能更好的保证募投项目顺利实施，符合公司业务发展方向，发展战略和长远规划，符合募集资金使用安排，同时也有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力和竞争力，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司及全体股东的利益。
（四）独立董事意见
经审查，公司独立董事认为：本次使用募集资金向公司全资子公司咸宁华源、中鲈华源、广州华源以及公司控股子公司邛崃华源进行增资，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益的情况，该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司本次使用募集资金向咸宁华源、中鲈华源、广州华源和邛崃华源进行增资。
（五）监事会意见
经核查，公司监事会认为：“咸宁华源年产3.6万吨彩印铁项目”以咸宁华源作为实施主体；“中鲈华源年产3,780万只金属化工罐项目”以中鲈华源作为实施主体；“广州华源年产1,700万只金属化工罐项目”以广州华源作为实施主体；“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”及“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”均以邛崃华源作为实施主体。公司以募集资金对上述四家子公司进行增资，能更好的保证募投项目顺利实施，符合公司业务发展方向，发展战略和长远规划，符合募集资金使用安排，同时也有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力和竞争力，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司及全体股东的利益。
（六）公司本次使用募集资金向子公司增资的审议程序
2017年11月22日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，上述事项审议程序合法、合规。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。
（七）保荐机构核查意见
公司保荐机构国海证券股份有限公司对相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件，对本次使用募集资金向子公司增资用于募投项目事项的合规性进行了审慎核查。
经核查，公司保荐机构认为：华源控股使用募集资金向子公司增资的事项经该公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上市公司《募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司和股东利益的情况。本保荐机构同意华源控股本次使用募集资金向子公司增资的事项。
二、使用自有资金向子公司增资
（一）使用自有资金向子公司增资的基本情况
根据战略发展和长远规划的需要，公司：
拟使用自有资金5,000.00万元对咸宁华源进行增资，全部用于增加咸宁华源的注册资本；
拟使用自有资金4,400.00万元对广州华源进行增资，全部用于增加广州华源的注册资本；
拟使用自有资金1,500.00万元对邛崃华源进行增资，全部用于增加邛崃华源的注册资本。鉴于本次增资前，公司持有邛崃华源75%股权，公司的全资子公司香港华源持有邛崃华源25%股权。为了保持邛崃华源的股权结构不变，香港华源将按照邛崃华源现有股权结构同比例对其进行增资，出资500.00万元，全部用于增加邛崃华源的注册资本。
2017年11月22日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用自有资金向子公司增资的议案》，同意公司使用自有资金11,400.00万元向公司全资子公司咸宁华源、广州华源和公司控股子公司邛崃华源进行增资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次使用自有资金向子公司增资事项属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会审议。
本次使用自有资金向子公司增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次增资对象的基本情况
1、增资对象一：
名称：咸宁华源印铁制罐有限公司
统一社会信用代码：91421200050007614R
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：咸宁经济开发区长江产业园
法定代表人：沈华加
注册资本：3,000万元整
成立日期：2012年07月10日
营业期限：2012年07月10日至2032年07月09日
经营范围：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效值至2019年3月18日止）、制造金属桶、金属罐、金属包装产品；经营马口铁、铝皮相关金属包装及材料；货物进出口（不含国家限制和禁止的货物和技术）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：本次增资前后，公司均持有咸宁华源100%股权。本次使用自有资金5,000.00万元对咸宁华源进行增资，全部用于增加其注册资本。
2、增资对象二：
名称：广州华源制罐有限公司
统一社会信用代码：91440116671849283L
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：广州经济技术开发区永和经济区新业路46号自编19栋
法定代表人：赵学红
注册资本：200万元整
成立日期：2008年03月24日
营业期限：2008年03月24日至2019年03月23日
经营范围：金属制品业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本次增资前后，公司均持有广州华源100%股权。本次使用自有资金4,400.00万元对广州华源进行增资，全部用于增加其注册资本。
3、增资对象三：
名称：成都海宽华源包装有限公司
统一社会信用代码：91510100083341619E
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：四川省成都市邛崃市羊安工业园区羊横四路十一号
法定代表人：陆杏坤
注册资本：5,800万元整
成立日期：2013年12月17日
营业期限：2013年12月17日至2063年12月16日
经营范围：生产金属包装产品；包装装潢印刷品印刷；销售本公司产品并提供相关附属服务；研究和开发新产品。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）
股权结构：本次增资前后，公司均持有邛崃华源75%股权，香港华源均持有邛崃华源25%股权。本次公司使用自有资金1,500.00万元和香港华源出资500.00万元对邛崃华源进行增资，全部用于增加其注册资本。
（三）本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次公司使用自有资金向子公司增资是根据公司战略发展和长远规划的需要，充分发挥公司的优势，实现公司做大做强的目标，增强公司的综合实力。
2、鉴于未来经济和市场环境存在不确定性，公司及各子公司在开展经营活动过程中将面临一定的经营风险。公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次使用募集资金以及自有资金向子公司增资的整体情况
2017年11月22日，公司第二届董事会第二十九次会议以及第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》、《关于使用自有资金向子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金人民币27,410.16万元向公司全资子公司咸宁华源、中鲈华源、广州华源和公司控股子公司邛崃华源进行增资，以及使用自有资金11,400.00万元向公司全资子公司咸宁华源、广州华源和公司控股子公司邛崃华源进行增资。整体情况如下：
1、使用募集资金9,044.31万元及自有资金5,000.00万元对咸宁华源进行增资，其中公司已使用募集资金3,000.00万元置换前期使用自有资金投入咸宁华源的注册资本金。本次使用募集资金6,044.31万元及自有资金5,000.00万元对咸宁华源进行增资，增资完成后，咸宁华源注册资本由3,000.00万元增加至13,000.00万元，其余，1,044.31万元计入资本公积；
2、使用募集资金8,678.26万元对中鲈华源进行增资，其中公司已使用募集资金3,000.00万元置换前期使用自有资金投入中鲈华源的注册资本金。本次使用募集资金5,678.26万元对中鲈华源进行增资，增资完成后，中鲈华源注册资本由3,000.00万元增加至8,000.00万元，其余，678.26万元计入资本公积；
3、使用募集资金1,652.57万元及自有资金4,400.00万元对广州华源进行增资，其中，募集资金1,600.00万元计入注册资本。本次增资完成后，广州华源注册资本由200.00万元增加至6,200.00万元，其余，52.57万元计入资本公积；
4、使用募集资金8,035.02万元及自有资金1,500.00万元对邛崃华源进行增资，其中公司已使用募集资金786.32万元置换前期使用自有资金投入邛崃华源的注册资本金。鉴于本次增资前，公司持有邛崃华源75%股权，公司的全资子公司华源包装（香港）有限公司（以下简称“香港华源”）持有邛崃华源25%股权。本次使用募集资金7,248.70万元及自有资金1,500.00万元对邛崃华源进行增资，为了保持邛崃华源的股权结构不变，香港华源将按照邛崃华源现有股权结构同比例对其进行增资。增资完成后，邛崃华源注册资本将增加至10,000.00万元，其中，公司使用募集资金出资额为6,000.00万元，使用自有资金出资额为1,500.00万元，香港华源出资额为2,500.00万元，其余募集资金2,035.02万元计入资本公积，香港华源出资678.34万元计入资本公积。
本次使用募集资金及自有资金向子公司增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、国海证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2017年11月22日
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-125
苏州华源控股股份有限公司
关于2016年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票激励对象为21名，可解除限售的限制性股票数量为195.6万股，占公司总股本的0.68%；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“华源控股”）于2017年11月22日召开公司第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定及公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，目前公司21名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为195.6万股。现将有关情况公告如下：
一、2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年10月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次限制性股票激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2016年10月20日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
3、2016年11月1日，公司监事会发表了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2016年11月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2016年11月11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予21名激励对象限制性股票共计326万股，授予日为2016年11月11日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2016年11月22日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。公司2016年限制性股票的授予日为2016年11月11日，授予价格为25.97元/股，激励对象为21名，授予数量为326万股，限制性股票的上市日期为2016年11月24日。
7、2017年11月22日，公司第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足。监事会对可解除限售的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象解除限售的主体资格合法、有效。
二、2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期已满
根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为限售期。第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司2016年限制性股票激励计划激励股份的授予日为2016年11月11日。截止本公告当日，公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。
（二）2016年限制性股票的解除限售条件成就情况说明
■
综上所述，董事会认为《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已经披露的激励计划无差异。根据2016年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照2016年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解除限售的相关事宜。
（三）本次实际可解除限售的限制性股票情况
根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象因获授的限制性股票而取得股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利解除限售时间与限制性股票相同。2017年6月12日，公司实施完成2016年度权益分派：以截至2016年12月31日公司总股本14,406万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司2016年限制性股票激励计划授予但尚未解除限售的限制性股票数量由326万股调整为652万股。本次申请解除限售的激励对象人数为21名，本次解除限售的限制性股票数量为195.6万股，占公司目前股本总额的0.68%，具体如下：
■
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员张辛易先生，高级管理人员陆林才先生、沈华加先生、陆杏坤先生、邵娜女士、高鹏先生所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
三、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况及激励对象名单进行了核查，经核查认为：本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已经达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。
四、独立董事意见
独立董事经核查认为：
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况；
3、公司限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
4、公司董事会中关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2016年限制性股票激励计划的第一期解除限售事宜进行表决。
综上，我们同意公司按照相关规定办理2016年限制性股票激励计划第一期解除限售的相关事宜。
五、监事会审核意见
公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单及解除限售事项进行核查后，认为：本次解除限售的21名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，在考核年度内，激励对象个人绩效考核结果达到解除限售标准，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，满足《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件，同意公司按照相关规定为21名激励对象办理限制性股票激励计划第一期解除限售的相关事宜。
六、上海荣正投资咨询有限公司的独立财务顾问结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，华源控股和本期解除限售的激励对象符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
七、北京市中伦（深圳）律师事务所的法律意见
经核查，律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司2016年限制性股票激励计划第一期解除限售事项已获得现阶段必要的批准和授权；其解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次限制性股票解除限售事宜履行信息披露义务，并办理解除限售相关事项的手续。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、上海荣正投资咨询有限公司关于苏州华源控股股份有限公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售事项之独立财务顾问报告；
5、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划第一期解除限售事项的法律意见书。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2017年11月22日
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-126
苏州华源控股股份有限公司
2017年第六次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会审议事项的参与度，根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第六次临时股东大会对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。中小投资者是指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
2、本次股东大会无否决议案或修改议案的情况；本次股东大会上没有新提案提交表决。
3、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
4、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会的召开时间：
（1）现场会议召开的时间：2017年11月22日（周三）下午14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2017年11月21日下午15:00至2017年11月22日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧1948号公司三楼会议室。
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长李炳兴先生
6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席总体情况：出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共10人，代表股份41,562,752股，占公司总股本的14.4255%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，北京市中伦（深圳）律师事务所郑建江律师、卢剑律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
2、现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东授权代表人数共3人，代表股份41,432,652股，占公司总股本的14.3803%。
3、网络投票情况：出席网络投票的股东7人，代表股份130,100股，占公司总股本的0.0452%。
4、中小股东出席情况：通过现场和网络出席本次股东大会的中小股东（或股东代理人）共8人，代表股份170,100股，占公司总股本的0.0590%。
5、出席董事：李炳兴先生。
6、出席监事：王芳女士。
7、列席会议人员（高级管理人员）：李炳兴先生、邵娜女士。
三、议案审议表决情况
1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
总表决结果： 同意41,502,152股，占出席会议有表决权股份数的99.8542%；
反对60,600股，占出席会议有表决权股份数的0.1458%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：
同意109,500股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的64.3739%；
反对60,600股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的35.6261%；
弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的 0%。
2、审议通过了《关于〈苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿〉及其摘要等文件修订的议案》；
总表决结果： 同意41,483,452股，占出席会议有表决权股份数的99.8092%；
反对79,300股，占出席会议有表决权股份数的0.1908%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：
同意90,800股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的53.3804%；
反对79,300股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的46.6196%；
弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的 0%。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市中伦（深圳）律师事务所郑建江律师、卢剑律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；出席的人员资格、召集人资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、公司2017年第六次临时股东大会决议；
2、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司2017年第六次临时股东大会的法律意见书》。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2017年11月22日
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-127
苏州华源控股股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月21日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172049号）。中国证监会依法对公司提交的《苏州华源控股股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。反馈意见通知书全文详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
公司及各中介机构将按照上述通知书的要求，及时将相关材料报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，该事项能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性。
公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2017年11月22日
证券简称：华源控股 证券代码：002787
上海荣正投资咨询有限公司
关于苏州华源控股股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
第一次解除限售事项之
独立财务顾问报告
2017年11月
一、释义
1. 上市公司、公司、华源控股：指苏州华源控股股份有限公司，原苏州华源包装股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的华源控股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指华源控股授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《苏州华源控股股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华源控股提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华源控股股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华源控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2016年10月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次限制性股票激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2016年10月20日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3、2016年11月1日，公司监事会发表了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2016年11月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。
5、2016年11月11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予21名激励对象限制性股票共计326万股，授予日为2016年11月11日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2016年11月22日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。公司2016年限制性股票的授予日为2016年11月11日，授予价格为25.97元/股，激励对象为21名，授予数量为326万股，限制性股票的上市日期为2016年11月24日。
7、2017年11月22日，公司第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足。监事会对可解除限售的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华源控股本期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明
1、限售期已届满
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。限制性股票授予后随即限售。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予之日起计。限制性股票解除限售安排如下表所示:
■
2016年11月11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2016年11月11日。
经核查，本独立财务认为，至2017年11月11日，华源控股限制性股票激励计划第一个解除限售期的限售期已届满。
2、解除限售条件已达成
根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下:
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形:
①最近12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（3）公司业绩条件
根据《公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》，第一个解除限售期公司层面业绩考核条件为：以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于10%。净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华源控股2016年财务数据进行审计所出具的天健审〔2017〕3-241号《审计报告》，公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为97,900,282.78元，较2015年增长20.53%，公司达到了业绩指标考核要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到解除限售条件。
（4）激励对象个人绩效条件:
根据《公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
■
若年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数*个人当年计划解除限售额度。
公司人力资源部依据《公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次解除限售的21名激励对象绩效考核均为合格，满足解除限售条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，21名激励对象所持195.6万股限制性股票已达到解除限售条件。
（二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
根据公司《2016年限制性股票激励计划》规定：激励对象因获授的限制性股票而取得股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利解除限售时间与限制性股票相同。2017年6月12日，公司实施完成2016年度权益分派：以截至2016年12月31日公司总股本14,406万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次申请解除限售的激励对象人数为21名，本次解除限售的限制性股票数量调整为195.6万股，约占公司目前股本总额的0.68%，具体如下：
■
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，华源控股和本期解除限售的激励对象符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
经办人：王茜
上海荣正投资咨询有限公司
年 月 日
证券代码：002787 证券简称：华源控股
苏州华源控股股份有限公司
独立董事关于第二届董事会
第二十九次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，经认真、审慎的研究，并基于我们的独立判断，对公司第二届董事会第二十九次会议审议的相关议案事项发表如下独立意见：
一、《关于使用募集资金向子公司增资的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司本次使用募集资金向公司全资子公司咸宁华源印铁制罐有限公司、苏州华源中鲈包装有限公司、广州华源制罐有限公司以及公司控股子公司成都海宽华源包装有限公司进行增资，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益的情况，该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司本次使用募集资金向上述四家子公司进行增资。
二、《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况；
3、公司限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
4、公司董事会中关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2016年限制性股票激励计划的第一期解除限售事宜进行表决。
综上，我们同意公司按照相关规定办理2016年限制性股票激励计划第一期解除限售的相关事宜。
独立董事签字：
张月红
张 薇
于耀东
年 月 日
国海证券股份有限公司
关于苏州华源控股股份有限公司
使用募集资金向子公司增资的
核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）作为苏州华源控股股份有限公司（以下简称“华源控股”、“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对华源控股使用募集资金向子公司增资的事项进行了核查，具体如下：
一、本次募集资金及使用募集资金向子公司增资的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1369号”文核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,520万股，发行价格为11.37元/股。募集资金总额为人民币400,224,000.00元，扣除保荐承销等发行费用人民币48,493,301.00元后，实际募集资金净额为人民币351,730,699.00元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2015〕3-166号《验资报告》予以确认。上市公司已对募集资金采取了专户存储管理。
经上市公司2012年第三次临时股东大会、2012年第四次临时股东大会和2014年第三次临时股东大会审议通过，募集资金投资项目计划总投资额35,195.70万元，该次募集资金投资项目按轻重缓急程度排序如下：
单位：万元
■
2016年03月02日，上市公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意上市公司根据实际生产经营情况，对部分募投项目进行变更，将“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”募集资金投入金额由6,235.02万元缩减至3,138.92万元，缩减后的募集资金余额3,096.10万元及利息全部投入“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”。
针对上述变更，上市公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构国海证券股份有限公司亦发表了同意的意见。2016年03月25日，上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。
变更后，募投项目的拟投资情况如下：
单位：万元
（下转94版）
