北京天坛生物制品股份有限公司
重大资产重组进展公告
证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2017-074
北京天坛生物制品股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛生物”）因控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中国生物”）筹划涉及公司经营业务的重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年10月16日下午开市起紧急停牌，并于2017年10月17日起继续停牌，具体内容详见公司于2017年10月17日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-064）。2017年10月20日，公司收到中国生物通知，经与有关各方论证和协商，该重大事项预计构成与公司相关的重大资产重组事项，公司于2017年10月21日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-065），经公司申请，公司股票自2017年10月16日预计停牌不超过一个月。公司分别于2017年10月28日、2017年11月4日和2017年11月11日发布了《重大资产重组进展公告》，并于2017年11月16日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-073），公司股票自2017年11月16日起继续停牌不超过一个月。截至目前，本次重大资产重组进展情况如下：
一、重组框架介绍
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方初步确定为公司控股股东中国生物以及中国生物的下属子公司兰州生物制品研究所有限责任公司、上海生物制品研究所有限责任公司和武汉生物制品研究所有限责任公司，本次交易构成关联交易。
（二）交易方式
目前本次重大资产重组的交易方式仍在筹划中，初步方案拟为公司向控股股东中国生物以现金作为对价支付方式购买成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）10%的股权；同时中国生物将其下属其它经营血液制品业务资产以股权作为对价支付方式增资入股天坛生物控股子公司成都蓉生。
（三）标的资产情况
为履行中国生物在《关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间同业竞争情况的承诺》中作出的解决同业竞争承诺，本次交易标的资产初步确定为中国生物持有的成都蓉生10%股权以及中国生物下属子公司兰州生物制品研究所有限责任公司、上海生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司分别持有的兰州兰生血液制品有限公司100%股权、国药集团上海血液制品有限公司100%股权和国药集团武汉血液制品有限公司100%股权。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
自本次重大资产重组停牌以来，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，推进本次重大资产重组的各项工作。
（一）公司已组织各中介机构积极持续推进和完善对标的资产的尽职调查、审计以及评估等工作并准备信息披露文件。
（二）公司尚未与交易对方签订重大资产重组框架协议。
（三）初步确定公司本次重大资产重组不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，但本次重大资产重组方案需要取得中国医药集团总公司批准。目前公司及有关各方正在筹备本次重大资产重组方案相关的报批程序。
为了维护投资者的利益，在公司股票继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组进展情况公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。
公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2017年11月22日
证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2017-075
北京天坛生物制品股份有限公司
2017年度第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年11月22日
(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区富盛大厦2座15层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，独立董事程雅琴女士主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式对提案进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议经北京市嘉源律师事务所律师出席见证，出具《法律意见书》，会议程序合法，会议内容真实有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席1人，董事长杨晓明先生、副董事长杨汇川先生、董事崔萱林先生、吴永林先生、胡立刚先生、付道兴先生、独立董事沈建国女士、张连起先生因公务未能出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事会主席朱京津先生、监事杜涛先生因公务未能出席会议；
3、 公司董事会秘书出席了会议；公司聘请的律师列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于修订并续签《金融服务协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案属普通议案，同意票超过出席会议股东所持有表决权股数二分之一以上，获得通过。
上述议案涉及关联交易，相关关联股东未出席本次股东大会。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：高丹丹律师、钟云长律师
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或股东代理人的资格及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
北京天坛生物制品股份有限公司
2017年11月22日
