安徽金种子酒业股份有限公司
重大事项复牌公告
证券代码：600199 证券简称：金种子酒 公告编号：临2017-032
安徽金种子酒业股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项,，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股份异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年11月15日起停牌。
2017年11月21日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2017年11月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年11月23日开始复牌。
特此公告。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2017年11月22日
证券代码：600199 证券简称：金种子酒 公告编号：临2017-033
安徽金种子酒业股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“金种子酒”）第五届董事会第十四次会议于2017年11月21日在公司总部三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知已于2017年11月16日以电话或电子邮件形式通知全体董事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席会议。
会议由董事长宁中伟女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。经与会董事认真审议，并以投票表决的方式形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票方案的议案》
本议案由董事逐项进行审议表决。公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次拟非公开发行股票数量不超过本次发行前总股份555,775,002股的20%，即111,155,000股（含111,155,000股），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会或其授权人士和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会或其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。新华基金-金种子1号资产管理计划（以下简称“金种子1号”）、新华基金-金种子2号资产管理计划（以下简称“金种子2号”）不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则金种子1号、金种子2号按本次发行的认购底价认购公司本次非公开发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1= P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为包括金种子1号、金种子2号在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中金种子1号以19,000万元现金参与认购、金种子2号以10,000万元现金参与认购。金种子1号、金种子2号以外的特定投资者将由公司董事会或其授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
金种子1号、金种子2号通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过69,642.33万元，在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，为了实施本次发行工作，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）编制了《安徽金种子酒业股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为有效推动公司本次非公开发行A股股票工作的有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变拟投资项目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：对本次募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
4、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金用途以及与本次发行有关的其他事项；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜，或终止实施本次非公开发行股票计划；
8、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
9、在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
上述第 5、6 项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
同意公司与特定对象金种子1号、金种子2号的资产管理人--新华基金管理股份有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《安徽金种子酒业股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至 2017 年9月30日的《安徽金种子酒业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《安徽金种子酒业股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于〈安徽金种子酒业股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《安徽金种子酒业股份有限公司公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《安徽金种子酒业股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于〈公司全体董事、高级管理人员及控股股东关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《安徽金种子酒业股份有限公司全体董事、高级管理人员及控股股东关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
本次非公开发行事宜尚需国资有权部门审批，故暂不召开临时股东大会。待相关工作完成后，公司将另行发布召开股东大会的通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2017年11月21日
证券代码：600199 证券简称：金种子酒 公告编号：临2017-034
安徽金种子酒业股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“金种子酒”）第五届监事会第十次会议于2017年11月21日在公司总部二楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知已于2017年11月16日以电话或电子邮件形式通知全体监事。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。
会议由监事会主席朱玉奎先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。经与会监事认真审议，并以投票表决的方式形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票方案的议案》
本议案由监事逐项进行审议表决。公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次拟非公开发行股票数量不超过本次发行前总股份555,775,002股的20%，即111,155,000股（含111,155,000股），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会或其授权人士和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会或其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。新华基金-金种子1号资产管理计划（以下简称“金种子1号”）、新华基金-金种子2号资产管理计划（以下简称“金种子2号”）不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则金种子1号、金种子2号按本次发行的认购底价认购公司本次非公开发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1= P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为包括金种子1号、金种子2号在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中金种子1号以19,000万元现金参与认购、金种子2号以10,000万元现金参与认购。金种子1号、金种子2号以外的特定投资者将由公司董事会或其授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
金种子1号、金种子2号通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过69,642.33万元，在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，为了实施本次发行工作，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）编制了《安徽金种子酒业股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
同意公司与特定对象金种子1号、金种子2号的资产管理人--新华基金管理股份有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《安徽金种子酒业股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至 2017 年9月30日的《安徽金种子酒业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《安徽金种子酒业股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于〈安徽金种子酒业股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《安徽金种子酒业股份有限公司公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《安徽金种子酒业股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于〈公司全体董事、高级管理人员及控股股东关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《安徽金种子酒业股份有限公司全体董事、高级管理人员及控股股东关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽金种子酒业股份有限公司
监事会
2017年11月21日
证券代码：600199 证券简称：金种子酒 公告编号：临2017-035
安徽金种子酒业股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
非公开发行股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过了本公司非公开发行A股股票的相关议案。
2017年11月21日，公司（甲方）就本次非公开发行事宜与新华基金管理股份有限公司（乙方）签署了《安徽金种子酒业股份有限公司2017年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”），协议的内容摘要如下：
一、股份认购方案
1、认购方式
乙方以新华基金-金种子1号资产管理计划（以下简称“金种子1号”）和新华基金-金种子2号资产管理计划（以下简称“金种子2号”）项下受托管理的现金认购本协议约定的股票。
2、认购价格和定价原则
（1）本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
（2）本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
（3）乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（4）若通过询价的定价方式无法产生发行价格，则乙方按照本次发行届时确定的发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%）认购发行人本次发行的股票。
（5）若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
假设P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
分红派息：P1= P0-D
资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
3、认购数量
金种子1号以现金人民币19,000万元认购甲方本次发行的股票。
金种子2号以现金人民币10,000万元认购甲方本次发行的股票。
乙方认购数量=认购金额/发行价格，如有余数，乙方自愿放弃。
乙方的认购数量不得超过本次发行前甲方总股本555,775,002股的20%，即111,155,000股（含111,155,000股）。
本次非公开发行股票的数量将根据最终发行询价结果确定，公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总量相应调整。具体股票数量由甲方董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，导致不足本协议约定认购金额对应数量的，则乙方认购金额及数量届时将相应调减。
4、上市地点
本次标的股份的上市地点为上海证券交易所。
5、限售期
乙方承诺及保证金种子1号和金种子2号在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方承诺及保证金种子1号和金种子2号由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
乙方应根据相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、认购对价支付
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
甲方完成前述股份发行、登记等手续后，金种子1号和金种子2号成为认购股票的合法持有人。
二、违约责任
1、如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务的，则乙方向甲方支付乙方认购总金额10%的违约金。
乙方应在与资管计划委托人签署的资产管理合同中明确约定委托人未按约划付委托资产或未足额划付委托资产的违约责任，委托人承担的违约金金额不应低于本条前款。如届时因乙方资管计划委托人未按约划付委托资产或未足额划付委托资产，导致乙方无法向甲方履行缴款义务的，乙方对甲方承担的违约责任以资管计划委托人向乙方实际支付的违约金金额为限。
2、甲方违反本协议项下的义务给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
3、如下情形不视为违约行为：
（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准；（3）本次发行未获得中国证监会核准；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（5）本协议第六条规定的不可抗力。
三、协议生效
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
四、协议的变更和解除
1、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
2、除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；
（2）出现本协议第六条约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，双方可协商解除本协议。
五、争议的解决
凡因签订、履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，双方同意将争议提交协议签署地的人民法院通过诉讼程序解决。
特此公告。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2017年11月21日
证券代码：600199 证券简称：金种子酒 公告编号：临2017-036
安徽金种子酒业股份有限公司
全体董事、高级管理人员及控股股东关于保证公司填补被摊薄即期回报
措施切实履行的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，安徽金种子酒业股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具如下承诺：
一、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
二、公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
特此公告。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2017年11月21日
证券代码：600199 证券简称：金种子酒 公告编号：临2017-037
安徽金种子酒业股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄
即期收益的风险提示
及公司采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补措施。相关议案及承诺已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行不超过111,155,000股（含111,155,000股）股票，以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由555,775,002股增至666,930,002股。拟募集资金总量不超过6.96亿元。由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司存在由于本次发行新增加的股份而使发行当年每股收益和净资产收益率低于上一年度的风险。
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票于2017年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
4、假定本次非公开发行股票数量为不超过公司总股本的20%，即111,155,000股，募集资金总额为不超过6.96亿元。
5、假设公司2017 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与较2016 年度下降10%、较2016年度下降20%、2016 年度持平、较2016 年度增长10%、较2016年度增长20%五种情形。（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2017 年实际经营情况）。
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、本次测算不考虑公司现金分红的影响。
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
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注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）
注2：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）
本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司净资产和总股本将增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。未来募集资金投资项目的完成和投产将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金的投资项目是优质基酒技术改造及配套工程项目、营销体系建设项目、金种子酒文化中心项目等三个项目，募集资金全部用于上市公司主营业务，聚焦生产、营销和品牌建设，全面提升公司产品品质和市场竞争力。
优质基酒技术改造及配套工程项目，在酿酒车间智能化改造、麸曲生产、糠壳清洁处理及集中蒸糠、酒库及收酒系统、陶坛库、窖泥车间机械化等诸多方面完善了公司生产和运营设施，大幅提高劳动生产率，进一步保障食品安全，提升产品品质，丰富公司优质基酒品种，提升公司生产和运营效率。
营销体系建设项目，聚焦区域运营中心建设、营销网点建设和营销信息化建设，能够提升品牌形象、促进中高端酒的销售；通过信息化管理，掌控销售终端的库存与货物流向，增强公司决策的科学性、准确性，从而切实提高公司品牌影响力和销量。
金种子酒文化中心项目建成后，有助于展示和传承公司悠久的制曲、酿酒工艺，弘扬金种子酒的品牌文化，同时有助于传承、弘扬阜阳地区宏富厚重的美酒文化；可以更好地展示企业产品，并提供定制酒服务、酒类及关联艺术产品创意营销，又可以进行酒类生产科教普及互动体验，提升企业形象；有助于公司与经销商及终端客户充分的互动，建立客户与公司互动沟通的桥梁，提升公司的市场营销能力。
（二）人才储备
长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发、信息技术、市场营销等方面专业人才。在酿酒专业技术方面，总工程师杨红文先生系国家级白酒评委，享受国务院特殊津贴；在市场营销方面，截至2016年底，营销人员数量已达500余名，已形成一支具有竞争力的专业化团队。
（三）技术储备
公司长期以来十分注重生产和研发工作，围绕白酒酿酒工艺技术改进、产品质量提升、新产品新技术开发等进行了大量的研究和技术攻关工作，掌握了大批的成熟核心技术。同时，公司本着优势互补、精诚合作、共同发展的原则，与多家科研院所建立了长期稳定的合作研发关系，并取得了多项研发项目成果。本次优质基酒技术改造及配套工程项目，采用的均为成熟且较为先进、实用的技术和工艺，公司现有的科研基础能够满足公司技改项目的顺利实施。
（四）市场储备
金种子品牌历史悠久，在白酒市场深得消费者认可，已在区域市场建立了较强的消费者基础。公司目前在核心市场均设立了营销大区，初步形成一套高效率、高执行力的营销网络布局和运作体系，为公司未来能够实现业绩增长、提高市场占有率提供充分保障。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的规定制定了《安徽金种子酒业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将根据《募集资金管理办法》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用。
（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业的市场占有率和竞争优势，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。
（三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《安徽金种子酒业股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2017-2019年)》，并拟对《公司章程》中利润分配政策进行了相应的修订。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2017年11月21日
安徽金种子酒业股份有限公司
独立董事关于公司2017年度
非公开发行A股股票的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2017年度非公开发行A股股票的相关事项，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和条件。
二、本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定。
四、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力。
五、本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
六、本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
七、针对公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》以及《关于〈公司全体董事、高级管理人员及控股股东关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺〉的议案》，我们认为，公司根据证监会公告[2015]31号文的有关规定，就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补回报措施及承诺符合证监会公告[2015]31号文的相关规定，符合公司及股东的利益。
八、公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的《安徽金种子酒业股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。该规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意将《安徽金种子酒业股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》提交公司股东大会审议。
经核查，我们认为：公司本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，方案切实可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益的情况，有利于公司长远发展；公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补回报措施及承诺符合证监会公告[2015]31号文的相关规定，符合公司及股东的利益。因此，我们同意公司本次非公开发行股票事项，同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事签字：独立董事 江海书 独立董事 刘志迎 独立董事 尹宗成
2017年11月21日
