中航黑豹股份有限公司关于公司重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的公告

证券代码：600760 证券简称：中航黑豹公告编号：2017-072

中航黑豹股份有限公司关于公司重大资产出售

及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2078号），中航黑豹本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证监会核准，具体详见上海证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的《中航黑豹股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2017-071）。

截至本公告日，公司本次交易已完成拟购买资产的过户，现将相关事项公告如下：

一、拟购买资产过户情况

本次交易拟购买资产为航空工业、华融公司合计持有的沈飞集团100%股权。截至本公告日，沈飞集团100%股权由航空工业、华融公司转让至中航黑豹的工商变更登记手续已经办理完成，沈飞集团于2017年11月20日取得了沈阳市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210100117923108X），上市公司成为沈飞集团唯一股东，沈飞集团成为上市公司全资子公司，拟购买资产已过户至上市公司名下。

二、拟出售资产过户情况

本次交易拟出售资产为截至2016年8月31日除上航特66.61%股权外的全部资产和负债。2017年11月21日，上市公司与金城集团签署了《资产交割确认书》，双方确认，以2017年11月20日作为本次出售的交割日，同时确认，根据《重大资产出售协议》及其补充协议，自交割日起，拟出售资产相关的权利、义务和风险由中航黑豹转移至金城集团，相关资产尚未完成权属变更手续的不影响其权利、义务及风险的转移。

双方确认，在交割日，本次拟出售的股权类资产安徽开乐51%股份过户不涉及工商变更登记手续，已完成安徽开乐股东名册的股东变更登记，该等股权资产已由资产购买方实际占有和控制；股权类资产南京液压100%股权、北汽黑豹42.63%股权、文登黑豹20%股权完成了实质性资产交接，该等股权资产已由资产购买方实际占有和控制，双方将于交割日后协助尽快办理该等股权的过户登记；除股权类资产外的相关资产（包括货币资金、预付款项、投资性房地产、固定资产等各类资产）及负债（包括短期借款、其他应付款等各类负债）完成了实质性资产交接，该等非股权类资产中不需要进行变更登记手续的双方已完成账务处理，拟出售资产涉及的土地使用权及房屋正在办理过户更名手续。

三、后续事项

中航黑豹本次交易实施的其他相关后续事项主要为：

1、上市公司及其他相关方尚需继续办理拟出售资产交割的相关手续；

2、上市公司及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作；

3、上市公司尚需就本次交易向中证登上海分公司申请办理新增股份登记手续，并向上交所申请上述新增股份的上市手续；

4、上市公司尚需就本次发行股份购买资产、募集配套资金涉及的新增注册资本向工商行政管理机关办理公司注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更或备案等工商登记、备案手续；

5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

6、本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露事宜。

四、中介机构意见

1、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：

“本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易拟购买资产过户的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法拥有拟购买资产的所有权。于本次出售相关方确认的交割日，拟出售资产的相关权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担；截至本核查意见出具日，部分拟出售资产目前正在办理过户或转移手续，对本次交易的实施不构成实质性影响。本次交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。本次交易实施后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。”

2、法律意见

律师北京市嘉源律师事务所认为：

“（一）本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《重大资产出售协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，交易各方有权依法实施本次交易；

（二）本次重大资产重组的拟购买资产已按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定完成交割，沈飞集团100%股权已办理完毕资产过户手续；拟出售资产已按照《重大资产出售协议》及其补充协议的约定实质性完成交割，部分资产尚在办理过户手续，相关方已就此作出妥善安排，不会损害上市公司利益，上述尚未完成过户登记手续的情况不会影响本次重组交割后续事项的实施；

（三）交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述相关后续事项，在各方切实履行协议约定的基础上，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。”

五、备查文件

1、《中信建投证券股份有限公司关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之独立财务顾问核查意见》

2、《北京市嘉源律师事务所关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》

3、《资产交割确认书》

4、标的资产过户证明文件

特此公告。

中航黑豹股份有限公司董事会

2017年11月22日