华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于公司股东协议转让股份的计划公告

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号：2017-036

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于公司股东协议转让股份的计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东持股的基本情况

截止本公告披露日，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”或“公司”）股东KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED（金威国际有限公司）（以下简称“KINGSWAY”或“金威国际”）持有公司无限售条件流通股126,787,500.00 股，占公司总股本的 53.685%。

●本次协议转让股份计划相关承诺

金威国际在公司首发上市时承诺，所持华懋科技股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)；每年减持所持有的华懋科技股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的20%；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。本公司拟减持华懋科技股份的，将提前三个交易日通知华懋科技并予以公告。

截至本公告披露日，金威国际严格遵守了上述相关承诺，锁定期内及2017年至今未转让登记在其名下的股份。

●协议转让股份计划的主要内容

自本公告披露日起 3 个交易日后至2017年12月31日止，金威国际拟将自身所持公司股份协议转让，转让比例不超过登记在其名下股份的20%，本次协议转让数量合计不超过华懋科技总股本的10.737%。

金威国际将根据市场情况、华懋科技股价情况等实施本次协议转让股份计划，本次协议转让股份计划的最终实施存在不确定性。

公司将督促金威国际遵守法律法规及规范性文件规定，及时履行信息披露义务。

●本次协议转让股份实施后不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

公司于 2017 年 11 月22日收到金威国际发来的《关于协议转让所持有华懋（厦门）新材料科技股份有限公司股份计划的告知函》，现将相关情况公告如下：

一、协议转让股份股东的基本情况

（一）股东的名称：

KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED（金威国际有限公司）

（二）股东持股数量、持股比例、所持股份来源

金威国际在公司首次公开发行股票上市前持有公司股份84,525,000.00 股，占公司总股本的80.50%。

华懋科技于 2014 年9月26 日在上海证券交易所挂牌上市，金威国际持有公司股份84,525,000.00 股，占公司总股本的 60.375%。

2015年12 月 17 日，华懋科技在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成公司第二期限制性股票激励计划中符合授予条件的2,600,000.00股限制性股票的登记手续。金威国际不属于激励对象，持有公司股份84,525,000.00 股，占公司总股本的 59.274%。

2016年5月18日，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》。以2015年12月31日公司的总股本142,600,000股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增5股，金威国际转增股份42,262,500.00股，共计持有公司股份126,787,500.00股，占公司总股本的 59.274%。

2017年8月21日，华懋科技经中国证监会核准，在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成非公开发行人民币普通股（A 股）股票 22,269,004股的登记，金威国际未参与此次非公开发行认购，非公开发行实施后，金威国际持有126,787,500 .00股，占公司总股本的 53.685%。

截止本公告披露日，金威国际共计持有公司股份 126,787,500股，占公司总股本的 53.685%。

（三）股东及其一致行动人过去 12 个月内减持股份的情况

金威国际及其一致行动人在过去 12 个月内不存在减持情况。

2017年9月29日，公司披露了《关于公司控股股东减持计划的公告》（公告编号：2017-034），金威国际拟在6个月的减持期间内以集中竞价交易或者大宗交易方式减持不超过公司总股本6%的股份。截至本公告披露日，该减持计划尚未实施。

二、协议转让股份计划的主要内容

（一）本次拟协议转让股份的股份来源、股份数量、协议转让股份期间、价格区间等具体安排

1、股份来源：华懋科技首次公开发行股票并上市前持有的股份（包括因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的股份）

2、拟协议转让股份数量：金威国际拟协议转让不超过登记在其名下股份的20%（即不超过华懋科技总股本的10.737%）

3、协议转让股份期间：自本公告披露日起 3 个交易日后至2017年12月31日止

4、协议转让股份方式：上海证券交易所认可的协议转让方式

5、价格区间：视市场情况确定，同时遵循华懋科技首次公开发行股票并上市时的有关承诺。

6、关于协议转让股份的其他说明

（1）本次协议转让股份不超过金威国际所持华懋科技股份的20%，实施后不会使公司控股股东及实际控制人发生变化；

（2）如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟协议转让股份数量及转让价格将相应进行调整；

（3）金威国际将根据市场情况、华懋科技股价情况等实施本次协议转让股份计划，本次协议转让股份计划的最终实施存在不确定性。

（二）本次拟协议转让股份事项是否与相关股东此前已披露的意向、承诺一致

1、金威国际关于持有公司股票的股份锁定承诺承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。所持华懋科技股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)；每年减持所持有的华懋科技股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的20%；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。本公司拟减持华懋科技股份的，将提前三个交易日通知华懋科技并予以公告。若违反相关承诺，将在华懋科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归华懋科技所有，本公司/本企业将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给华懋科技指定账户；如果因未履行承诺事项给华懋科技或者其他投资者造成损失的，本公司/本企业将向华懋科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、实际控制人：赖敏聪、赖方静静、王雅筠、赖嘉慧承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所间接持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。

3、担任董事的赖方静静、赖敏聪承诺：三十六个月股份锁定期满后，本人任职期间内每年转让的公司股份不超过所间接持有的公司股份总数的25%；从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

4、间接持有公司股份担任公司董事的赖敏聪、赖方静静承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

截至本公告披露日，金威国际严格遵守了上述相关承诺，锁定期内及2017年至今尚未转让登记在其名下的股份，故本次拟协议转让股份事项与已披露的意向、承诺一致。

（三）拟协议转让股份的具体原因：

本次拟协议转让股份系公司控股股东金威国际基于其自身财务安排的需要。

三、相关风险提示

1、金威国际拟协议转让股份计划实施前提条件已具备，在本次协议转让股份计划实施期间，公司将督促金威国际严格遵守法律法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

2、本次协议转让股份不超过金威国际所持华懋科技股份的20%，实施后不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、金威国际将根据市场情况、华懋科技股价情况等实施本次协议转让股份计划，本次协议转让股份计划的最终实施存在不确定性。

四、相关备查文件

1、《金威国际有限公司关于协议转让所持有华懋（厦门）新材料科技股份有限公司股份计划的告知函》

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月二十三日