湖南长高高压开关集团股份公司
第四届董事会第十二次会议
决议公告
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2017-33
湖南长高高压开关集团股份公司
第四届董事会第十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2017年11月22日在公司办公楼三楼会议室召开。公司于2017年11月17日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。会议由公司董事长马孝武先生主持。
一、与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式，进行了审议表决：
1、审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的议案》；
关联董事马孝武、马晓作为股权激励计划首次授予激励对象邹斌的关联人，对本议案回避表决。
同意公司因2015年度和2016年度权益分配以及2016年度股权激励对象业绩考核对公司首期股票期权激励计划激励对象及已授予未行权的股票期权数量和行权价格进行调整，经过调整，公司首期股票期权激励计划首次已授予未行权的股票期权数量由原381.6万份调整为357.6万份，行权价格由原2.71元调整为2.6元；预留已授予未行权的股票期权数量由原49.6万份调整为40万份，行权价格由原2.9元调整为2.79元。首次和预留授予的激励对象人数分别调整为51人和7人。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
独立董事已对此议案发表独立意见。
详见2017年11月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上的相关公告。
2、审议通过了《关于公司首期股权激励计划首次授予第四个行权期可行权相关事项的议案》；
关联董事马孝武、马晓作为股权激励计划首次授予激励对象邹斌的关联人，对本议案回避表决。
根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》和公司《股票期权激励计划方案》及《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象上年度业绩考核情况的核实，公司首期股权激励计划首次授予第四个行权期行权条件已经满足。会议决定向满足行权条件的首次授予51名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为357.6万份。
本次行权拟采用自主行权模式，选择自主行权模式不影响期权定价及估值方法，对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。
公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
独立董事已对此议案发表独立意见。
详见2017年11月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上的相关公告。
3、审议通过了《关于公司首期股权激励计划预留股票期权授予第三个行权期可行权相关事项的议案》；
根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划》及《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象上年度业绩考核情况的核实，公司股权激励计划预留授予第三个行权期行权条件已经满足。会议决定向满足行权条件的预留授予7名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为40万份。
本次行权拟采用自主行权模式，选择自主行权模式不影响期权定价及估值方法，对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。
公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
独立董事已对此议案发表独立意见。
详见2017年11月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上的相关公告。
4、审议通过了《关于终止实施2016年股票期权激励计划的议案》
关联董事马孝武、马晓作为2016年股票期权激励计划激励对象邹斌的关联人，对本议案回避表决。
股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。自公司推出2016股票期权激励计划以来，国内资本市场环境发生较大变化，公司股票价格持续低于股票期权的行权价格，若继续实施本次股权激励计划，将难以真正达到预期的激励效果。经公司审慎考虑，公司拟终止实施2016年股票期权激励计划。
同意终止公司2016年股票期权激励计划并注销相关已授出股票期权1,714万份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准），未授予的300万份股票期权同时终止实施不再授予。相关的《2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》一并终止。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
独立董事已对此议案发表独立意见。
详见2017年11月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上的相关公告。
5、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2017年12月11日召开公司2017年第一次临时股东大会。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见2017年11月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
二、备查文件
第四届董事会第十二次会议决议
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2017年11月22日
证券简称：长高集团 证券代码：002452 公告编号：2017-34
湖南长高高压开关集团股份公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（下称“公司”）第四届监事会第十次会议于2017年11月22日在本公司三楼会议室召开。公司于2017年11月17日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事。根据《公司章程》，本次监事会应到监事3名，实际到会监事3名。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。会议由监事会主席陈志刚先生主持。
一、与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议表决并作出如下决议：
1、审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的议案》
经认真核查，一致认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件及公司股票期权激励计划的规定，同意按照公司股票期权激励计划的相关规定，对股权激励计划所涉激励对象、授予股票期权数量和行权价格进行调整。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，全票通过。
2、审议通过了《关于核查首期股票期权激励计划首次授予第四期可行权激励对象的议案》
我们对首期股票期权激励计划首次授予激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：经考核后，公司首期股权激励计划首次授予第四期可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予第四个行权期的行权条件，公司对激励计划首次授予第四个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，全票通过。
3、审议通过了《关于核查首期股票期权激励计划预留授予第三期可行权激励对象的议案》
我们对预留股票期权授予激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：经考核后，公司首期股权激励计划预留授予第三期可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划预留股票期权第三个行权期的行权条件，公司对激励计划预留股票期权第三个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，全票通过。
4、审议通过了《关于终止实施2016年股票期权激励计划的议案》
监事黄艳珍为2016年股票期权激励计划激励对象张平的关联人，因此回避本议案的表决。
公司终止2016年股票期权激励计划的决策依据和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划》等有关法律法规的规定，符合全体股东的利益，同意公司终止2016年股票期权激励计划并注销相应股票期权。
审议结果：2票赞成；0票反对；0票弃权，全票通过。
二、备查文件
第四届监事会第十次会议决议
湖南长高高压开关集团股份公司
监 事 会
2017年11月22日
股票简称：长高集团 股票代码：002452 公告编号：2017-35
湖南长高高压开关集团股份公司
关于调整首期股票期权激励计划
激励对象、期权数量和行权价格的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股权激励计划及授予情况简述
1、2012年12月1日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年1月14日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。
3、2013年1月30日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》等相关事项。
4、2013年2月6日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，于2013年2月6日向58名激励对象授予342万份预留期权，行权价格为11.37元，3月2日完成该次股票期权授予的登记工作。
5、公司于2013年3月5日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，于2013年3月5日向11名激励对象授予38万份预留期权，行权价格为12.10元。公司于2013年3月23日完成了预留股票期权的授予登记工作。
6、公司于2014年5月16日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》、《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》。同意对公司股票期权激励的行权价格、期权数量和激励对象进行调整，首次授予的股票期权行权价格从11.37元调整至5.52元，预留授予的股票期权行权价格从12.1元调整至5.89元，期权数量从380万份调整为736.8万份，激励对象从69人调整至68人（含预留授予股票期权的激励对象）；同意满足行权条件的激励对象在第一个行权期内以自主行权的方式行权，本次可行权的激励对象共57人，可行权数量为123.2万份。2014年6月5日在巨潮资讯网等信息披露媒体上披露了《关于首期股票期权激励计划采取自主行权方式的公告》。公司首次授予股票期权第一个行权期通过自主行权的方式共行权123.2万份。
7、公司于2015年5月6日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》、《关于审议调整股票期权激励计划预留股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予第二个行权期可行权相关事项的议案》、《关于公司股权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》等。同意对公司股票期权激励的行权价格、期权数量和激励对象进行调整，首次授予的股票期权行权价格从5.52元调整至2.71元，预留授予的股票期权行权价格从5.89元调整至2.9元，期权数量调整分别为1075.2万份和120.4万份，激励对象分别调整为57人和9人；同意满足行权条件的激励对象在首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期内以自主行权的方式行权，本次可行权的激励对象首次授予的共57人，可行权数量为268.8万份；预留授予的共8人，可行权数量为33.6万份。2015年5月20日在巨潮资讯网等信息披露媒体上披露了《关于首期股票期权股票期权激励计划首次授予第二个行权期采取自主行权方式的公告》和《关于首期股票期权股票期权激励计划预留授予第一个行权期采取自主行权方式的公告》。公司首次授予股票期权第二个行权期通过自主行权的方式共行权262.4万份，预留授予股票期权第一个行权期通过自主行权方式供行权33.6万份。
8、2016年2月5日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，同意公司注销已授予的首次授予股票期权49.6万份，预留授予股票期权份额不变。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内首次授予剩余的股票期权数量为763.2万份，首次授予激励对象由57人调整为54人。
9、2016年2月25日，经公司第三届董事会第三十七次会议审议，决定注销公司首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的381.6万份，以及预留授予第二期对应的可行权股票期权37.2万份。
二、本次股票期权激励计划授予股票期权的股票期权数量及行权价格的调整
（一）因权益分配对已授予未行权的股票期权行权价格的调整
1、2015年年度权益分配方案
2016年3月18日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2015年度利润分配预案的议案》，以分配方案披露前的最新股本总额525,424,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），共计31,525,440元。该分配方案于2016年3月34日实施完毕。详见2016年3月19日和2016年3月23日在巨潮咨询网上披露的《2015年年度股东大会决议公告》（公告编号2014-21）和《2015年年度权益分派实施公告》（公告编号2014-22）。
2、2016年年度权益分配方案
2017年5月9日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2016年度利润分配预案的议案》，以分配方案披露前的最新股本总额525,424,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计26,271,200元。该分配方案于2016年5月17日实施完毕。详见2017年5月10日和2017年5月12日在巨潮咨询网上披露的《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号2017-15）和《2016年年度权益分派实施公告》（公告编号2017-018）。
鉴于上述利润分配情况，公司对首次股权期权激励计划的行权价格具体调整情况如下：
因派息调整行权价格：
P＝P0﹣V
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
根据上述公式计算得出：
调整后公司首次股票期权激励计划首次授予的行权价格：2.71-0.06-0.05=2.6元。
调整后公司首次股票期权激励计划预留授予的行权价格：2.9-0.06-0.05=2.79元。
（二）因股权激励业绩考核对股票期权数量的调整
1、公司首期股票期权激励计划首次授予第四个行权考核期内，激励对象陈文、杨科军因个人原因离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。因此，他们已获授未行权的股票期权数量共12万份将予以注销，并对激励对象进行相应调整。
2、首期股权激励计划首次授予激励对象陈国平因2016年度个人绩效考核结果未合格，根据公司《股权激励计划实施考核办法》，取消其获授的第四个行权期的股票期权共12万份。
3、首期股权激励计划预留授予激励对象蔡欢、李宁因2016年度个人绩效考核结果未合格，根据公司《股权激励计划实施考核办法》，取消上述激励对象获授的第四个行权期的股票期权共9.6万份。
经调整，首次授予激励对象由原来的54人调整为51人，已授予未行权的股票期权数量由原381.6万份调整为357.6万份；预留授予的激励对象由原来的9人调整为7人，已授予未行权的股票期权数量由原49.6万份调整为40万份。
（三）调整结果
1、经过本次调整，公司首期股票期权激励计划首次已授予未行权的股票期权数量由原381.6万份调整为357.6万份，占公司股本总额52,542.4万股的0.68%，股票期权行权价格由原2.71元调整为2.6元；预留已授予未行权的股票期权数量由原49.6万份调整为40万份，占公司股本总额52,542.4万股的0.07%，股票期权行权价格由原2.9元调整为2.79元。首次和预留授予的激励对象人数分别调整为51人和7人。
2、调整后股票期权激励名单如下：
■
三、董事会表决情况
2017年11月22日，公司第四届董事会第十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的议案》。鉴于董事马孝武、马晓先生与本次股票期权激励计划激励对象邹斌存在关联关系，故回避表决。
四、股权激励计划授予期权数量和行权价格的调整对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
五、独立董事意见
公司本次对股权激励计划已授予未行权的首次授予股票期权数量及价格和预留股票期权的授予激励对象、授予股票期权数量和行权价格的调整，符合《股权激励管理办法》，公司首期股票期权激励计划的相关规定，同意公司董事会本次对股权激励计划所涉激励对象、授予股票期权数量和行权价格进行调整。
六、监事会意见
公司监事会对公司调整首期股权激励计划已授予未行权激励对象、股票期权数量、价格事项进行核实后，一致认为：经认真核查，一致认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件及公司股票期权激励计划的规定，同意按照公司股票期权激励计划的相关规定，对股权激励计划所涉激励对象、授予股票期权数量和行权价格进行调整。
七、法律意见书结论性意见
1、公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权；公司对授予对象、期权数量和行权价格的调整符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；股票期权授予数量的调整尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整手续。
2、公司股票期权激励计划预留股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权；公司对授予对象、期权数量和行权价格的调整符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；股票期权授予数量的调整尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议
2、第四届监事会第十次会议决议
3、独立董事关于公司股权激励相关事项的独立意见
4、湖南启元律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划股票期权调整及第四个行权期可行权相关事项之法律意见书
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2017年11月22日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2017-36
湖南长高高压开关集团股份公司
关于首期股票期权激励计划首次
授予第四个行权期可行权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2017年11月22日审议通过了《关于公司首期股权激励计划首次授予第四个行权期可行权相关事项的议案》，有关事项具体如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2012年12月1日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年1月14日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。
3、2013年1月30日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
4、2013年2月6日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。根据该议案，公司同意确定以2013年2月6日作为本次股票期权激励计划的首次授权日，按照股东大会批准的股票期权激励计划向首期58名激励对象授予342万股股票期权，同意公司预留股票期权38万股。公司于2013年3月2日公布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-014）。
5、公司于2013年3月5日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，计划于2013年3月5日向11名激励对象授予38万份预留期权，行权价格为 12.10元。公司于2013年3月23日公布了《关于预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-020）
6、2014年5月16日，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》和《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》。经调整，本次股权激励计划首次授予对象调整为57人，授予数量调整为660.8万份，行权价格调整为5.52元。公司首次授予股权激励对象以自主行权的方式进行了第一个行权期的行权，行权对象共53人，行权股份数量共123.2万份。
7、2015年5月6日，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的期权数量和行权价格的议案》。因公司2014年年度权益分配对公司股票期权激励计划已授予未行权的股票期权数量和行权价格进行调整，经调整，股票期权激励计划首次已授予未行权的股票期权数量由原537.6万份调整为1075.2万份，股票期权行权价格由原5.52元调整为2.71元。审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予第二个行权期可行权相关事项的议案》等议案。截止至2016年2月5日，公司首期股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期通过自主行权方式供行权262.4万份。
8、2016年2月5日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，同意公司注销已授予的首次授予股票期权49.6万份，预留授予股票期权份额不变。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内首次授予剩余的股票期权数量为763.2万份，首次授予激励对象由57人调整为54人。
9、2016年2月25日，经公司第三届董事会第三十七次会议审议，决定注销公司首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的381.6万份，以及预留授予第二期对应的可行权股票期权37.2万份。
10、2017年11月22日，经公司第四届董事会第十二次会议审议，审议通过了《关于审议调整首期股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的议案》，经过调整，公司首期股票期权激励计划首次已授予未行权的股票期权数量由原381.6万份调整为357.6万份，行权价格由原2.71元调整为2.6元；预留已授予未行权的股票期权数量由原49.6万份调整为40万份，行权价格由原2.9元调整为2.79元。首次和预留授予的激励对象人数分别调整为51人和7人。
二、关于满足公司首期股权激励计划设定的首次授予第四个行权期行权条件的说明
■
综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的首次授予的股票期权第四个行权期的行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、具体的行权方案
（一）股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）首次授予股票期权第四个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
经调整后，首次授予激励对象第四个行权期可行权的激励对象共51人，可行权的股票期权为357.6万份。具体分配情况如下：
■
（三）行权价格
本期股票期权的行权价格为2.6元。
（四）行权期限及行权模式
公司拟采用自主行权模式，首期股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期为：2017年2月6日至2018年2月5日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（五）可行权日
本激励计划的激励对象自授权日起满48个月后方可开始行权，在行权有效期内，股票期权的可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内所有的可交易日。可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
（1）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次股权激励对象中没有董事、监事、高级管理人员。
五、本次行权的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股权激励行权完成后，公司股权仍具备上市条件。
（二）对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权的激励对象为51人，可行权股票期权为357.6万份，占公司总股本的比例为0.68%。如果首期股票期权激励计划首次和预留授予股权全部行权，公司股本总额将由525,424,000股增至529,400,000股，股本的增加会影响公司本年度及以后年度的每股收益。以本次全部行权后的股本计算公司2016年度基本每股收益为0.228元，下降0.001元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。
即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
六、相关核查意见
（一）监事会对首次授予第四个行权期可行权激励对象名单核实的情况
公司监事会对首期股票股票期权激励计划首次授予激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：经考核后，公司首期股权激励计划首次授予第四期可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予第四个行权期的行权条件，公司对激励计划首次授予第四个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
（二）独立董事意见
公司独立董事依据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司首期股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期和预留授予部分第三个行权期符合行权条件发表独立意见如下：公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司股权激励计划中明确规定的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为公司首期股权激励计划首次授予部分第四个行权期行权的激励对象和预留授予部分第三个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。
公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，即本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意51名首次授予和7名预留授予的激励对象在公司股票期权激励计划规定的行权期内行权。
（三）董事会薪酬与考核委员会的意见
公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划》及《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定对公司首期股票期权激励计划首次授予第四个行权期和预留授予第三个行权期的可行权相关事项审议后认为：公司2016年度业绩符合首期股票期权激励计划首次授予第四个行权期和预留授予第三个行权期的行权条件，同时首次授予可行权的51名激励对象和预留授予可行权的7名激励对象2016年度绩效考核合格，其分别作为首次授予第四个行权期和预留授予第三个行权期的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司向58名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（四）法律意见书结论性意见
公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的股票期权首次授予第四个行权期可行权条件已满足，公司本次可行权的激励对象及可行权的期权数量、可行权价格和行权时间安排等相关事项符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的相关规定，尚待激励对象自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
七、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
九、本次股权激励期权的行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
十、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议
2、第四届监事会第十次会议决议
3、独立董事关于公司股权激励相关事项的独立意见
4、湖南启元律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划股票期权调整及第四个行权期可行权相关事项之法律意见书
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2017年11月22日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2017-37
湖南长高高压开关集团股份公司
关于首期股票期权激励计划预留
股票期权授予第三个行权期
可行权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2017年11月22日审议通过了《关于公司首期股权激励计划预留股票期权授予第三个行权期可行权相关事项的议案》，有关事项具体如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2012年12月1日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年1月14日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。
3、2013年1月30日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
4、2013年2月6日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。根据该议案，公司同意确定以2013年2月6日作为本次股票期权激励计划的首次授权日，按照股东大会批准的股票期权激励计划向首期58名激励对象授予342万股股票期权，同意公司预留股票期权38万股。公司于2013年3月2日公布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-014）。
5、公司于2013年3月5日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，计划于2013年3月5日向11名激励对象授予38万份预留期权，行权价格为 12.10元。公司于2013年3月23日公布了《关于预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-020）
6、2014年5月16日，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》和《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》。经调整，本次股权激励计划首次授予对象调整为57人，授予数量调整为660.8万份，行权价格调整为5.52元；预留股份数量调整为76万份，行权价格调整为5.89元。
7、2015年5月6日，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留股票期权的授予对象、期权数量的议案》。经调整，预留股票期权授予对象由原11人调整为9人，已授予未行权的股票期权数量由原76万份调整为120.4万份，行权价格调整为2.9元。审议通过了《关于公司股权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》等议案。截止至2016年2月5日，公司首期股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期通过自主行权方式供行权33.6万份。
8、2016年2月5日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，同意公司注销已授予的首次授予股票期权49.6万份，预留授予股票期权份额不变。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内首次授予剩余的股票期权数量为763.2万份，首次授予激励对象由57人调整为54人。
9、2016年2月25日，经公司第三届董事会第三十七次会议审议，决定注销公司首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的381.6万份，以及预留授予第二期对应的可行权股票期权37.2万份。
10、2017年11月22日，经公司第四届董事会第十二次会议审议，审议通过了《关于审议调整首期股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的议案》，经过调整，公司首期股票期权激励计划首次已授予未行权的股票期权数量由原381.6万份调整为357.6万份，行权价格由原2.71元调整为2.6元；预留已授予未行权的股票期权数量由原49.6万份调整为40万份，行权价格由原2.9元调整为2.79元。首次和预留授予的激励对象人数分别调整为51人和7人。
二、关于满足首期股权激励计划预留股票期权设定的第三个行权期行权条件的说明
■
综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的预留股票期权授予的股票期权第三个行权期的行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、具体的行权方案
（一）股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）预留授予股票期权第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
经调整后，预留股票期权第三个行权期可行权的激励对象共7人，可行权的股票期权为40万份。具体分配情况如下：
■
（三）行权价格
本期股票期权的行权价格为2.79元。
（四）行权期限及行权模式
公司拟采用自主行权模式，首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期为：2017年2月6日至2018年2月5日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（五）可行权日
本激励计划的激励对象自首次授权日起满48个月后方可开始行权，在行权有效期内，股票期权的可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内所有的可交易日。可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
（1）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次股权激励对象中没有董事、监事、高级管理人员。
五、本次预留股票期权行权的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股权激励行权完成后，公司股权仍具备上市条件。
（二）对公司经营能力和财务状况的影响
本次预留股票期权可行权的激励对象为 7人，可行权股票期权为40万份，占公司总股本的比例为0.076%。如果首期股票期权激励计划首次和预留授予股权全部行权，公司股本总额将由525,424,000股增至529,400,000股，股本的增加会影响公司本年度及以后年度的每股收益。以本次全部行权后的股本计算公司2016年度基本每股收益为0.228元，下降0.001元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。
即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
六、相关核查意见
（一）监事会意见
公司监事会对预留股票期权授予激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：经考核后，公司首期股权激励计划预留授予第三期可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划预留股票期权第三个行权期的行权条件，公司对激励计划预留股票期权第三个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
（二）独立董事意见
公司独立董事依据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司首期股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期和预留授予部分第三个行权期符合行权条件发表独立意见如下：公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司股权激励计划中明确规定的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为公司首期股权激励计划首次授予部分第四个行权期行权的激励对象和预留授予部分第三个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。
公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，即本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意51名首次授予和7名预留授予的激励对象在公司股票期权激励计划规定的行权期内行权。
（三）董事会薪酬与考核委员会的意见
公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划》及《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定对公司首期股票期权激励计划首次授予第四个行权期和预留授予第三个行权期的可行权相关事项审议后认为：公司2016年度业绩符合首期股票期权激励计划首次授予第四个行权期和预留授予第三个行权期的行权条件，同时首次授予可行权的51名激励对象和预留授予可行权的7名激励对象2016年度绩效考核合格，其分别作为首次授予第四个行权期和预留授予第三个行权期的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司向58名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（四）法律意见书结论性意见
公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的股票期权预留股票期权授予第三个行权期可行权条件已满足，公司本次可行权的激励对象及可行权的期权数量、可行权价格和行权时间安排等相关事项符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的相关规定，尚待激励对象自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
七、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
九、本次股权激励期权的行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
十、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议
2、第四届监事会第十次会议决议
3、独立董事关于公司股权激励相关事项的独立意见
4、湖南启元律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划股票期权调整及第四个行权期可行权相关事项之法律意见书
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2017年11月22日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2017-38
湖南长高高压开关集团股份公司
关于终止2016年股票期权激励
计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”或“长高集团”）于2017年11月22日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止实施2016年股票期权激励计划的议案》，公司决定终止实施2016年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”），具体情况如下：
一、2016年股票期权激励计划概述
1、公司于2016年11月16日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。
根据本次股权激励计划草案，长高集团拟向激励对象授予2,014万份股票期权，其中首次授予1714万份，预留300万份。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利，股票来源为公司向激励对象定向发行2,014万股公司股票，占本激励计划签署时公司股本总额52,542.4万股的3.83%。其中预留300万份，占本激励计划所涉及股票总数2,014万股的14.9%。本激励计划本次授予的股票期权的行权价格为10.29元。本次股权激励计划的有效期从首次授予股票期权之日起最长不超过4年。
2、2016年11月16日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。
3、公司于2016年12月5日召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了〈湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2016年12月9日，经公司股东大会授权，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2016年12月9日为授予日，向符合条件的218名激励对象授予1,714万份股票期权。
5、公司已于2017年1月5日完成了本次股权激励所涉股票期权首次授予登记工作。期权代码: 037730 ；期权简称: 长高 JLC3。本次股权激励计划终止前，预留300万份股票期权未完成授予工作。
二、终止公司2016年股票期权激励计划的原因
股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。自公司推出本次股权激励计划计划以来，国内资本市场环境发生较大变化，公司股票价格持续低于股票期权的行权价格，若继续实施本次股权激励计划，将难以真正达到预期的激励效果。经公司审慎考虑，公司拟终止实施本次股权激励计划。
三、终止2016年股票期权激励计划的审批程序
公司于2017年11月22日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施2016年股票期权激励计划的议案》，拟终止公司2016年股票期权激励计划并注销相关已授出股票期权1,714万份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准），未授予的300万份股票期权同时终止实施不再授予。相关的《2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》一并终止。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，湖南启元律师事务所律师出具了相关法律意见书。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司董事会将在股东大会审议通过本议案后办理相关股票期权的注销事宜。
四、对公司财务状况和经营成果的影响
公司尚未对本次股票期权激励计划计提费用，本次终止本次股权激励计划并注销相关股票期权不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
公司终止本次股权激励计划，并不代表董事会、管理团队对公司和国内资本市场失去信心，公司将根据有关法律法规的要求，根据公司发展情况待条件成熟后再适时启动相关激励方案，并在此期间通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动核心业务骨干的积极性、创造性，达到预期的激励效果，有效促进公司持续、健康的发展。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止本次股权激励计划后，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
五、相关核查意见
1、独立董事意见
独立董事认为：综合考虑公司实施股权激励的目的以及公司人才激励政策的不断完善，以及目前的市场状况，公司拟终止实施2016年股票期权激励计划,符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们同意公司董事会终止实施公司2016年股票期权激励计划。
2、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司终止2016年股票期权激励计划的决策依据和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律法规及《湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划》的规定，符合全体股东的利益，同意公司终止2016年股票期权激励计划并注销相应股票期权。
3、湖南启元律师事务所出具的法律意见书结论性意见
公司已经履行了现阶段终止本次股票期权激励计划的必要法定程序，尚需取得股东大会批准，符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件：
1、第四届董事会第十二次会议决议
2、第四届监事会第十次会议决议
3、独立董事关于公司股权激励相关事项的独立意见
4、湖南启元律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司终止2016年股票期权激励计划之法律意见书
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2017年11月22日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2017-039
湖南长高高压开关集团股份公司
关于召开2017年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：第四届董事会第十二次会议于2016年11月22日审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
3．会议召开的合法、合规性：按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4、会议召开的日期、时间
现场会议时间：2017年12月11日下午15:00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年12月10日下午15:00至2017年12月11日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择两种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2017年12月5日
7、出席对象：
（1）2017年12月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师等。
8、会议地点：湖南省长沙市金星北路三段393号湖南长高高压开关集团股份公司多媒体会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于变更公司英文名称的议案》；
2、审议《关于修订公司章程的议案》；
3、审议《关于终止实施2016年股票期权激励计划的议案》。
上述议案已经公司第四届董事会第九次会议或第四届董事会第十二次会议审议通过。内容详见2017年6月17日或2017年12月23日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《第四届董事会第九次会议决议公告》和《第四届董事会第十二次会议决议公告》等。
议案2需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，议案3关联股东需回避表决。
议案2修订公司章程事项为修订公司英文名称，因此当议案1审议通过生效后方可审议议案2。
本次会议所有议案将对中小投资者表决单独计票。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
三、提案编码
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四、现场会议登记方法
1、登记方式：
自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准；不接受电话登记。（复印件文件需加盖公司公章）
2、登记时间：2017年12月6日上午9:30-11:30、下午14:30-16:30
3、登记地点：公司证券处
信函登记地址：公司证券处，信函上请注明“股东大会”字样
通讯地址：长沙市金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司证券处
邮 编：410219
电话、传真号码：0731-88585000
4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票, 网络投票的具体操作流程见附件一:
六、备查文件
第四届董事会第十二次会议决议
特此公告
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2017年11月22日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362452”，投票简称为“长高投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年12月11日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月10日下午15:00，结束时间为2017年12月11日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：《授权委托书》
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南长高高压开关集团股份公司2017年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
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委托人（签字或盖章）
委托人股东账号：
委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：
委托人持股数
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；
2、委托人为法人股东必须加盖公章。
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2017-40
湖南长高高压开关集团股份公司
关于向控股子公司增加
注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗。
一、对外投资概况
1、湖南长高思瑞自动化有限公司（以下简称：长高思瑞）为湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）控股90%的子公司，主要业务为：综合自动化、智能化和配网自动化产品的研发、生产和销售。为满足长高思瑞业务发展需求，2017年11月22日，公司召开了第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于向公司控股子公司增加注册资本的议案》，长高思瑞因业务拓展需要，拟将注册资本从1,000万元增资至5,000万元，公司同意按照持股比例以现金方式认缴出资，对长高思瑞增资3,600万元，长高思瑞股东刘贤荣认缴出资400万元，增资后长高思瑞股本为5,000万元，公司持股90%。
2、上述投资事项已经公司董事会审议通过，无需经公司股东大会审批。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：湖南长高思瑞自动化有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：陈志刚
4、注册资本：1000万人民币
5、 成立日期：2015年12月07日
6、住所：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期9栋厂房802室
7、经营范围：工业自动控制系统装置制造；通信产品研发；电子产品研发；安全系统监控服务；电子自动化工程安装服务；电子产品互联网销售；计算机技术开发、技术服务；计算机辅助设备销售；电子产品、电气设备、计算机、软件的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、财务状况：
单位：元
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9、增资前后股权比例
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三、投资合作方基本情况
刘贤荣 男，1954 年生
住所：湖南省衡阳市
身份证号码：4304031954123******
刘贤荣先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面均不存在关联关系。
四、对外投资对公司的影响
本次增资符合公司战略及业务发展，有利于增强长高思瑞的资本规模，提高其经营能力。本次增资不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、备查文件
第四届董事会第十二次会议
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2017年11月22日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2017-041
湖南长高高压开关集团股份公司
关于向全资子公司
增加注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗。
重要内容提示：
投资标的名称：湖南长高高压开关有限公司
投资金额：人民币 5000 万元
一、对外投资概况
1、湖南长高高压开关有限公司（以下简称：长高开关）为湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）的全资子公司，主要业务为高压隔离开关和接地开关等高压电器的生产、销售。为满足长高开关业务发展需求，2017年11月22日，公司召开了第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于向公司全资子公司增加注册资本的议案》，公司拟以现金方式认缴出资，对长高开关增资5,000万元，增资后长高开关股本为20,000 万元，公司持股 100%。
2、上述投资事项已经公司董事会审议通过，无需经公司股东大会审批。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、企业名称：湖南长高高压开关有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：肖世威
4、注册资本：15000.000000万人民币
5、成立日期：2015年07月01日
6、住所：长沙市望城经济技术开发区（金星北路与月亮岛路交汇处西北角）
7、经营范围：1100KV及以下高压隔离开关和接地开关等高压电器的生产、销售；电力工程施工；销售机电产品；各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股东结构：公司持股 100%
9、财务状况：
单位：元
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10、完成本次增资后，长高开关股本为20,000万元，股权结构不发生变化。
三、对外投资对公司的影响
本次增资有利于公司战略及业务发展，增强长高开关的资产规模，提高其经营能力。本次增资不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、备查文件
第四届董事会第十二次会议
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2017年11月22日
