深圳市汇顶科技股份有限公司
关于控股股东增持公司股份的
公 告

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技公告编号：2017-054

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于控股股东增持公司股份的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年11月22日，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东张帆先生通知，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，张帆先生通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式增持了公司A 股股份（以下简称“本次增持”）。现将有关情况公告如下：

一、 本次增持情况

(一) 增持主体：张帆。

(二) 增持时间：2017年11月22日。

(三) 增持方式：通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式买入公司股票。

(四) 增持价格：93.69元/股。

(五) 本次增持数量及比例：

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（六）未来十二个月增持计划：暂无

二、本次增持前后持股情况

本次增持前、增持后，张帆先生持有公司股份情况如下：

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三、其他事项说明

（一）本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

（二）张帆先生承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

（三）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》(2012 年修订)的相关规定，持续关注张帆先生所增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2017年11月22日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技公告编号：2017-055

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于股东减持，股份受让人增持，均未触及要约收购。

●本次股份转让不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

2017年11月22日，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）收到股东汇发国际（香港）有限公司（以下简称“汇发国际”）、霍尔果斯汇信股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇信投资”）的通知，汇发国际、汇信投资与国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）签署了《股份转让协议》，共计转让公司无限售条件流通股股份30,200,000.00 股。现将有关情况公告如下：

一、本次权益变动的基本情况

汇发国际、汇信投资和大基金于2017年11月22日签署《股份转让协议》，汇发国际拟将其所持公司22,712,917.00股股份（占公司股份总数的5%），汇信投资拟将其所持公司7,487,083.00股股份（占公司股份总数的1.65%），转让予受让方大基金。

本次权益变动前后，相关股东持股数量及比例具体如下：

■

注：在本次协议转让前，汇信投资已于2017 年11月22日通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式减持股份2,596,925股（占公司股份总数的0.57%），减持价格93.69元/股。

二、交易各方基本情况

1、汇发国际

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2、汇信投资

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3、大基金

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三、股份转让协议的主要内容

2017 年11月22日，汇发国际、汇信投资与大基金签署《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）转让股份

汇发国际拟将其所持汇顶科技22,712,917.00股股份（占汇顶科技股份总数的5%）转让给大基金（以下亦称“受让方”），汇信投资拟将其所持汇顶科技7,487,083.00股股份（占汇顶科技股份总数的1.65%）转让予大基金。大基金共计受让公司30,200,000.00股股份（下称“目标股份”），占公司股份总数的6.65%。

（二）转让对价

各方同意目标股份转让对价以2017年11月21日目标公司股票收盘价的90%为定价依据。各方一致同意，每一股目标股份的对价为人民币93.69元，目标股份转让对价为人民币2,829,438,000.00元。受让方全部以现金支付转让对价，其中，向汇发国际支付人民币2,127,973,193.73元，向汇信投资支付人民币701,464,806.27元。

（三）转让对价支付

自《股份转让协议》签署日起3个交易日内，转让方应分别将指定付款的银行帐户信息书面通知受让方。于《股份转让协议》所述过户手续完成后5个交易日内，大基金将汇发国际应收受的转让对价的80%及汇信投资应收受的转让对价之100%一次性支付至汇发国际及汇信投资书面指定的银行账户，汇发国际应收受的转让对价所余的20%应由大基金用于代扣代缴汇发国际根据中国税法应承担的各项税收，如有剩余，大基金在前述税务扣缴完成并取得中国税务机关出具的各项税款缴纳义务已经完成的相关证明后5个交易日内支付给汇发国际。

（四）协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方单位公章之日起生效。

四、相关股东减持计划进展情况

1、汇发国际

公司收到汇发国际发来的《持股5%以上股东买卖本公司股份计划通知书》后，于2017年10月25日披露了《关于持股 5%以上股东减持股份计划的公告》（公告编号：2017-046）。汇发国际减持计划主要内容如下：根据汇发国际于公司首次公开发行股票并上市前承诺，本次可减持股份数量为28,489,800股，约占公司总股本6.27%。由于股东自身资金计划，汇发国际在本减持期内拟减持不超过22,712,917股,即公司总股本5.00%的股份，拟减持股份不超过其所持公司股份总数的23.92%。其中，如采取协议转让方式减持股份，自2017年10月30日起6个月内，减持股份数量不超过公司股份总数5%，单个受让方的受让比例不低于公司总股本的 5%，即不低于22,712,917股；如采用集中竞价交易方式，自2017年10月30日起15个交易日后至2018年4月30日，减持股份数量不超过公司股份总数2%，即 9,085,166股，且在任意连续90日内，集中竞价交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，即不超过4,542,583股；如采用大宗交易方式，自2017年10月30日起的6个月内，减持股份数量不超过公司股份总数的4%，即18,170,332股，且在任意连续 90 日内，大宗交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，即不超过9,085,166股。减持价格区间根据减持实施时的市场价格及交易方式确定。

2017年11月3日，股东汇发国际向公司送达了《持股5%以上股东买卖本公司股份计划更正通知书》，公司于11月4日披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划的更正公告》（公告编号：2017-049），变更后汇发国际减持计划主要内容如下：根据汇发国际于公司首次公开发行股票并上市前承诺，本次可减持股份数量为28,489,800股，约占公司总股本6.27%。由于股东自身资金计划，汇发国际在本减持期内拟减持不超过28,489,800股，即公司总股本6.27%的股份，拟减持股份不超过其所持公司股份总数的30%。其中，如采取协议转让方式减持股份，自2017年11月9日起6个月内，减持股份数量不超过公司股份总数6.27%，单个受让方的受让比例不低于公司总股本的 5%，即不低于22,712,917股；如采用集中竞价交易方式，自2017年11月9日起15个交易日后至2018年5月8日，减持股份数量不超过公司股份总数2%，即 9,085,166股，且在任意连续90日内，集中竞价交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，即不超过4,542,583股；如采用大宗交易方式，自2017年11月9日起的6个月内，减持股份数量不超过公司股份总数的4%，即18,170,332股，且在任意连续 90 日内，大宗交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，即不超过9,085,166股。

2017年11月22日，公司收到汇发国际发来《关于汇顶科技股份减持进展/结果的告知函》，汇发国际于当日以协议转让方式出让公司股份22,712,917.00股（占公司股份总数的5%），上述协议转让完成后，汇发国际持有公司股份72,253,083.00股（占公司股份总数的15.91%）。本协议转让完成后，就前述通知的减持计划范围内,汇发国际可减持数量仍有1.27%。

汇发国际以协议转让方式减持公司股份与其此前已披露的减持计划一致，符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定。

2、汇信投资

公司在收到汇信投资发来的《持股5%以上股东买卖本公司股份计划通知书》后，于2017年10月25日披露了《关于持股 5%以上股东减持股份计划的公告》（公告编号：2017-047）。汇信投资减持计划主要内容如下：根据汇信投资于公司首次公开发行股票并上市前承诺，本次可减持股份数量为11,400,500.00股，约占公司总股本2.51%。由于股东自身资金计划，汇信投资在本减持期内拟减持不超过11,400,500.00股,即公司总股本2.51%的股份，拟减持股份不超过其所持公司股份总数的25%。其中，如采取协议转让方式减持股份，自2017年10月30日起6个月内，单个受让方的受让比例不低于公司总股本的 5%，即不低于22,712,917股；如采用集中竞价交易方式，自2017年10月30日起15个交易日后至2018年4月30日，减持股份数量不超过公司股份总数2%，即 9,085,166股，且在任意连续90日内，集中竞价交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，即不超过4,542,583股；如采用大宗交易方式，自2017年10月30日起6个月内，在任意连续 90 日内，大宗交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，即不超过9,085,166股。减持价格区间根据减持实施时的市场价格及交易方式确定。

2017 年11月22日，公司收到汇信投资发来《关于汇顶科技股份减持进展/结果的告知函》，汇信投资于当日通过上海证券交易所交易系统以大宗交易减持股份2,596,925股（占公司股份总数的0.57%），并以协议转让方式出让公司股份7,487,083.00股（占公司股份总数的1.65%），上述协议转让完成后，汇信投资持有公司股份35,517,992.00股（占公司股份总数的7.82%）。汇信投资减持数量已超过其已披露的减持计划中拟减持股份总数的一半。

汇信投资以大宗交易及协议转让方式减持公司股份与其此前已披露的减持计划一致，符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定。

五、交易的影响

大基金本次收购汇顶科技的股份，是为了发挥大基金支持国家集成电路产业发展的引导作用，支持汇顶科技成为全球人机交互及生物识别技术领导者，进一步提升其研发能力和技术水平，推动汇顶科技产品的产业化应用，形成良性自我发展能力，带动国家集成电路产业的整体发展，同时为大基金出资人创造良好回报。上述股份转让不存在损害汇顶科技及股东利益的情形。

六、所涉及后续事项

上述权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。根据相关规定，汇发国际、大基金将分别编制《简式权益变动报告书》。汇发国际、大基金的《简式权益变动报告书》具体内容请详见公司于2017年11月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站进行的相关披露。本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务履行完毕后向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理。

七、风险提示

上述股份转让存在可能因违约或不可抗力等原因，导致转让无法完成的风险，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2017年11月22日

深圳市汇顶科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 深圳市汇顶科技股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 汇顶科技

股票代码： 603160

信息披露义务人： 国家集成电路产业投资基金股份有限公司

住所： 北京市经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室

通讯地址： 北京市西城区真武庙路1号中国职工之家C座21层

股份变动性质： 增加

签署日期：二〇一七年十一月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市汇顶科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在深圳市汇顶科技股份有限公司拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次权益变动无需获得政府部门的批准。本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，大基金的董事及主要负责人基本情况如下：

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三、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除汇顶科技外，大基金持有：

港交所上市公司中芯国际集成电路制造有限公司15.86%的股份；

港交所上市公司国微技术控股有限公司9.82%的股份；

上交所上市公司三安光电股份有限公司11.30%的股份；

上交所上市公司江苏长电科技股份有公司9.54%的股份；

上交所上市公司北京兆易创新科技股份有限公司11.00%的股份；

深交所上市公司北京北斗星通导航技术股份有限公司11.46%的股份；

深交所上市公司北方华创科技集团股份有限公司7.50%的股份；

深交所上市公司湖南国科微电子股份有限公司15.79%的股份；

深交所上市公司杭州长川科技股份有限公司7.50%的股份；

美国纳斯达克上市公司ACM Research, Inc. 5.51%的股份。

除上述持股情况外，大基金不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

大基金本次收购汇顶科技的股份，是为了发挥大基金支持国家集成电路产业发展的引导作用，支持汇顶科技成为国际领先的触控芯片和指纹识别芯片设计公司，进一步提升其研发能力和技术水平，推动汇顶科技产品的产业化应用，形成良性自我发展能力，带动国家芯片设计产业的整体发展，同时为大基金出资人创造良好回报。

二、未来12个月内增持上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，大基金未持有上市公司股份。本次权益变动后，大基金将持有汇顶科技无限售流通股股份30,200,000股，占汇顶科技总股本的6.65%，为汇顶科技持股5%以上股东。

二、本次权益变动方式

大基金通过协议转让方式受让汇发国际持有的汇顶科技无限售流通股股份22,712,917股，受让汇信投资持有的汇顶科技无限售流通股股份7,487,083股，占汇顶科技总股本的6.65%。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2017年11月22日，大基金与汇发国际、汇信投资签署《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）目标股份

汇发国际拟将其所持汇顶科技22,712,917股股份（占汇顶科技股份总数的5.00%，以下简称“汇发股份”）转让给大基金（以下简称“汇发交易”），汇信投资拟将其所持汇顶科技7,487,083股股份（占汇顶科技股份总数的1.65%，以下简称“汇信股份”）转让予大基金（以下简称“汇信交易”）。

（二）转让对价

各方同意目标股份转让对价以2017年11月21日汇顶科技股票收盘价的90%为定价依据。各方一致同意，每一股目标股份的对价为人民币93.69元，目标股份转让对价为人民币2,829,438,000.00元。大基金全部以现金支付转让对价，其中，向汇发国际支付人民币2,127,973,193.73元（以下简称“汇发对价”），向汇信投资支付人民币701,464,806.27元（以下简称“汇信对价”）。

（三）转让对价支付

自《股份转让协议》签署日起3个交易日内（“价金支付日”），汇发国际和汇信投资将指定付款的银行账户信息书面通知大基金（为避免疑义，汇发国际应向大基金提供其相应的A股证券资金帐户信息）。自汇发股份与汇信股份分别过户至大基金名下的相关手续完成后5个交易日内，大基金应按照前项约定根据汇发股份和汇信股份过户完成情况分别将汇信对价的100%以及汇发对价的80%（以下简称“汇发交易首期款项”）一次性支付至汇发国际和汇信投资书面指定的银行账户。如因适用法律或者监管机构要求且不可归责于大基金的原因导致大基金未能按时支付汇发交易首期款项的，大基金应立即通知汇发国际，并在15日内提供证明文件说明有关事件的具体情况和其不能按时付款的原因（以下简称“付款障碍”）。如发生付款障碍，汇发国际与大基金应当共同协商解决方案，并且在付款障碍发生后的3个月内继续尽力消除，如3个月内无法消除的，汇发国际与大基金均可选择终止汇发交易。

大基金和汇发国际同意，就大基金未在价金支付日向汇发国际支付的汇发对价的20%（以下简称“汇发交易二期款项”）应由大基金用于代扣代缴汇发国际根据中国税法就汇发交易应承担的各项税收（以下简称“税务扣缴”），大基金应在目标股份过户至大基金名下后尽快申请税务扣缴，汇发国际应就大基金代扣代缴前述各项税收提供必要的协助和配合。在前述税务扣缴完成并取得中国税务机关出具的各项税款缴纳义务已经完成的相关证明后，汇发交易二期款项如有剩余，大基金应在取得前述完税证明后5个交易日内将剩余款项支付给汇发国际并向汇发国际提供汇发交易相应的税款缴纳义务已经完成的相关证明。如汇发交易二期款项不足以支付税务扣缴所需税款的，大基金有权要求汇发国际补足差额（以下简称“回拨资金”），汇发国际应当在收到大基金书面通知及大基金提供的相关证明材料后5个交易日或者大基金书面通知的税务机关要求的其他时间内支付回拨资金，回拨资金导致的费用双方各自承担，大基金在收到回拨资金后按照税务机关的要求尽快支付剩余税款；双方在此确认，在收到回拨资金前，大基金无义务在汇发对价之外垫付任何额外的剩余税款，剩余税款应以汇发国际支付的回拨资金支付。为避免疑义，汇发国际在此不可撤销地确认，若汇发交易二期款项在税务扣缴完成后未有剩余或者大基金已经将汇发交易二期款项在税务扣缴完成后的剩余款项依照前述约定支付给汇发国际，大基金在基于汇发对价的义务已经适当履行完成，汇发国际不得就付款事项向大基金提出任何权利主张，大基金不需要继续承担其他付款义务。

（四）协议生效

《股份转让协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方单位公章之日起生效。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人受让的汇顶科技股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等，也不存在其他被限制转让的情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

自本次权益变动的事实发生之日起前 6个月内，信息披露义务人大基金不存在买卖汇顶科技股票的情况。

第六节 其他重要事项

一、本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务履行完毕后向上交所、中国结算申请办理。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

三、信息披露义务人受让本次协议转让股份后，若进行增持或减持的，将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。

信息披露义务人声明

“本人（以及本人所代表的国家集成电路产业投资基金股份有限公司）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

法定代表人：王占甫

年 月 日

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、大基金与汇发国际、汇信投资签署的《股份转让协议》。

二、备查地点

本报告书全文和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅：

地址：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼

中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

法定代表人：王占甫

年 月 日

深圳市汇顶科技股份有限公司

简式权益变动报告书

■

■

股份变动性质：减少

签署日期：二〇一七年十一月信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市汇顶科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市汇顶科技股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人本次权益变动无需获得政府部门的批准。本次协议转让尚需上交所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记手续。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人的基本情况

■

二、信息披露义务人的董事及主要管理人员的基本情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除汇顶科技外，汇发国际没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动系基于自身资金需求及安排。

二、未来12个月内增持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增持上市公司股份的具体计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、 信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，汇发国际持有上市公司股份94,966,000股，占汇顶科

技总股本的20.91%。本次权益变动后，汇发国际持有上市公司无限售流通股股份72,253,083股，占汇顶科技总股本的15.91%。

二、本次权益变动方式

汇发国际通过协议转让方式出让其持有的汇顶科技无限售流通股

22,712,917股，占汇顶科技总股本的5%。

三、股份转让协议的主要内容

2017年11月22日，汇发科技、汇信投资与大基金三方签署《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）转让股份

汇发国际拟将其持有的汇顶科技22,712,917股股份（占汇顶科技股份总数的5%），汇信投资拟将其持有的汇顶科技7,487,083股股份（占汇顶科技股份总数的1.65%）转让予大基金。

（二）转让对价

各方同意汇顶科技股份转让对价以2017年11月21日汇顶科技股票收盘价的90%为定价依据。各方一致同意，每一股汇顶科技股份的对价为人民币93.69元，汇发国际所得转让对价为人民币2,127,973,193.73元，汇信投资所得转让对价为人民币701,464,806.27元。

（三）转让对价支付

自《股份转让协议》签署日起3个交易日内，转让方应分别将指定付款的银行帐户信息书面通知受让方。于《股份转让协议》所述过户手续完成后5个交易日内，大基金将汇发国际应收受的转让对价的80%及汇信投资应收受的转让对价之100%一次性支付至汇发国际及汇信投资书面指定的银行账户，汇发国际应收受的转让对价所余的20%应由大基金用于代扣代缴汇发国际根据中国税法应承担的各项税收，如有剩余，大基金在前述税务扣缴完成并取得中国税务机关出具的各项税款缴纳义务已经完成的相关证明后5个交易日内支付给汇发国际。

（四）协议生效

《股份转让协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方单位公章之日起生效。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人出让的汇顶科技股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保的情形，也不存在损害上市公司及其他股东利益的其他情形。

第五节前六个月内买卖上市公司股份情况

本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖汇顶科技股份的情况。

第六节其他重大事项

一、本次股份转让过户手续将于《股份转让协议》生效且相关各方信息披露义务履行完毕后向上交所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理。

二、截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。

三、信息披露义务人转让本次协议转让股份后，若进行增持或减持的，将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。

第七节备查文件

一、备查文件

1. 信息披露义务人的注册登记信息；

2. 信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；

3. 汇发国际与汇信投资、大基金签署的《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

地址：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼

中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn

第八节信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：汇发国际（香港）有限公司

授权代表（签名）：

日期：2017年11月22日

信息披露义务人：汇发国际（香港）有限公司

授权代表（签名）：

签署日期：2017年11月22日

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：汇发国际（香港）有限公司

授权代表（签名）：

签署日期：2017年11月22日